北京嘉兆鹏市政机械工程施工有限责任公司与北京健庭建筑物拆除有限公司合同纠纷一审民事判决书

北京市通州区人民法院

民事判决书

(2019)京0112民初11813号

原告（反诉被告）：北京嘉兆鹏市政机械工程施工有限责任公司，住所地北京市通州区宋庄镇富豪村。

法定代表人：何堃，经理。

委托诉讼代理人：刘瑞庭，北京茂行律师事务所律师。

被告（反诉原告）：北京健庭建筑物拆除有限公司，住所地北京市朝阳区松榆北路七号院内11楼516室。

法定代表人：彭继亮，总经理。

委托诉讼代理人：蔡浦玲，北京坤杰律师事务所律师。

北京嘉兆鹏市政机械工程施工有限责任公司（以下简称市政公司）与北京健庭建筑物拆除有限公司（以下简称拆除公司）股权转让纠纷一案，本院受理后，依法由法官熊伟独任审判，后本院变更适用普通程序，公开开庭进行了审理。市政公司的委托诉讼代理人刘瑞庭，拆除公司的法定代表人彭继亮及委托诉讼代理人蔡浦玲到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

市政公司向本院提出诉讼请求：判令拆除公司所持北京市建喜联征地拆迁有限公司10%股权变更登记至市政公司名下。诉讼费由拆除公司负担。事实和理由：2018年11月，市政公司与拆除公司签订股权转让协议。约定拆除公司将拥有的北京市建喜联征地拆迁有限公司（以下简称建喜联公司）10%股权转让给市政公司，股权转让价款60万元。合同签订后，市政公司向拆除公司支付转让款60万元。市政公司多次要求拆除公司办理变更登记未果，现起诉至人民法院。

拆除公司答辩称：2018年11月急需资金周转欲将建喜联公司股权予以转让。中间人李福德联系市政公司受让股权并谈好价款为80万元。签订协议时对方要求写两个协议，一个60万元，一个20万元。当时拆除公司在四份协议中签章，市政公司人员表示法定代表人不在无法签章，故让拆除公司取走一份，待市政公司盖章后再用未盖章的一份合同进行交换。市政公司至今只给付60万元，尚欠20万元未给付。故不同意市政公司诉讼请求。同时提出反诉要求：解除2018年11月19日，市政公司与拆除公司签订的股权转让协议及补充协议。事实和理由：市政公司在合同签订后的履行过程中违背诚信，存在违约行为。双方签订的股权转让协议及补充协议无继续履行的必要，应予以解除。

市政公司针对反诉答辩称：市政公司与拆除公司签订股权转让协议系双方真实意思表示。双方约定股权转让款60万元市政公司已经履行完毕。不同意解除合同。

经审理查明：2018年11月，拆除公司（转让方、甲方）与市政公司（受让方、乙方）签订公司股权转让协议。约定，甲方在建喜联公司合法拥有10%股权，乙方同时在建喜联公司合法拥有22.25%股权。现甲方有意转让在公司拥有的全部股权，并且甲方转让其股权的要求已征求公司意见。鉴于乙方同意受让甲方在公司拥有的10%股权。双方友好协商达成如下协议：甲方同意将持有的公司10%股份共60万元出资额转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股份。乙方同意在本合同签订后日内先支付甲方股权转让价款40万元，剩余股权转让价款20万元在经甲乙双方到建喜联公司确认乙方为合法唯一受让方后付清；甲方向乙方转让的股权所享有的全部权利，转让后由乙方继续履行这部分股权的出资义务。本次股权转让完成后，乙方即享受公司10%的股东权利并承担义务。甲方不再享受相应的股东权利和承担义务；甲方应对该公司及乙方办理相关审批、变更登记等法律手续提供必要协作与配合；在未变更工商管理前甲方出具文字委托书全权委托给乙方指定人员，参加处理公司的事宜及股东会议并有表决权；甲方负责办理本次股权转让涉及的工商变更登记；乙方必须按照合同规定及时支付股权转让价款。如有以下原因双方需要变更或解除合同，但双方必须就此签订书面变更或解除合同。1、由于不可抗力，致使本合同无法履行；2、乙方当事人丧失实际履约能力；3、由于乙方违约，严重影响了守约方的经济利益，使合同不能按时履行时，守约方有要求双倍赔偿的权利；4、因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除合同。市政公司及拆除公司分别在合同签章处加盖印章，两公司法定代表人亦分别签字。

2018年11月19日，市政公司向拆除公司交付40万元；2018年12月25日，市政公司向拆除公司交付20万元。

建喜联公司章程显示：该公司注册资本600万元，拆除公司认缴出资60万元，出资期限2013年10月28日，出资方式货币。市政公司认缴出资133.5万元，出资期限2011年1月5日，出资方式货币。

拆除公司提交补充协议书一份，主张与市政公司约定建喜联公司股权转让款为80万元。该补充协议内容：本补充协议书作为甲乙双方转让和受让建喜联公司10%股权的补充协议，与2018年11月19日签署的股权转让协议具有同等法律效力。补充内容，乙方愿再增加20万元的股权收购款以作为股权转让的全部费用（费用所产生的相关税费甲乙双方各自承担）。此补充协议付款时间为建喜联公司股东大会通过后，到工商管理部门备案后支付。拆除公司在协议签字处盖章，其法定代表人彭继亮在签字处签字。上述补充协议无市政公司印章亦无市政公司人员签字。市政公司对补充协议不予认可。

拆除公司提交其法定代表人彭继亮与市政公司“高经理”的对话录音。录音中未能反映出拆除公司主张的与市政公司约定股权转让价款共计80万元的事实；拆除公司提交其法定代表人与李福德的通话录音。该录音亦未能反映出拆除公司主张的与市政公司约定股权转让价款共计80万元的事实。

上述事实，有股权转让协议、农商银行交易回单等及当事人陈述在案佐证。

本院认为：市政公司与拆除公司签订股权转让协议书，系双方当事人真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效。当事人应当按照约定全面履行自己的义务。本案中，股权转让协议约定拆除公司向市政公司转让持有的建喜联公司10%股权，股权转让款为60万元。市政公司与拆除公司通过签订上述股权转让协议对目标公司股权比例及价款进行了明确约定。现市政公司作为受让方已按约定向转让方拆除公司给付约定股权转让款60万元。拆除公司理应按约定办理相应股权变更手续。市政公司要求拆除公司办理转让股权工商变更登记手续的请求合理，证据充分，本院予以支持。拆除公司主张双方约定股权转让款应为80万元，市政公司至今尚欠20万元股权转让款未给付属违约行为。拆除公司对其上述主张未能提交有证明力的证据予以证明。故本院对拆除公司上述意见不予采信，对其要求解除股权转让协议及补充协议的反诉请求，不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决如下：

一、被告（反诉原告）北京健庭建筑物拆除有限公司于本判决生效之日起十五日内配合原告（反诉被告）北京嘉兆鹏市政机械工程施工有限责任公司将被告（反诉原告）北京健庭建筑物拆除有限公司持有的北京市建喜联征地拆迁有限公司10%的股权（对应注册资本60万元）变更登记至原告（反诉被告）北京嘉兆鹏市政机械工程施工有限责任公司名下；

二、驳回被告（反诉原告）北京健庭建筑物拆除有限公司反诉请求。

如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。

本诉案件受理费9800元，由被告（反诉原告）北京健庭建筑物拆除有限公司负担，于本判决生效之日起七日内交纳。反诉案件受理费4800元，由被告（反诉原告）北京健庭建筑物拆除有限公司负担（已交纳）。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳相应上诉案件受理费，上诉于北京市第三中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。

审　　判　　长　　　熊　伟
人 民 陪 审 员　　　孙淑深
人 民 陪 审 员　　　张沙勇

二〇一九年十月八日

书　　记　　员　　　袁　莉