江苏某某电缆有限公司、南京某某圣泉旅游发展有限公司等买卖合同纠纷民事一审民事判决书

江苏省南京市江宁区人民法院 民事判决书 （2023）苏0115民初16098号 原告：江苏某某电缆有限公司，住所地江苏宜兴市。 法定代表人：徐某某，该公司董事长。 委托诉讼代理人：***，江苏锦洲律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，江苏锦洲律师事务所实习律师。 被告：南京某某圣泉旅游发展有限公司，住所地南京市江宁区×。 法定代表人：***，该公司董事长。 被告：江苏某某建设发展集团有限公司，住所地南京市秦淮区×。 法定代表人：聂某某，该公司董事长。 以上两被告共同委托诉讼代理人：陈某，男，汉族，住江苏省新沂市×，该公司员工。 原告江苏某某电缆有限公司（以下简称某某电缆公司）与被告南京某某圣泉旅游发展有限公司（以下简称某某旅游公司）、江苏某某建设发展集团有限公司（以下简称某某建设公司）买卖合同纠纷一案，本院于2023年9月1日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告某某电缆公司的委托诉讼代理人***、***，被告某某旅游公司、被告某某建设公司的共同委托诉讼代理人***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告某某电缆公司向本院提出诉讼请求：1、请求判令被告某某旅游公司支付货款527,016.92元并承担该款自2022年5月1日起至实际给付之日止按年利率3.55%的1.5倍计算的逾期付款利息损失（暂计算至2023年8月9日利息为36,326.84元）；2、请求判令被告某某建设公司对被告某某旅游公司的债务承担连带清偿责任；3、请求判令被告承担本次诉讼的诉讼费用。事实与理由：2020年3月18日，原告与被告某某旅游公司签订了一份《汤山2017G81地块酒店项目所需电缆采购及服务合同》，合同暂定金额为9,294,562.66元。合同生效后，原告按照合同约定和被告某某旅游公司增补发货要求，交付了全部货物，合计金额为9,881,934.92元。此后，被告某某旅游公司支付货款8,804,918元，被告某某建设公司付款550,000元，合计付款9,354,918元，至今尚欠原告货款527,016.92元。又因被告某某建设公司是被告某某旅游公司一人有限责任公司的股东，根据《中华人民共和国公司法》的有关规定，被告某某建设公司不能证明被告某某旅游公司的财产独立于自己的财产的，应当对某某旅游公司的债务承担连带责任。 被告某某旅游公司、某某建设公司共同答辩称，经被告某某旅游公司审计，原告供货总货款应为9,857,370.725元，扣除被告已支付货款，剩余货款应为502,852.725元，并非原告主张的527,016.92元。双方并未就审计结算达成一致，结算并未完成，且被告某某旅游公司已支付货款金额已经超过了合同约定的付款进度，同时原告也并未向被告足额开具发票，原告要求被告按年利率3.55%的1.5倍支付逾期付款利息不能成立。被告某某建设公司与被告某某旅游公司系两个完全独立的法人，有各自的资产和独立的财务，两被告提交的审计报告完全可以证明，两被告财产并不存在混同的情况，原告要求被告某某建设公司承担连带责任不能成立。综上，原告的诉讼请求不能成立，请求法院依法驳回。 本院经审理认定以下事实：2020年3月18日，某某旅游公司（甲方）与某某电缆公司（乙方）签订《汤山2017G81地块酒店项目所需电缆采购及服务合同》一份，约定由甲方向乙方购买多种规格型号的电缆，合同不含税价款为8,256,655.4元，税1,069,285.97元，合同含税价款为9,294,562.66元，合同价款是由乙方按照招标文件、承包范围、本合同条款、现场条件、制作加工/采购方案等投标报价并经乙方确认的货物全费用造价；合同价款包括但不限于产品加工、包装、供应、损耗、保险、货到工地负责堆放至指定、管理费、利润税金等所发生的的一切费用，还包括现场协调、技术指导、配合验收、抽样检测、因质量问题引起的更换和更换引起的一切费用；交货地点汤山G81地块酒店项目工地甲方指定地点；交货时间：合同签订后，甲方通知乙方开始备货，乙方从通知备货之日起45日历天内供货至工地甲方指定位置；电缆结算方式：本合同电缆价格是按长江现货1#电解铜50,000元/吨计算，电缆结算价格按承包人订货之日长江现货1#电解铜价格计算，订货之日铜价须发包人确认存档作为结算依据，铜价每上下浮动1,000元，本合同电缆价格上下浮动1%；支付方式：甲方有权要求分批到货、分批验收，款项分批支付：排产款：通知进场后支付该批次货物的10%作为排产款；到货款：每批次到货后支付该批次货物的70%作为到货款；竣工款：项目整体竣工验收后付至合同价的85%；结算审计完毕，付至结算款的95%；结算款的5%作为质保金，质保期满后无息付清；甲方付款时乙方提供相对应的符合甲方要求的增值税发票，甲方付款至95%乙方提供全部100%发票；质量保证期以甲方在《电缆竣工验收报告书》上签字盖章确认且交付小业主之日起计算（甲方交付小业主之日应不迟于2021年5月1日，否则质保期应从2021年5月1日起计算）起，质保期为壹年。合同中还对双方其他的权利义务进行了约定。 合同签订后，某某电缆公司按约***某旅游公司供应涉案合同约定的电缆至2021年3月8日。期间，某某电缆公司***某旅游公司开具增值税专用发票十七份，金额合计9,466,740.57元；某某旅游公司支付货款8,804,918元，某某建设公司代为支付货款550,000元，合计9,354,918元。 另查明，被告某某旅游公司为一人有限责任公司，股东为被告某某建设公司。 庭审中，被告某某旅游公司提交《甲供材料结算表》、某某电缆公司送货单、长江现货1号铜价截图各一份，用于证明原告实际供货金额应为9,857,370.725元，扣除已被告已支付的货款9,354,918元，被告某某旅游公司尚欠货款502,852.725元。原告某某电缆公司认可被告某某旅游公司主张的实际供货金额及已支付的货款金额，但认为被告某某旅游公司主张欠付货款金额计算错误，应为502,452.73元，被告某某旅游公司对此予以认可。被告某某旅游公司、被告某某建设公司提供天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具两被告2020年、2021年、2022年年度财务报表审计报告，用于证明两被告财产各自独立，不构成财产混同，被告某某建设公司不应对被告某某旅游公司的本案债务承担连带责任。原告某某电缆公司质证意见为，对上述证据真实性予以认可，但不认可其证明目的，财务审计报告仅能反映公司的财务报表制作符合规范，该证据不能反映两被告的财产走向情况，特别是银行流水的基本情况，不足以证明某某建设公司的财产独立于某某旅游公司，因此，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定，某某建设公司依法应对某某旅游公司的本案债务承担连带责任。 再查明，原告某某电缆公司于2023年11月11日通过顺丰速运向被告某某旅游公司邮寄增值税发票一份，金额390,630.16元，被告某某旅游公司于2023年11月13日签收。 上述事实，有《汤山2017G81地块酒店项目所需电缆采购及服务合同》、送货单、增值税专用发票、银行自助回单、国家企业信用信息公司系统企业信息截图、甲供材料结算表、年度财务审计报告、顺丰速运交寄单及当事人陈述等证据证实。 本院认为，原告某某电缆公司与被告某某旅游公司之间签订《汤山2017G81地块酒店项目所需电缆采购及服务合同》是双方真实意思表示，不违反法律、行政法规的相关规定，合法有效，双方应按约全面履行自己的义务。原告某某电缆公司按约向被告某某旅游公司供应多种规格型号的电缆，有权按涉案合同约定获取货款。庭审中，原告某某电缆公司与被告某某旅游公司确认，被告某某旅游公司尚欠原告某某电缆公司货款502,452.73元（含质保金）。涉案合同约定“质量保证期以甲方在《电缆竣工验收报告书》上签字盖章确认且交付小业主之日起计算（甲方交付小业主之日应不迟于2021年5月1日，否则质保期应从2021年5月1日起计算）起，质保期为壹年”现质保期已届满，且原告某某电缆公司已向被告某某旅游公司提供全部货款的增值税发票，故对原告某某电缆公司主张被告某某旅游公司支付货款527,016.92元的请求，对其中的502,452.73元部分，本院予以支持，对超出的部分，本院不予支持。原告某某电缆公司主张被告某某旅游公司应支付以货款527,016.92元为基数，自2022年5月1日起至实际给付之日止按年利率3.55%的1.5倍计算的逾期付款利息损失，本院认为，根据涉案合同“甲方付款时乙方提供相对应的符合甲方要求的增值税发票，甲方付款至95%乙方提供全部100%发票”的约定，因某某电缆公司迟延向涵田公提供全额增值税发票，故逾期付款利息应以502,452.73元为基数，自2023年11月14日起，按全国同业拆借中心公布的市场贷款利率计算至实际支付之日止。 《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。上述法律规定要求一人有限责任公司的股东将公司财产与股东财产严格分离，且股东应就其财产是否与公司财产相分离负举证责任。本案中，被告某某旅游公司、被告某某建设公司提供了被告某某旅游公司、被告某某建设公司的相关审计报告，被告某某旅游公司具有独立的财务制度，按《中华人民共和国公司法》第六十二条之规定编制财务会计报告，相关财务报表亦符合会计准则的规定。从本案目前现有的证据材料可以看出，被告某某旅游公司财产独立于股东被告某某建设公司财产，故原告某某电缆公司要求被告某某建设公司对被告某某旅游公司的本案债务承担连带责任的诉求，本院不予支持。 依照《中华人民共和国民法典》第五百七十七条、第五百七十九条、第五百九十五条，《中华人民共和国公司法》第六十二条、第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十五条之规定，判决如下： 一、被告南京某某圣泉旅游发展有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内支付原告江苏某某电缆有限公司货款502,452.73元及逾期付款利息（以502,452.73元为基数，2023年11月14日起，按全国同业拆借中心公布的市场贷款利率计算至实际支付之日止）； 二、驳回原告江苏某某电缆有限公司的其余诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费减半收取计4,717元，财产保全费3,320元，合计8,037元，由原告江苏某某电缆有限公司负担305元，被告南京某某圣泉旅游发展有限公司负担7,732元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省南京市中级人民法院。 审判员*** 二〇二三年十一月二十二日 书记员潘卫