艾默生网络能源有限公司诉北京北控电信通智能科技有限公司请求变更公司登记纠纷一案

北京市海淀区人民法院

民 事 判 决 书

（2015）海民（商）初字第44498号

原告艾默生网络能源有限公司，住所地深圳市南山区学苑大道1001号南山智园B2栋1-4楼、6-10楼。

法定代表人付恒科，总裁。

委托代理人蔺楷毅，北京市金杜律师事务所律师。

委托代理人赵之涵，北京市金杜律师事务所律师。

被告北京北控电信通智能科技有限公司，住所地北京市海淀区花园东路30号花园饭店7302。

法定代表人宋彦哲，董事长。

委托代理人孙忠强，男，北京北控电信通智能科技有限公司副总经理。

第三人北京北控电信通信息技术有限公司，住所地北京市海淀区首体南路38号创景大厦5层。

法定代表人燕清，董事长。

委托代理人吴峰，男，北京北控电信通信息技术有限公司职员。

委托代理人郝萍，女，北京北控电信通信息技术有限公司职员。

原告艾默生网络能源有限公司（以下简称艾默生公司）与被告北京北控电信通智能科技有限公司（以下简称北控智能公司）及第三人北京北控电信通信息技术有限公司（以下简称北控信息公司）请求变更公司登记纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序，由审判员魏玮担任审判长，与人民陪审员于晓琦、庞奎玉组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告艾默生公司的委托代理人蔺楷毅、赵之涵，被告北控智能公司的委托代理人孙忠强，第三人北控信息公司的委托代理人吴峰、郝萍到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告艾默生公司诉称：2004年10月26日，艾默生公司、北控信息公司与案外人北京盈新时代科技有限公司（原名称为北京盈新时代科技发展有限公司，以下简称盈新科技公司）签署北控智能公司股东协议（以下简称股东协议），三方共同约定成立北控智能公司。股东协议对北控智能公司的设立及股权转让事宜进行了约定。其中第5.1条约定：任何一方可以转让其在北控智能公司的全部股权。同日，艾默生公司、北控信息公司与盈新科技公司共同签署了北控智能公司章程。其中，第九条约定“股东之间可以相互转让其全部或者部分出资”；第十一条约定“股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名或者名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册”；第三十三条约定“修改后的公司章程应送交原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关申请变更登记”。后于2006年7月10日，北控智能公司重新修订了公司章程，但上述条款内容均未改变。2004年11月23日，艾默生公司履行了缴纳人民币250万元的出资义务。2005年2月1日，北控智能公司成立，艾默生公司合法持有北控智能公司25%的股权。2013年3月12日，在盈新科技公司明确不同意购买艾默生公司持有的北控智能公司股权的情况下，艾默生公司与北控信息公司签署了关于北控智能公司的股权转让合同（以下简称股权转让合同），约定艾默生公司将其持有的北控智能公司25%的股权以1000元转让给北控信息公司。该合同第5.1条约定，在北控信息公司按合同约定付清全部交易价款后20个工作日内，且北控信息公司、北控智能公司等相关方予以配合的前提下，艾默生公司协助将目标股权过户登记至北控信息公司名下。2013年4月2日，北控信息公司已经向艾默生公司付清1000元的股权交易全部价款。艾默生公司与北控信息公司将上述股权转让事宜通知北控智能公司，北控智能公司一直拒不办理工商变更登记手续。艾默生公司认为，其有权依据股东协议及北控智能公司章程的约定转让股权。艾默生公司与北控信息公司签署的股权转让合同系双方真实意思表示，内容符合法律、法规的各项规定，应为合法有效。北控信息公司已经依约支付股权转让价款，艾默生公司持有北控智能公司的25%股权已经转让给北控信息公司。对该股权转让的事实，艾默生公司与北控信息公司一致认可，双方无任何争议。北控智能公司拒不办理工商变更登记，严重违反《中华人民共和国公司法》及《中华人民共和国公司登记管理条例》的相关规定，损害了艾默生公司的合法权益。艾默生公司现依法提起诉讼，请求判令北控智能公司将艾默生公司持有的北控智能公司的25%股权变更登记在北控信息公司名下。

被告北控智能公司辩称，其认可艾默生公司起诉的事实理由和诉讼请求，同意配合。

第三人北控信息公司述称，其认可艾默生公司起诉的事实理由和诉讼请求，但因目前本案所涉事项是一个综合性且多元化的问题，其希望于本案中一并解决，然各方仍在协商中。

经审理查明：2004年10月26日，鉴于艾默生公司（甲方）、北控信息公司（乙方）、盈新科技公司（丙方）为互相合作、共同发展，拟在北京共同投资设立一家合资经营企业（该协议简称公司），三方订立了股东协议。该协议约定，公司的中文名称应为北京北控电信通智能科技有限责任公司。公司的注册资本应为1000万元。甲方、乙方与丙方的出资方式均为货币出资，各方的出资额与持股比例应为：甲方出资额为250万元，并因此持有公司25%的股权；乙方出资额为250万元，并因此持有公司25%的股权权益（该协议简称股权）；丙方出资额为500万元，并因此持有公司50%的股权。股权的优先购买权:若该协议任何一方（该协议简称拟议转让方）拟转让其在公司中的全部股权，则拟议转让方应首先向该协议其他方（每一其他方均简称为拟议受让方）提出转让该股权的要约，未经该协议全体签订方的书面同意，该协议任何一方不应部分转让其在公司中的股权。要约应以书面形式做出，并且应指出：拟议转让方准备转让股权的意图；拟议转让方持有的股权的份额以及拟议转让的要约价格及其他条件（若有）。各拟议受让方应从收到该要约之日起十个工作日内以书面方式通知拟议转让方，其就拟议转让股权的全部或任何部分接受上述要约。若拟议受让方均未接受要约，则拟议转让方可以根据其向拟议受让方提供的要约，以不优惠于该要约的价格和条件，向其他方（该协议简称其他受让方）完成股权转让。并且,若拟议转让方是乙方或丙方,则向其他受让方转让股权还应受制于甲方根据该协议享有的跟随权(乙方与丙方应向其他受让方披露，其发出的要约取决于甲方的跟随权)。若一个以上的拟议受让方均接受要约，则两方应按照其各自在公司中持有的股权比例受让拟议转让的股权。该协议各方已致使其正式授权代表，于该协议首页所载日期签署该协议。股东协议尾部甲方处加盖有艾默生公司的公章，乙方和丙方处分别有曹玮和王巍的签名字样。

同日，北控智能公司形成一份该公司章程。根据章程记载，公司注册资本1000万元。股东的姓名、出资方式及出资额情况分别为:股东艾默生公司以货币出资250万元;股东北控信息公司以货币出资250万元;股东盈新科技公司以货币出资500万元。股东之间可以转让其全部或者部分出资。股东转让出资由股东会讨论通过。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名、住所以及受让的出资额记载于股东名册。公司营业期限20年，从企业法人营业执照签发之日起计算。公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

2004年11月23日，中国农业银行北京市海淀区支行出具交存入资资金凭证，载明：预先核准企业名称为北控智能公司，出资人为艾默生公司，入存金额为250万元。

2005年2月1日，北控智能公司依法注册成立（注册号：110108007954042）。

2006年7月10日，艾默生公司（甲方）、北控信息公司（乙方）、盈新科技公司（丙方）签订股东协议之补充协议，对股东协议进行了部分修改。该补充协议落款处加盖有协议三方的公章，且乙方和丙方处分别有曹玮和王巍的签名字样。

同日，北控智能公司另形成一份该公司章程。根据章程记载，股东之间可以相互转让其全部或者部分出资。股东之间转让出资和股东向股东以外的人转让其出资的安排应依法按照股东之间的约定进行。股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名或者名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。公司的营业期限30年，从企业法人营业执照签发之日起计算。公司章程可以修改，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触。修改后的公司章程应送交原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关申请变更登记。

2013年3月12日，艾默生公司（转让方，甲方）与北控信息公司（受让方，乙方）就北控智能公司25%股权转让事宜签订了股权转让合同。根据该合同约定，合同标的为甲方所持有的北控智能公司25%股权（该合同简称目标股权）。经双方协商一致，甲方同意按该合同约定向乙方出售目标股权，乙方应当按照该合同约定向甲方购买目标股权。目标股权转让的交易价款为1000元。在该合同签署之日起三日内，乙方应向甲方指定银行账户一次性支付交易价款1000元。在乙方已按该合同约定付清全部交易价款后20个工作日内，且乙方、北控智能公司等相关方均予以配合的前提下，甲方协助将目标股权过户登记至乙方名下。为避免疑义，甲方的前述协助义务仅限于在法定文件上加盖甲方公司公章的配合及提供必要的甲方主体资料文件，甲方不负责办理其他过户手续，需由乙方自行与北控智能公司及/或相关方办理。如因乙方原因及/或北控智能公司及/或北控智能公司其他股东等非甲方原因导致目标股权不能在前款约定期限过户登记至乙方名下（以工商主管部门登记为准）的，不视为甲方违约，乙方不得因此主张解除该合同，且不得向甲方进行任何不利追索；同时，甲方有权单方决定是否解除该合同……该合同签订之日且乙方付清全部交易价款后，乙方即取得目标股权的所有权益……该合同自甲乙双方的授权代表签字并加盖公章之日起生效。该合同落款处加盖有艾默生公司和北控信息公司的公章。

2013年4月2日，北控信息公司通过其开立于中国工商银行北京市南礼士路支行阜成路分理处的账户（账号：×××）向艾默生公司开立于工行深圳市分行南头支行的账户（账号：×××）内付款1000元，备注载明为转让费。

2015年3月17日，艾默生公司向北控智能公司发送关于办理公司股东变更登记的通知函，其主要内容为：“2013年3月12日，我公司与北控信息公司签署了股权转让合同，约定将我公司持有的贵司25%的股权以人民币1000元转让给北控信息公司。该合同系我公司与北控信息公司的真实意思表示，符合法律、法规以及公司章程的各项规定。2013年3月底，北控信息公司已经向我公司全部付清人民币1000元的股权转让价款。我公司及北控信息公司已将上述股权转让事宜通知贵司，且多次请贵司依法办理相应的股东变更登记手续，但贵司始终未予办理。现我公司特此发函，请贵司自收到本通知函之日起五日内根据《中华人民共和国公司法》及《中华人民共和国公司登记管理条例》的相关规定，依法办理公司股东变更登记的相关手续。”

诉讼中，北控智能公司称其未就本案所涉股权转让事项进行变更登记的原因，系其认为需要征求其他股东即盈新科技公司的意见，盈新科技公司认为艾默生公司和北控信息公司之间的股权转让价款过低，不符合常理，其亦欲通过该价格取得本案所涉股权。同时，北控智能公司称就本案所涉股权转让事宜，盈新科技公司并未提起诉讼。对此，艾默生公司称，其与北控信息公司之间的股权转让为公司股东之间内部转让，且其曾经发函通知北控信息公司以及盈新科技公司，二者均同意购买，艾默生公司即同意二者按照比例进行购买，然在之后的协商过程中，盈新科技公司又不同意购买股权了，故本案所涉股权转让符合公司章程的规定。同时，艾默生公司称，股权转让价款为1000元系其自身的投资决策，希望尽快退出北控智能公司。

上述事实有原告艾默生公司提交的股东协议、股东协议之补充协议、北控智能公司章程（2004年10月26日、2006年7月10日）、中国农业银行北京市分行交存入资资金凭证、股权转让合同、中国工商银行电子回单、关于办理公司股东变更登记的通知函、北控智能公司企业信用信息查询打印件等证据材料以及本案开庭笔录在案佐证。

本院认为：根据我国《公司法》相关规定，公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。结合上述法律规定，本院认为，公司经营事项发生变更后，公司应当及时向工商行政管理机关办理变更登记。其中，公司应为变更登记的法定义务履行主体，工商行政管理机关则为公司履行上述法定义务的机构载体。

本案中，根据艾默生公司与北控信息公司签订的股权转让合同，艾默生公司将该公司对北控智能公司的全部持股转让给北控信息公司，且北控信息公司为此应向艾默生公司支付相应对价。同时，根据艾默生公司及北控信息公司的陈述，双方均认可股权转让合同项下的相应义务已经履行完毕。

本案中，针对艾默生公司与北控信息公司双方上述股权转让之情形，北控智能公司以该公司另一股东盈新科技公司对此持有异议为由，不同意进行相应股东变更登记。本院认为：其一，从股权转让合同的约定内容来看，其中并不存在违反国家法律、行政法规禁止性规定的内容，故该合同本身应属合法有效。其二，从股东协议书及公司章程内容来看，在北控智能公司内部股东之间转让股权的场合，其他股东并无权直接单方否定股权转让协议本身之效力。其三，由于工商变更登记并非股权变动的效力要件，故北控智能公司依据股权转让合同履行变更登记义务，其本身也并不影响盈新科技公司针对艾默生公司与北控信息公司之间的股权转让提出独立权利主张。其四，盈新科技公司作为北控智能公司另一股东，是否有权受让艾默生公司所转让之股权，取决于双方之间是否已就此形成一致意思表示。北控智能公司仅作为变更登记义务的履行主体，并无权据此提出相应抗辩。

结合以上，北控智能公司在其股东持股情况发生变更后，应依法办理相应的工商变更登记。因此，艾默生公司在本案中的诉讼请求，有相应的事实与法律依据，故本院予以支持。

综上，本院依照《中华人民共和国公司法》第三十二条第三款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：

被告北京北控电信通智能科技有限公司负责将原告艾默生网络能源有限公司所持该公司百分之二十五股权变更登记至第三人北京北控电信通信息技术有限公司名下，于本判决生效后十日内履行。

案件受理费七十元（原告艾默生网络能源有限公司已预交），由被告北京北控电信通智能科技有限公司负担，于本判决生效后七日内交纳。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状及副本，并交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第一中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉费的，按自动撤回上诉处理。

审　判　长　　魏　玮

人民陪审员　　于晓琦

人民陪审员　　庞奎玉

二〇一六年五月十七日

书　记　员　　赵　曦