北京通州次渠建筑集团有限公司与北京兰格拓展企业管理顾问有限公司等一审民事判决书

北京市通州区人民法院 民 事 判 决 书 （2022）京0112民初985号 原告：北京通州次渠建筑集团有限公司，住所地北京市通州区口子村31号楼2层。 法定代表人：***，总经理。 委托诉讼代理人：**，北京市通州区中仓街道法律服务所法律服务工作者。 被告：北京兰格拓展企业管理顾问有限公司，住所地北京市朝阳区青年路西里3号院10号楼1层F1-09。 法定代表人：谷壕，职务不详。 被告：北京兰格加华置业有限公司，住所地北京市通州区台湖镇次二村。 法定代表人：**，职务不详。 第三人：***，男，1952年4月30日出生。 委托诉讼代理人：***，男，北京通州次渠建筑集团有限公司推荐。 第三人：北京经略明则物业管理有限公司，住所地北京市通州区口子村东1号院66号楼2层101。 法定代表人：***，董事长。 委托诉讼代理人：唐彬，北京炜***事务所律师。 原告北京通州次渠建筑集团有限公司（以下简称次渠建筑公司）与被告北京兰格拓展企业管理顾问有限公司（以下简称***问公司）、被告北京兰格加华置业有限公司（以下简称兰格置业公司）、第三人***、第三人北京经略明则物业管理有限公司（以下简称明则物业公司）合同纠纷一案，本院立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行审理。本案原告次渠建筑公司的委托诉讼代理人**、第三人***的委托诉讼代理人***、第三人明则物业公司的委托诉讼代理人唐彬到庭参加诉讼，被告***问公司、被告兰格置业公司经本院依法传唤无正当理由到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告次渠建筑公司向本院提出诉讼请求：1.确认第三人***与被告兰格置业公司于2013年12月6日签订的《协议书》，第三人***、原告次渠建筑公司及被告兰格置业公司于2016年签订的《补充协议 1》，第三人***、原告次渠建筑公司、被告兰格置业公司于2016年5月18日签订的《补充协议2》中涉及北京市通州区口子村东某房屋（以下简称涉案房屋）部分的内容合法有效；2.确认原告次渠建筑公司与第三人明则物业公司就涉案房屋签订的《房屋交接单》《物业管理服务协议书》合法有效。3.本案诉讼费由被告承担。事实和理由：2012年4月16日，第三人***与被告***问公司及案外人***签订《股权转让补充协议》一份，约定第三人***与案外人***将双方所持北京诚信达汽车配件有限公司（后期更名为兰格置业公司）100%的股权以14805万元的价格转让给被告***问公司，双方各享有50%的股权转让权益。支付方式为分两期支付，第一期自《股权转让补充协议》生效后15个工作日内支付400万元，第三人***及案外人***各享有200万元；第二期以***铁商务外园项目（后期改名为经略天则园工业地产项目）21184平方米房屋折抵剩余14405万元股权转让价款，第三人***及案外人***各享个有10592平方米房屋。如任何一方未能履行协议项下或合同各方另行协商确定的其他重大义务导致协议无法继续履行或协议目的无法实现的，则视为违约。守约方即可通知违约方令其限期改正并承担违约责任。该协议还对工商变更登记、税费的承担等问题进行了约定。2012年5月23日，被告***问公司与案外人北京中加实业集团有限公司达成合资协议，将北京诚信达汽车配件有限公司更名为兰格置业公司，所建房屋均登记在被告兰格置业公司名下。2013年12月6日，第三人***与被告兰格置业公司签订《协议书》，约定被告兰格置业公司通过返还商品房屋的方式向***折抵支付股权转让价款并详细列举了还建房屋。2016年，原告次渠建筑公司与第三人***及被告兰格置业公司先后签订《补充协议 1》《补充协议2》各一份，约定被告兰格置业公司将包括经略天则16-4#（房产坐落位置：北京市通州区口子村东某）在内的11套房屋，共计10516.81平方米交付给原告次渠建筑公司，剩余75.19平方米折抵上述房屋过户过程中产生的契税及印花税。该协议还对其他内容进行了约定。2019年4月15日，第三人明则物业公司与原告签订《房屋交接单》及《物业管理服务协议书》一份，约定将争议房屋交付原告，但二被告并未办理房屋过户手续。第三人***随即向二被告送达《函告书》三份，要求二被告及时为原告办理房屋过户手续。被告***问公司于2019年1月14日向原告送达《关于<函告书>的回复》，亦表明了被告愿意向原告履行协议约定义务的承诺。但时至今日，被告仍未将涉案房屋过户至原告名下。现原告为了维护自身的合法权益诉至法院，请求法院依法支持原告的诉讼请求。 被告***问公司未答辩。 被告兰格置业公司未答辩。 第三人***述称：同意原告的诉讼请求。 第三人明则物业公司述称：我公司对原告提及的协议效力问题没有异议。根据协议相应规定，次渠建筑公司和***应当自移交房屋之日起支付物业费，但至今欠付我公司500余万元的物业费。 本院经审理认定事实如下：2012年4月16日，***、***（甲方，转让方，包含甲方1***和甲方2***）与***问公司（乙方）就北京诚信达汽车配件有限公司（双方简称“诚信达”）的股权转让问题签订《股权转让补充协议》，主要约定：一、转让标的1.本次转让的标的为甲方持有的“诚信达”100%股份及附着于该股份的全部股东权利和义务。2.“诚信达”成立于2002年1月14日，注册资本为400万元，***持有51%股份，***持有49%股份。“诚信达”除拥有位于通州区台湖镇282亩国有土地使用权（土地性质为工业用地，土地使用证号为：京通国用（2005年）字第021号）外（见附件），无其他资产，也没有任何负债。3.该标的转让给乙方后，乙方将在上述标的所指地块用地性质条件下开发“***铁商务园”项目（以政府立项为准）。二、转让价款的确定及支付1.双方同意，本协议项下的股权（“诚信达”100%股权）转让价格为人民币14805万元。2.甲方获得的转让价款或折抵房屋，甲方1和甲方2各拥有50%的相同比例。3.甲乙双方同意，上述股权转让价款分两期，支付办法及期限为：第一期：在本协议生效后15个工作日内，乙方向甲方支付第一期股权转让款400万元，分别支付200万元价款至甲方1指定的银行账户和甲方2指定的银行账户。第二期：剩余14405万元股权转让价款，支付方式为：乙方以在该地块按原有土地性质开发建设房屋折抵计算，具体约定为：乙方完成***铁商务园的项目建设后，分两期以房屋折抵。折抵价格将以扣除所有开发成本后，乙方的纯收益不低于人民币1000元为原则计算，按照现有条件确定为每建筑平方米均价6800元的价格向甲方交付21184平方米的房屋，价款共计14405万元。乙方交付给甲方的房屋应以整栋楼为单位，面积以实际交付房屋为准。当实际交付房屋的面积超过约定面积时，超出面积部分甲方按照市场销售均价以现金补足房屋价款；当实际交付房屋面积不足约定面积时，乙方按照市场销售均价以现金补足股权转让价款。乙方根据项目分期建设进度，按比例向甲方交付房屋，项目分两期开发，当一期开发完成时交付约10592平方米的房屋（时间预计为本补充协议签订之日起两年半）；二期开发完成时交付其余10592平方米房屋（时间预计为本补充协议签订之日起三年半）。《股权转让补充协议》还约定了其他内容。 2013年12月6日，兰格置业公司（甲方）与***（乙方）签订《协议书》，约定：根据相关协议的约定，甲方在其立项开发的经路天则园工业地产项目（下称“该项目”）中，应通过返还商品房屋的方式，以6800元/平方米的价格向乙方折抵支付股权转让价款。现经双方友好协商，达成了一致意见，并签订本协议。一、本协议所涉甲方应向乙方返还的该项目房层总计10592平方米，还建房屋包括15#总建筑面积5364.66平方米、16-1#总建筑面积275平方米、16-2#总建筑面积264平方米、16-3#总建筑面积275平方米、31#总建筑面积2066平方米、11-8#总建筑面积1173.67平方米、11-9#总建筑面积1173.67平方米。上述还建房屋折抵支付股权转让价款总计7202.56万元。以上还建房屋均为预测面积，交房时实测面积如有差异，如少于本合同约定面积，由甲方以现金补足，如超过约定面积，乙方以届时市场销售价格向甲方补交超出部分面积的房价款。二、甲方根据该项目开发建设的进度，按照上述还建房屋所在的项目开发期次的整体房屋交付计划，分期将房屋交付给乙方。乙方应配合办理还建房屋的交接手续，且自还建房屋交付后，承担该房屋发生的物业费及其他相关费用（包括但不限于水费、电费、供暖费、燃气费、公共维修资金、土地使用税等），接受并配合甲方及甲方指定物业公司对园区管理。三、乙方应依照协议约定，协调次渠建筑公司为甲方开具与还建房屋所折抵的股权转让价款相等额的建筑业发票。……本协议签订并加以履行后，即等同于***问公司向乙方直接履行了北京信达汽车配件有限公司的全部股权转让价款的支付义务。《协议书》还约定了其他相关内容。 2016年，兰格置业公司（甲方）与次渠建筑公司（乙方）签订《补充协议1》，约定：双方于2013年12月6日签订了《协议书》，约定为向乙方折抵支付股权转让价款，甲方从其开发经营的“经略天则”园工业园区项目中，以6800元/平方米的价格向乙方还建销售总计10592平方米的商品房屋。现经双方进一步友好协商，就上述还建销售房屋的面积和范围等有关事宜，达成一致的变更意见，并签订本补充协议，约定如下：一、经双方协商调整后，还建销售的房屋如下：18-1#总建筑面积272.98平方米、18-2#总建筑面积259.84平方米、18-3#总建筑面积为272.54平方米、19#总建筑面积5341.59平方米、20-4#总建筑面积440平方米、5-7#总建筑面积623.19平方米、5-8#总建筑面积623.19平方米、5-18#总建筑面积472.08平方米、5-15#总建筑面积622.69平方米、6-6#总建筑面积737.34平方米，合计建筑面积9665.44平方米、应还建筑面积10592平方米、还需还建筑面积926.56平方米。本补充协议约定甲方向乙方还建销售房屋面积总计为9665.44平方米，剩余926.56平方米的应还建销售房屋，双方同意待日后根据届时实际情况协商选定后，另行签订补充协议加以约定。二、车位使用分配事宜：6-6号楼分配车位号为079、080；5-15号楼分配车位号为063、064；18-1、18-2、18-3、19、20-4、5-7、5-8及5-18号楼分配乙方位于19号楼地下的16个车位使用；乙方在甲方交付房屋后需按照物业相关要求使用上述分配车位，并承担车位租金和其他相关费用。三、上述还建房屋及车位使用的约定按照本补充协议执行，其它内容继续依照原《协议书》约定内容加以执行。《补充协议1》还约定了其他相关内容。 2016年5月18日，兰格置业公司（甲方）与次渠建筑公司（乙方，法定代表人***）签订《补充协议 2》，约定：甲乙双方于2013年12月6日签订了《协议书》，约定为向乙方折抵支付股权转让价款，甲方从其开发经营的“经略天则”园工业园区项目中，以6800元/平方米的价格问乙方还建销售总计10592平方米的商品房层并于2016年3月15日签订了《补充协议 1》，约定还建房屋及车位分配等事宜。现经双方进一步友好协商，就还建销售房屋的面积和范围做变更，达成一致的变更意见，还建销售房屋的面积及范围以本补充协议为准，双方同意约定如下：一、经双方协商调整后，还建销售的房屋如下：15#总建筑面积5356.52平方米、16-1#总建筑面积271.38平方米、16-2#总建筑面积为259.84平方米、16-3#总建筑面积271.54平方米、16-4#总建筑面积448.33平方米、3-1-3#总建筑面积651.44平方米、3-1-4#总建筑面积651.44平方米、5-7#总建筑面积623.19平方米、5-8#总建筑面积623.19平方米、5-15#总建筑面积622.69平方米、6-6#总建筑面积737.34平方米，合计建筑面积10516.81平方米、应还建筑面积10592平方米、还需还建筑面积75.19平方米。本补充协议约定甲方向乙方还建销售房屋面积总计为10516.81平方米，剩余75.19平方米的应还建销售房层，双方同意甲方不承担返还乙方房屋的义务，也不承担返还乙方房款的义务，改由甲方代乙方支付还建房屋过户手续中产生的契税及印花税，因房屋过户产生的其它费用由乙方承担。二、车位使用分配事宜：3-1-3号楼分配车位号为T005、T007；3-1-4号楼分配车位号为T008、T009；6-6号楼分配车位号为079、080；5-15号楼分配车位号为063、064；15、16-1、16-2、16-3、16-4、6-7及5-8号楼分配乙方位于19号楼地下的16个车位使用。三、上述还建房屋及车位使用的约定按照本补充协议执行，其它内容继续依照原《协议书》及《补充协议1》约定内容加以执行。五、本协议签订并加以履行后，即等同于***问公司向乙方直接履行了北京诚信达汽车配件有限公司的全部股权转让价款的支付义务。《补充协议2》还约定了其他相关内容。 《补充协议 2》中所约定的总建筑面积为448.33平方米16-4#于2017年3月进行了初始登记，该房屋登记所有权人为兰格置业公司，登记坐落位置为通州区口子村东某，即涉案房屋。 2019年4月15日，次渠建筑公司与明则物业公司办理了涉案房屋的交接手续，签署了《房屋交接单》及《物业管理服务协议》。明则物业公司作为甲方、次渠建筑公司作为乙方签订的《房屋交接单》约定：鉴于经略天则16-4#（59号楼）已具备交付条件，现甲方作为园区物业管理公司接受兰格置业公司委托，与乙方就该厂房交接事宜签订本房屋交接单，明确以下事项：甲乙双方确认，该厂房已经具备交付条件，2019年4月15日为甲方交付该房屋给乙方使用之日；乙方确认，该房屋的建筑质量和各项交付条件均符合签定有关规定，乙方对此无异议，同意接收房屋；因乙方延期入住，按通知交付日期视为交付，乙方实际办理入住日期为：2019年4月15日。《房屋交接单》还约定了其他相关内容。次渠建筑公司作为甲方、明则物业公司作为乙方签订的《物业管理服务协议》约定：“经略天则”（简称本物业）位置为北京市通州区台湖镇口子村东1号及1号院、建设面积约32万平方米，甲方所购买的物业位置为16-4#（59号）、建筑面积448.33平方米。乙方对本物业的管理区域提供物业管理服务。《物业管理服务协议》还约定了其他相关内容。 本案审理过程中，次渠建筑公司表示，当时考虑到有关政策，就将涉案房屋的权益转让给了次渠建筑公司。第三人***对此均不持异议。 上述事实，有《不动产权利及其他事项登记信息》《股权转让补充协议》《协议书》《补充协议1》《房屋交接单》《物业管理服务协议》以及当事人的**等证据在案予以佐证。 本院认为：根据我国民事诉讼法的规定，被告有答辩、举证并对对方提交的证据进行质证等权利。本案被告***问公司、兰格置业公司经本院依法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，视为其放弃相应的权利。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款的规定“民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外”。本案所涉及的合同均签订于民法典实施前，合同或合同中有关涉案房屋内容的效力问题，应当适用民法典之前的相关法律规定。依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。本案中的《股权转让补充协议》《协议书》《补充协议1》《补充协议 2》《房屋交接单》《物业管理服务协议》均与涉案房屋相关联，上述协议系各方当事人真实意思表示，不存在违反法律法规的强制性规定、损害社会公共利益等合同无效情形，故属合法有效。根据《股权转让补充协议》的相关约定，***将其在北京诚信达汽车配件有限公司的全部51%的股权转让被告***问公司，并约定了股权转让款的具体数额及具体支付方式、期限。根据2013年12月6日***与兰格置业公司签订的《协议书》的相关约定，双方均同意以返还商品房的方式折抵股权转让款。根据2016年兰格置业公司与次渠建筑公司签订的《补充协议 1》以及同年5月18日双方签订的《补充协议 2》的约定，兰格置业公司同意将包括涉案房屋在内的11套房屋向次渠建筑公司折抵股权转让款。 根据2019年4月15日次渠建筑公司与明则物业公司就涉案房屋签订的《房屋交接单》《物业管理服务协议》的约定，由次渠建筑公司作为收房人接收了涉案房屋，享有涉案房屋的相应权利义务。涉案房屋的相应的房款实际上系股权折价款抵扣，涉案房屋的权益实际上也经有关当事人同意转由次渠建筑公司享有。至此，上述《协议书》《补充协议1》《补充协议 2》均与涉案房屋有关，次渠建筑公司作为权益人要求确认上述协议中有关涉案房屋的约定内容合法有效并无不妥，本院予以支持。次渠建筑公司作为涉案房屋的《房屋交接单》《物业管理服务协议》的当事人，其要求确认《房屋交接单》《物业管理服务协议》合法有效，亦无不妥，且相对人明则物业公司亦不持异议，故本院予以支持。 综上所述，依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款、《中华人民共和国合同法》第八条第二款、第五十二条之规定，判决如下： 一、被告北京兰格加华置业有限公司与第三人***于2013年12月6日签订的《协议书》、被告北京兰格加华置业有限公司与原告北京通州次渠建筑集团有限公司于2016年签订的《补充协议 1》、被告北京兰格加华置业有限公司与原告北京通州次渠建筑集团有限公司于2016年5月18日签订的《补充协议2》中涉及通州区口子村东某房屋部分的内容合法有效； 二、原告北京通州次渠建筑集团有限公司与第三人北京经略明则物业管理有限公司于2019年4月15日就通州区口子村东某房屋所签订的《房屋交接单》《物业管理服务协议》合法有效。 案件受理费70元，由被告北京兰格加华置业有限公司负担，于本判决生效之日起七日内交纳。 保全费5000元，由原告北京通州次渠建筑集团有限公司负担（已交纳）。 公告费（以公告费票据载明金额为准），由被告北京兰格加华置业有限公司负担，于本判决生效之日起七日内交纳。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第三中级人民法院。 审 判 员　　*** 二〇二二年十二月三十日 法官助理　　***