北京场道市政工程集团有限公司等与**等股权转让纠纷一审民事裁定书

北京市大兴区人民法院

民 事 裁 定 书

（2022）京0115民初12843号之二

原告：中化岩土集团股份有限公司，住所地北京市大兴区科苑路13号院1号楼。

法定代表人：邓明长，总经理。

原告：北京场道市政工程集团有限公司，住所地北京市大兴区科苑路13号院1号楼B座509室。

法定代表人：连文致，总经理。

二原告共同委托诉讼代理人：王颖，北京道宁律师事务所律师。

二原告共同委托诉讼代理人：李瑞美，北京海润天睿律师事务所律师。

被告：***，男，1960年8月4日出生，汉族，住北京市海淀区。

被告：**，女，1963年9月23日出生，汉族，住北京市海淀区。

二被告共同委托诉讼代理人：侯可欣，北京市道可特律师事务所律师。

原告中化岩土集团股份有限公司（以下简称岩土公司）、北京场道市政工程集团有限公司（以下简称场道公司）与被告***、**追偿权纠纷一案，本院已立案受理。

原告岩土公司向本院提出诉讼请求：1.请求判令二被告向原告场道公司支付人民币31800575.55元及上述款项的资金占用成本人民币3538307.44元（按照全国银行间同业拆借中心发布的贷款市场报价利率计算，自原告实际支出之日起计算至被告实际偿还之日止，暂计算至2022年5月30日）共计人民币35338882.99元；2.请求判令二被告承担本案的全部诉讼费用，包括但不限于诉讼费、保全费。事实与理由：岩土公司与***、**于2015年9月21日签署了《北京场道市政工程集团有限公司股权转让协议》，约定甲方收购乙方持有的场道公司100%股权。同时，中化岩土与二被告又针对上述股权转让协议签订《股权转让协议之补充协议》，就股权转让后的相关工作安排进行了必要的补充。其中，补充协议第二部分“关于场道公司履行与第三方合同的安排”明确约定“乙方负责场道公司截至转让基准日（2015年6月30日）在建项目施工、管理、结算及款项收付，与此相关的全部风险和税费均由乙方承担，与此相关的所有索赔和第三方权利由乙方承担。如因该等在建项目给场道公司造成损失（包括但不限于第三方索赔、行政处罚等），均应由乙方向场道公司进行补偿，场道公司及甲方保留向乙方追偿的权利。”股权转让后，二被告继续运营转让基准日前的在建工程项目，并通过北京场道市政工程集团有限公司华北分公司（以下简称“华北分公司”）进行独立核算。经营期间（1）二被告并未向其下游分包商、供应商进行结算，导致场道公司被多家合作商起诉追偿工程款。具体赔付情况如下：2018年5月18日，场道公司因二被告经营项目赔付北京市高强混凝土有限责任公司1813640元；2018年6月6日，场道公司因二被告经营项目赔付北京洋基市政工程有限责任公司500000元；2018年6月6日，场道公司因二被告经营项目赔付故城县保信建筑劳务有限公司380000元；2018年6月6日，场道公司因二被告经营项目赔付邯郸市嘉鑫建筑劳务分包工程有限公司460000元；2019年5月30日，场道公司因二被告经营项目赔付北京市顺义后鲁水泥构件厂474725.5元；2019年6月17日，场道公司因二被告经营项目赔付北京临源兴业建筑工程有限公司8488599元；2019年6月21日，场道公司因二被告经营项目赔付肥城市环字建筑安装有限公司287886元；2019年8月9日，场道公司因二被告经营项目赔付肥城市环宇建筑安装有限公司1504440元；2019年8月21日，场道公司因二被告经营项目赔付保定市天地建筑工程有限公司3310380元；2019年9月18日，场道公司因二被告经营项目道赔付北京信元昌同位素技术有限公司365000元；2021年1月27日及3月1日，场道公司因二被告经营项目赔付昊天节能装备有限责任公司5851016.28元；2021年3月9日，场道公司因二被告经营项目赔付天津市宇刚保温建材有限公司406583元；2020年4月27日，场道公司因二被告经营项目赔付北京市地质工程公司651544元；截至起诉日，场道公司已代二被告向合作商赔付拖欠款项及相应利息、诉讼费、执行费等共计人民币24493813.78元；（2）2018年、2019年北京市大兴区国税局第十税务所对场道公司2016年1月1日至2016年12月31日、2017年1月1日至2017年12月31日期间涉嫌取得走逃企业异常发票进行评估，其中涉及二被告经营项目所取得的发票共计414份，根据税务要求场道公司代为补缴企业所得税及滞纳金共计人民币7306761.77元。根据补充协议的相关约定，二被告因该等在建项目给场道公司造成损失（包括但不限于第三方索赔、行政处罚等），均应由其向场道公司进行赔偿，且场道公司及中化岩土保留向***、**追偿的权利。损失发生后，二原告曾多次向二被告主张偿还代为支付的上述款项，但是，二被告至今未根据协议约定偿还上述款项，故诉至法院。

被告***、**在提交答辩状期间对本案管辖权提出异议，认为本院对该案并无管辖权，应当移送至北京市海淀区人民法院审理，其理由为：第一，本案案由为股权转让纠纷，但是股权转让纠纷不适用公司所在地法院管辖，应由二被告住所地法院管辖，即北京市海淀区人民法院管辖。第二，本案为场道公司对被告的债务追偿，场道公司是本案的适格原告，而岩土公司不是本案适格原告，不应适用约定管辖。场道公司不是股权转让协议的当事方，不受该协议约定管辖的约束。

本院认为，场道公司、岩土公司以场道公司代***、**偿还相关债务及税金、滞纳金等为由请求***、**向场道公司偿还代为支付的相应款项，故本案争议的法律关系为追偿权纠纷，应按民事诉讼管辖的一般规定确定管辖法院。《中华人民共和国民事诉讼法》第二十二条第二款规定：“对法人或者其他组织提起的民事诉讼，由被告住所地人民法院管辖。”第三十五条规定：“合同或者其他财产权益纠纷的当事人可以书面协议选择被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地等与争议有实际联系的地点的人民法院管辖，但不得违反本法对级别管辖和专属管辖的规定。”在本案中，虽然岩土公司与***、**签订的股权转让协议约定协议三方可以就该协议发生的纠纷向甲方住所地（北京市大兴区）有管辖权的人民法院起诉，但场道公司并非股权转让协议及补充协议的协议一方，股权转让协议关于管辖约定的条款不能约束场道公司，故本案不应适用约定管辖规定而应适用法定管辖规定来确定管辖法院。***、**的住所地均位于北京市海淀区，依法应由北京市海淀区人民法院管辖，故本院对本案没有管辖权。***、**向本院提出管辖权异议，请求将本案移送北京市海淀区人民法院审理，具有事实依据，亦符合法律规定，本院予以支持。

依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二十二条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三条之规定，裁定如下：

被告***、**对管辖权提出的异议成立，本案移送北京市海淀区人民法院处理。

如不服本裁定，可以在裁定书送达之日起十日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于北京市第二中级人民法院。

审　判　长　　卢赞赞

人民陪审员　　曹桂茹

人民陪审员　　李　伟

二〇二二年九月七日

书　记　员　　高梦璇