北京市设备安装工程集团有限公司、某某等民事二审民事判决书

内蒙古自治区呼伦贝尔市中级人民法院 民事判决书 （2025）内07民终387号 上诉人（原审原告、追加被执行人）：北京市设备安装工程集团有限公司，住所地北京市西城区南礼士路15号。 法定代表人：***，董事长。 委托诉讼代理人：***，北京泽盈（通州区）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，北京泽盈（通州区）律师事务所实习律师。 被上诉人（原审被告、申请执行人）：***，女，1977年9月14日出生，汉族，额尔古纳市诚诚矿业员工，住内蒙古自治区额尔古纳市。 原审第三人（被执行人）：额尔古纳市蒙嘉旅游发展有限公司，住所地内蒙古自治区额尔古纳市贝加尔会馆4号楼2号门市。 法定代表人：***，总经理。 原审第三人（被执行人）：额尔古纳绿佳源投资开发有限公司，住所地内蒙古自治区额尔古纳市拉布大林额尔古纳大街224-1号。 法定代表人：***，总经理。 上诉人北京市设备安装工程集团有限公司（以下简称北京设备安装公司）因与被上诉人***，原审第三人额尔古纳市蒙嘉旅游发展有限公司（以下简称蒙嘉公司）、额尔古纳绿佳源投资开发有限公司（以下简称绿佳源公司）追加被执行人执行异议之诉一案，不服内蒙古自治区额尔古纳市人民法院（2024）内0784民初1622号民事判决，向本院提起上诉。本院于2025年2月25日立案后，依法组成合议庭，经过阅卷、调查和询问当事人，不开庭进行了审理。本案现已审理终结。 北京设备安装公司上诉请求：1.撤销内蒙古自治区额尔古纳市人民法院（2024）内0784民初1622号民事判决；2.撤销内蒙古自治区额尔古纳市人民法院（2024）内0784执异38号裁定；3.改判北京设备安装公司对***额劳人仲字［2023］54号仲裁裁决书中的117450元工资不承担清偿责任；4.本案诉讼费由***承担。事实与理由：一审认定事实错误，北京设备安装公司对成为蒙嘉公司股东一事不知情，不应被追加为被执行人。一审法院未批准北京设备安装公司在一审阶段的公章鉴定申请，并驳回北京设备安装公司的诉讼请求。北京设备安装公司认为其公司人员曾与***一同办理“莫尔道嘎特色小镇功能提升改造PPP项目”工资代发专户与蒙嘉公司设立工商档案中北京设备安装公司公章是否为虚假伪造并不相悖。在***所述的工资代发专户材料中，中标人系北京设备安装公司而非蒙嘉公司，其他材料也并无蒙嘉公司名称或其公章的出现，故不可依据***系蒙嘉公司员工即推定北京设备安装公司知晓***为蒙嘉公司员工，从而推定北京设备安装公司知晓蒙嘉公司的存在及设立，也不可据此认定蒙嘉公司设立时工商档案中北京设备安装公司公章不是虚假伪造。综上，一审法院认定事实有误，请求二审法院予以改判。 ***辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确。北京设备安装公司应履行额尔古纳市人民法院（2024）内0784执异38号裁定的所确定的给付义务，北京设备安装公司的上诉请求及所依据的事实及理由没有法律依据，应驳回北京设备安装公司上诉请求。 蒙嘉公司、绿佳源公司未发表陈述意见。 北京设备安装公司向一审法院起诉请求：1.撤销额尔古纳市人民法院（2024）内0784执异38号裁定；2.判决北京设备安装公司对***额劳人仲字〔2023〕54号仲裁裁决书中的权利不承担清偿责任；3.本案诉讼费由***承担。 一审法院认定事实：***就其与蒙嘉公司劳动报酬争议一案向额尔古纳市劳动人事争议仲裁委员会申请劳动仲裁，2023年8月22日经额尔古纳市劳动人事争议仲裁委员会额劳人仲字〔2023〕54号裁决：蒙嘉旅游公司向***支付拖欠工资117450元，此款自裁决书生效之日起15日内由蒙嘉旅游公司一次性向***支付。2024年1月16日***向额尔古纳市人民法院申请强制执行。该案执行过程中，因蒙嘉公司经调查无财产可供执行，额尔古纳市人民法院作出（2024）内0784执127号执行裁定书，终结本次执行。2024年6月3日***提出追加北京设备安装公司、绿佳源公司为（2024）内0784执127号案件的被执行人，在其未出资范围内对额劳人仲字〔2023〕54号仲裁裁决书确定的债务承担连带清偿责任，该院对于该追加申请以（2024）内0784执异38号立案受理。2024年8月19日该院经审查后作出（2024）内0784执异38号执行裁定书：一、追加北京市设备安装工程集团有限公司、额尔古纳绿佳源投资开发有限公司为（2024）内0784执127号案件的被执行人；二、北京市设备安装工程集团有限公司在未缴纳的出资4250万元、额尔古纳绿佳源投资开发有限公司在未缴纳的出资750万元范围内对额尔古纳市蒙嘉旅游发展有限公司在本案中的债务向***承担清偿责任。北京设备安装公司对该执行裁定书不服，提起执行异议之诉。另查明，蒙嘉公司成立于2019年7月17日，注册资本为5000万元，其中北京设备安装公司认缴出资4250万元，出资比例85%，绿佳源公司认缴出资750万元，出资比例15%，均未实缴出资。根据蒙嘉公司修正后章程确定，绿佳源公司以货币形式出资750万元，北京设备安装公司以货币形式出资4250万元，于公司登记后二十年内缴足。 一审法院认为，本案的争议焦点为是否应当追加北京设备安装公司为（2024）内0784执127号案件的被执行人，在其未缴纳出资范围内对蒙嘉公司不能清偿的案涉债务承担给付责任。在公司注册资本认缴制度下，公司股东均应当按照公司章程规定的期限缴纳出资额，如出资期限尚未届满，并非股东未按期足额缴纳出资，股东原则上享有期限利益，但存在下列情形的除外：（1）公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的；（2）在公司债务产生后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限的，也就是说，在上述两种情形下，股东不应享有认缴出资的期限利益，股东的出资应当加速到期。本案中，蒙嘉公司作为被执行人经调查确无财产可供执行，被裁定终结本次执行程序，***对蒙嘉公司存在的合法债权未获清偿，而蒙嘉公司显然已具备破产原因，但未申请破产，此种情形下，为保护公司债权人的合法权益，应加速股东出资到期，即便未届公司章程中确定的出资期限，出资人仍应在未足额出资范围内承担补充赔偿责任。因北京设备安装公司于庭审中明确承认其未履行出资义务，***据此申请追加北京设备安装公司为被执行人并请求其在未实缴出资范围内承担补充赔偿责任，具有事实和法律依据，应予支持。案件审理过程中，北京设备安装公司向该院申请对蒙嘉公司工商设立资料中“北京市设备安装工程集团有限公司”印章与其公司备案公章一致性进行鉴定，经对其申请鉴定事项进行审查，该院认为，（2024）内0784执异59号案件异议人***举证证明***作为蒙嘉公司的员工在办理工资代发专用账户开设时，北京设备安装公司曾派人一同前往，出示的文书中加盖过北京设备安装公司的公章，该案经核实，北京设备安装公司认可***提出的北京设备安装公司所派人员系其公司员工。本案中，北京设备安装公司提出其并非蒙嘉公司的股东，蒙嘉公司设立工商档案中北京设备安装公司的公章系虚假伪造，与其公司派人一同前往办理工资代发专用账户开设事务明显相悖，且北京设备安装公司亦未提供其他有效证据证明其对于成为蒙嘉公司股东一事并不知情，故对其鉴定申请该院不予准许。以上，北京设备安装公司的诉讼请求不能成立，依法予以驳回。综上，该院对北京设备安装公司的诉讼请求不予支持。判决：驳回北京设备安装公司的诉讼请求。案件受理费2649元，由北京设备安装公司负担。 二审中，各方当事人没有提交新证据。 本院对一审法院查明的事实予以确认。 本院认为，根据双方当事人的诉辩主张及一二审查明的事实，本案争议的主要焦点为：北京设备安装公司是否应追加为被执行人。 首先，北京设备安装公司主张其未与蒙嘉公司其他股东达成过成立公司的合意，且对股东身份不知情，不应承担责任。对此本院认为，有限责任公司股东资格的认定涉及股东、公司和债权人等多方主体的利益，因此在认定公司股东资格时，应本着公平、公正的原则，在考虑各利益关系人间利益平衡的基础上，结合所争议的法律关系性质，对股东资格进行认定。就本案而言，本案系追加、变更被执行人异议之诉，并非北京设备安装公司主动提起的否认其为蒙嘉公司股东资格的诉讼，因此需重点考量并着重保护公司善意第三人的利益，这既是维护市场交易秩序和安全的客观要求，也是商法外观主义原则的重要体现。公司股东属于市场主体登记范畴，市场主体登记是作为公司可信赖外观，若轻易否定登记股东的身份，有损登记的公示、公信力。蒙嘉公司于2019年7月17日成立至今，并经公司登记机关公示，北京设备安装公司的股东身份及出资情况经工商备案部门登记备案，且蒙嘉公司的内部章程、股东名册、股东会决议、任职文件等具有对外公示效力的工商登记文件上均将北京设备安装公司记载为股东。虽北京设备安装公司申请对蒙嘉公司工商设立资料中“北京市设备安装工程集团有限公司”印章与其公司备案公章一致性进行鉴定，但工商登记档案材料上是否为备案公章均不影响北京设备安装公司是否为股东的结论，故本院对其该项鉴定申请，不予准许。并且，经审理查明，北京设备安装公司自认其在额尔古纳市有相应经营项目，蒙嘉公司设立至今已近6年，而北京设备安装公司并未对其蒙嘉公司股东身份提出任何异议，公司工商登记是一种公开信息，不难获取，在当今信息社会，北京设备安装公司对其被登记为蒙嘉公司股东一事全然不知，具有较大程度上的不合理性。北京设备安装公司未能提供充分有效的证据排除这种不合理性，即未能提供充分有效的证据证明其“北京设备安装公司”印章被他人“冒用”或者“盗用”，亦未提供证据证明***对此并非善意第三人，即北京设备安装公司现有证据不能否认工商登记中确认其为股东身份的效力。如北京设备安装公司认为工商行政管理机关作出的登记信息有误，可以依法提起行政诉讼。 其次，根据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十七条规定：“作为被执行人的营利法人，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，申请执行人申请变更、追加未缴纳或未足额缴纳出资的股东、出资人或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在尚未缴纳出资的范围内依法承担责任的，人民法院应予支持。”本案中，内蒙古自治区额尔古纳市人民法院（2024）内0784执127号执行裁定书，裁定本次执行程序，即：蒙嘉公司无财产可供执行，亦不能清偿生效法律文书确定的债务；北京设备安装公司系蒙嘉公司股东，根据工商登记部门备案信息显示，北京设备安装公司在蒙嘉公司的持股比例为85%，认缴出资4250万元，但实缴出资0万元；按照上述法律规定，应追加北京设备安装公司为被执行人，北京设备安装公司在未实缴出资范围内承担责任。故一审判决结合本案实际情况综合分析认定追加北京设备安装公司为被执行人符合法律规定，本院予以维持；北京设备安装公司的上诉主张缺乏法律依据，本院不予支持。 综上所述，北京设备安装公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，依法应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费2649元，由上诉人北京市设备安装工程集团有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长*** 审判员*** 审判员*** 二〇二五年四月八日 法官助理*** 书记员*** 附：相关法律、法规规定 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百七十七条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理： （一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定； （二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更； （三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判； （四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。 原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。