北京新集成投资管理有限公司与北新房屋有限公司技术服务合同纠纷一审民事判决书

北京市海淀区人民法院

民 事 判 决 书

（2020）京0108民初27520号

原告：北京新集成投资管理有限公司（原名北京隆基永杰科技有限公司），住所地北京市房山区辰光东路16号院5号楼7层707。

法定代表人：李真成，董事长。

委托诉讼代理人：韩利民，北京超见律师事务所律师。

被告：北新房屋有限公司，住所地北京市海淀区首体南路9号4楼10层1001-13室。

法定代表人：陶铮，董事长。

委托诉讼代理人：卢晓江，男，该公司员工。

委托诉讼代理人：张园园，女，该公司员工。

原告北京新集成投资管理有限公司诉被告北新房屋有限公司技术服务合同纠纷一案，本院立案后依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人韩利民、被告的委托诉讼代理人张园园到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告北京新集成投资管理有限公司向本院提出诉讼请求：被告退还技术服务费200万元并赔偿利息损失（以200万元为基数，按中国人民银行贷款基准利率计算自2014年6月30日起至2019年8月19日止的利息；按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算2019年8月20日至付清之日止的利息）。事实和理由：2014年3月29日，原告与北新集成房屋（北京）有限公司（以下简称北新北京公司）签订合作框架协议，约定双方共同推进运作邯郸武安市“北新集成房屋产业联盟基地”项目，原告希望通过与央企合作，得到地方政府的支持，进行投资。原告交付了200万元意向金，提前锁定在该地区的合作商名额。同年6月29日，双方签订5年期合作协议，北新北京公司无偿提供商业计划书，协助原告获得审批，并完成河北基地运营的设备安装技术服务，授权原告使用其自有知识产权生产集成房屋的技术及产品，提供生产工艺、技术指导和人员培训等服务，技术服务费共计1800万元，第一笔款项扣除上述已交付的费用后，在河北任一基地三方正式合同签订前七日内支付。合同签订后，北新北京公司未能提供河北基地计划书，未促成签约使项目未落地。2017年北新北京公司注销，被告作为其唯一股东，未进行清算就注销该公司，应承担该公司全部债权债务，退还原告技术服务费并赔偿利息损失。

被告北新房屋有限公司辩称：北新北京公司系由我公司吸收合并，我公司可以正常履约，对该公司的债权债务负责。我方拥有新型集成房屋项目的技术，给原告提供基地设计和支持，包括集成模式、运营模式和销售模式。涉案合同具有排他性，我方在河北地区没有与第三方签约。协议约定我方协助原告进行项目的沟通与洽谈，但原告没有最终拿到土地，项目没有落地，不存在后期的技术支持工作。合同现已到期。依据合同约定，我方收取的200万元应扣除90万元，剩余110万元可以退给原告，并支付2019年6月之后的利息。

当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对案件的证据和事实，本院认定如下：

2014年3月29日，原告与北新北京公司签订合作框架协议，约定双方共同推进运作邯郸武安市“北新集成房屋产业联盟基地”项目，原告交付200万元意向金，提前锁定邯郸和保定地区的合作商名如额，如5个月内未能正式签订合作合同，视为项目自动终止。签约后原告于同年4月两次交付北新北京公司200万元。同年6月29日，双方签订河北北新集成房屋产业联盟基地商业合作协议，约定项目规划3-8个基地，年产200万平方米新型房屋项目，北新北京公司协助原告完成河北基地运营的设备安装技术服务，并授权原告进行项目前期与政府立项的沟通和洽谈，无偿提供河北基地商业计划书，使用其自有知识产权生产集成房屋的技术及产品，提供基地规划和技术支持，包括生产工艺、技术指导和人员培训等服务，技术服务费共计1800万元，合作期限5年，签约后先行支付20%首付款360万元，扣除已支付的200万元，剩余160万元在河北任一基地三方正式合同签订前七日内支付。后因未能获得政府批复使用的土地，项目未落成。2018年5月29日，北新北京公司注销，由被告将其吸收合并。2019年12月，原告通过微信要求被告退还200万元。

原告提交合作框架协议书、转账凭证和银行交易明细、河北北新集成房屋产业联盟基地商业合作协议书、核准注销证明、微信截图等证据，证实上述事实。

被告认可上述证据，表示200万元系针对邯郸和保定两个区域不再授权他人的对价，同时指出协议约定在合同有效期内未能促使任一河北基地项目落地，北新北京公司收取5%，剩余退还。原告表示该条款为格式条款，显失公平，双方签订的是合作协议，被告没有提供商业计划书，也没有成熟技术和产品，未提供服务，没有理由收取款项，项目未能落地，其找被告退款，被告一直以合同没有到期为由拒不退款。被告表示合同为双方自愿签订的，其仅提供协助义务。该项目存在一定风险，项目没有做成存在多种原因，双方都应承担责任，应按合同约定扣除相应款项后返还。

被告提交了北京北新公司的合并注销证明，证实该公司于2018年5月29日注销，被被告吸收合并。其还提交了专利汇总、信用报告及其与安徽中利建材有限公司建立基地签订的合同，证实其有自身技术、公司信用无问题，在2020年有合作成功的案例。

原告认为上述专利并非北京北新公司的专利，该公司履行能力不足；安徽合同系2020年签订，且内容并非针对房屋，而是护墙，与本案无关。

法庭询问被告目前在全国成功建立了几个基地，其表示自主运营的有4个，与他人合作的只有其提交的安徽项目。

原告表示合同签订后，北新北京公司未能提供河北基地的计划书，北新北京公司曾带武安市政府一行人去河南南阳市镇平县考察基地情况，但该基地并未正常运营，去考察的领导很不满意，最终没有同意项目落地。被告表示2014年北新北京公司在河南没有项目基地，也从未带人进行考察。

双方合同中约定北新北京公司应向原告提交商业计划书，原告认为应当包括生产技术、产量、销售地区、利税等，应为一个能看到前景的计划，帮助其从政府拿到土地，落实项目。被告表示计划书需在确定地点后提供计划。

法庭询问北新北京公司被被告吸收后，被告是否就涉案业务向原告发出通知，告知债权债务由被告接收，被告表示未通知原告。

以上事实，还有本院的庭审笔录在案佐证。

本院认为，原告在2014年3月与北新北京公司签订的合作框架协议，及同年6月签订的带有合作性质的技术服务协议，约定由北新北京公司提供技术，双方合作“北新集成房屋产业联盟基地”项目，上述合同未违反法律相关规定，应属有效。

签约后原告交付200万元意向金，提前锁定邯郸和保定地区的合作商名额，两次交付北新北京公司200万元。签订合作期限为5年的合同后，项目未能成功落地，被告认为合同现已到期，应按照约定扣除90万元费用后退还原告110万元及利息；原告认为该扣款条款为格式条款，应属无效，应全额退款并支付利息损失。

双方合作协议的到期日为2019年6月28日，此前北新北京公司未为原告提供合同约定的计划书等有利于其从政府获得项目审批及用地的材料，原告称北新北京公司曾带武安市政府一行人到河南南阳市镇平县考察，但因该基地并未正常运营，使考察的领导最终没有同意项目落地；被告则表示并未带人考察。根据本案现有证据及被告陈述，可以看出北新北京公司未为原告的项目实际付出技术和劳务，且其在庭审中提交的证据不能证实其有与他人合作成功的与新型集成房屋项目相同的基地，故其在合同5年期内未将河北地区的项目与他人签约，对其影响有限，且本案合同在履行初期未能获得项目使用土地，后期并无可继续履行内容，在正常情况下双方应进行商议解除合同。北新北京公司自2014年开始占有该200万元资金，被告接收其全部债权债务后亦未通知原告，直至合同到期仍未退还原告款项，北新北京公司及被告因此获得的利益已足以补偿其在合同约定地区对原告独家授权的利益损失。因此，本院认为涉案合同约定的如没有项目成功，原告应被扣除合同总金额5%费用的约定，为显失公平的格式条款，应属无效。原告称其一直催要退款，但仅提交了2019年12月向被告催还款项的微信记录，不能证实其对自身利益进行了积极的主张，其要求被告自2014年6月开始支付未退款利息的诉讼请求，本院亦不能全部支持。现被告应承担北新北京公司的合同义务，退还原告交付的200万元，并承担该款合同到期后产生的利息损失。

综上所述，本院依据《中华人民共和国合同法》第八条、第三十九条、第四十条、第五十四条第一款第二项、第九十七条，《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款之规定，判决如下：

一、本判决生效之日起十日内，被告北新房屋有限公司退还原告北京新集成投资管理有限公司合同款200万元，并支付延迟支付该款的利息损失（以中国人民银行贷款基准利率计算自2019年6月29日至8月19日止，以同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算自2019年8月20日至付清之日止）；

二、驳回原告北京新集成投资管理有限公司的其他诉讼请求。

如果被告北新房屋有限公司未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。

案件受理费22800元，由被告北新房屋有限公司负担（于本判决生效后七日内交纳）。

如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数递交副本，交纳上诉案件受理费，上诉于北京知识产权法院。

审判长　　王宏丞

审判员　　刘君婕

审判员　　刘佳欣

二〇二一年四月二十五日

书记员　　果　辉