北京中宝创兴装饰工程有限公司
***与北京中宝创兴装饰工程有限公司、北京中宝创兴装饰工程有限公司邯郸分公司买卖合同纠纷二审民事判决书
来源：中国裁判文书网
河北省邯郸市中级人民法院******
民事判决书******
（2016）冀04民终2521号******
上诉人（原审被告）：北京中宝创兴装饰工程有限公司，住所地北京市东城区安外地兴居6号楼6层。******
法定代表人：***，该公司总经理。******
委托代理人：***，北京京航律师事务所律师。******
被上诉人（原审原告）：***，男，1976年10月29日生，汉族，现住河北省邯郸市丛台区。******
委托代理人：任保合，河北新择律师事务所律师。******
被上诉人（原审被告）：北京中宝创兴装饰工程有限公司邯郸分公司，住所地邯郸市丛台区人民路98号招贤大厦804室。******
负责人：**，该公司经理。******
上诉人北京中宝创兴装饰工程有限公司因买卖合同纠纷一案，不服河北省邯郸市丛台区人民法院（2015）丛民初字第186号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。******
一审法院经审理认定，2011年7月12日，原告***与被告北京中宝创兴装饰工程有限公司邯郸分公司（以下简称中宝邯郸分公司）签订《卫浴购销合同》，约定中宝邯郸分公司向***购买267套奥仕洁2121坐便器267套，单价为390元，总金额为104130.00元，交货地点为康业工地。***在合同上签字，中宝邯郸分公司在合同上加盖该公司合同专用章，***在负责人一栏签字。2011年7月18日的《卫浴购销合同》约定向***购买267个毛巾架（规格60＊25）、267个手纸盒（规格15＊18）、267个淋浴喷头（规格8寸顶喷、30长杆），总金额为38181.00元，***在合同上签字，中宝邯郸分公司在合同上加盖该公司康业项目部施工联系单专用章，***在负责人一栏签字。2011年8月17日的《卫浴购销合同》约定中宝邯郸分公司向***购买250套椭圆形美容镜（规格49＊69）、810个三角阀、50根金属软管（规格50），总金额为2160元，***在合同上签字，中宝邯郸分公司在合同上加盖该公司康业项目部施工联系单专用章，***在负责人一栏签字。2013年2月7日，***向中宝邯郸分公司出具对账单，对账单上写明：“北京中宝创兴装饰工程有限公司欠卫浴合同尾款叁万贰仟玖佰肆拾壹元正，另付单据壹万陆仟伍佰叁拾元正。（单据壹拾叁张）。共计肆万捌千伍佰柒拾元正，共计48570元，交货地点为康业工地。中宝邯郸分公司在对账单上加盖该公司财务专用章，负责人***签字。***要求二被告支付货款及利息，二被告拒绝，双方争议成讼。******
一审另查明，2011年8月8日，被告北京中宝创兴装饰工程有限公司邯郸分公司被丛台区工商局吊销营业执照，但未注销。******
一审法院认为，***与中宝邯郸分公司签订的《卫浴购销合同》是双方当事人的真实意思表示，合同条款对当事人具有法律约束力，各方当事人应当按照约定履行自己的义务。其中2011年7月12日合同约定的交货地点康业工地与2011年7月18日、2011年7月18日合同上的中宝邯郸分公司康业项目部施工联系单专用章相互印证。2011年7月18日合同上负责人***的签字与2013年2月7日对账单上***的签字互相印证，可以认定双方买卖关系成立，***要求该公司履行付款的请求，予以支持。被告拖欠货款，应承担违约责任，向***支付相应的利息。现***主张逾期利息5476.24元，该利息计算标准并未超过中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率，予以支持。******
关于***要求被告北京中宝创兴装饰工程有限公司与中宝邯郸分公司共同偿付货款及利息的要求。根据《中华人民共和国公司法》第十四条第一款规定：“公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。”本案中，中宝邯郸分公司是北京中宝创兴装饰工程有限公司设立的分公司，北京中宝创兴装饰工程有限公司辩称没有给邯郸分公司授于独立经营权利和资格，没有对邯郸分公司的项目予以授权，也从未收取过任何管理费，原告不能仅以有分公司印章主张权利。因系二被告的公司内部约定，不能对抗原告，故对于该辩解理由，不予采信。中宝邯郸分公司承担责任后，北京中宝创兴装饰工程有限公司仍要对不足部分负有清偿义务。******
一审法院依照《中华人民共和国合同法》第一百零九条、第一百一十四条第一款、《中华人民共和国公司法》第十四条第一款、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款、《中华人民共和国民事诉讼法》四十八条第一款、第六十四条第一款、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第五十二条第（五）项之规定，遂判决：一、被告北京中宝创兴装饰工程有限公司邯郸分公司自本判决生效之日起十日内给付原告***货款48570元及利息5476.24元，共计54046.24元；二、上述债务清偿不足部分由被告北京中宝创兴装饰工程有限公司负责清偿。一审案件受理费1151元，由北京中宝创兴装饰工程有限公司邯郸分公司、北京中宝创兴装饰工程有限公司承担。******
宣判后，上诉人北京中宝创兴装饰工程有限公司不服一审判决，提出上诉，主要上诉理由为，上诉人与***不存在买卖合同关系，卫浴购销合同的签字人不是分公司的负责人或授权人，另外康业项目也没有上诉人的授权；中宝邯郸分公司的印章没有在公安局备案，存在伪造公司印章行为，分公司对外产生的债务，上诉人不应承担偿还责任。请求二审法院依法改判。******
被上诉人***答辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确。2011年7月12日、7月18日及8月17日，答辩人与中宝邯郸分公司共签订了三份卫浴购销合同，按照合同约定，答辩人将货物交付到中宝邯郸分公司在邯郸市丛台区康业酒店项目部。中宝邯郸分公司支付了大部分货款，下余尾款48570元未付。经答辩人多次催要，中宝邯郸分公司在2013年2月7日确认了所欠货款数额，并在确认书上加盖公司财务章。上诉人作为设立人，依据我国《公司法》第十四条第一款规定：“公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具备法人资格，其民事责任由公司承担”。上诉人应对中宝邯郸分公司的债务承担连带清偿责任。上诉人在上诉状所说情况，均是企业内部管理事项，对外不能对抗善意第三人。请求二审法院驳回上诉，维持原判。******
二审中，双方均未提交新的证据。******
经审理查明：二审查明的事实与一审查明的事实一致，本院予以确认。******
本院认为，***与中宝邯郸分公司签订有《卫浴购销合同》，合同上加盖有中宝邯郸分公司合同专用章、康业项目部施工联系单专用章等，双方的对账单上有中宝邯郸分公司的财务专用章，能够相互印证，可以认定双方买卖关系成立，***请求中宝邯郸分公司给付货款的诉讼请求，应予支持。******
