上海市江海水利资产管理公司与上海联合路桥工程有限公司股权转让纠纷一审民事判决书

上海市松江区人民法院

民事判决书

（2014）***（商）初字第2025号

原告上海市江海水利资产管理公司。

法定代表人***。

委托代理人***、***，上海和***律师事务所律师。

被告上海联合路桥工程有限公司。

法定代表人***。

委托代理人***，上海市凌云永然律师事务所律师。

原告上海市江海水利资产管理公司诉被告上海联合路桥工程有限公司股权转让纠纷一案，本院于2014年7月17日受理后，依法适用普通程序进行审理，并于2014年9月9日公开开庭进行了审理。原告的委托代理人***、***，被告的委托代理人***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告上海市江海水利资产管理公司诉称：2010年6月25日，原、被告签订上海市产权交易合同，约定被告以34，065，245.31元作为对价受让原告持有的上海某某（以下简称“水利某某”）20.205%的股权。产权交易合同在经过上海联合产权交易所审核盖章并出具产权交易凭证后，于2010年6月30日正式生效。合同生效后，原告按照合同约定履行了将水利某某股权转让给被告的交割义务。但被告仅按约支付了30%的转让款，剩余的70%在原告多次催讨下才在2013年9月24日支付完毕。被告行为违反了合同约定，应当支付违约金。故原告起诉，要求判令被告支付逾期付款违约金27，797，240.17元。

被告上海联合路桥工程有限公司辩称：不同意原告的诉讼请求，合同第十一条指的是未支付全部转让款的情况，而被告只是部分逾期，故不适用该条规定。且被告已经按照合同约定向原告支付了逾期付款的利息合计3，841，269.27元，即使被告存在违约，违约金也过高。

经审理查明，2010年6月25日，原、被告签订上海市产权交易合同1份，约定原告将所持有的水利某某20.205%股权作价34，065，245.31元转让给被告。合同第七条约定，采取分期付款的方式，被告应在本合同生效后5个工作日内将30%的转让款计10，219，573.60元扣除被告已支付的保证金1，700万元后的8，519，573.60元支付至上海联合产权交易所指定的交易借款结算账户，剩余的70%转让款计23，845，671.71元由被告在本合同生效后1年内支付至原告指定账户；被告应当就上述剩余的70%转让款提供合法且有效的担保，并按同期银行贷款利率向原告支付延期付款期间的利息。合同第十一条违约责任约定，原告未能按期完成产权转让的交割，或被告未能按期支付产权转让的总价款，每逾期1天，应按总价款的1‰向对方支付违约金。该合同于2010年6月30日经上海联合产权交易所审核通过。

上述合同签订前，被告已经支付保证金1，700万元。合同签订后，被告于2010年7月2日向原告支付8，519，573元，于2012年7月20日支付500万元、2013年2月1日支付1，100万元、9月23日支付500万元、9月24日支付2，845，671.71元。至此，被告付清了全部股权转让款。2013年10月25日，被告另向原告支付合同第七条约定的逾期付款利息3，841，269.27元。

另查明，2012年8月17日，原告向被告发出律师函，要求被告支付剩余的股权转让款、相关利息及违约金。

以上事实，由原告提供的上海市产权交易合同、律师函及邮寄凭证等，被告提供的付款凭证等，当事人陈述等证据予以证实，本院予以确认。

本院认为，原、被告签订的产权交易合同系双方真实意思表示，合法有效，双方均应当按照合同的约定履行各自的义务。根据合同约定，被告应当在合同生效后1年内支付全部的股权转让款，也即被告应在2011年6月30日前支付。但被告仅按约支付了30%的股权转让款，剩余70%的款项均有不同程度的延迟，故原告有权要求被告承担相应的违约责任。被告认为，其已经承担违约责任，支付了合同第七条约定的利息，而原告则认为，虽然已经收到被告支付的利息，但原告还应承担合同第十一条约定的违约责任。对此，本院认为，合同第七条约定了被告应当按照同期银行贷款利率支付70%的转让款延期付款期间的利息，第十一条又约定了逾期付款违约金的计算方式，故被告应当同时承担上述两条约定的违约责任。被告认为第十一条的约定系针对一次性支付股权转让款的情形，但从条款的表述看，并未明确只适用于一次性支付的情形，故对被告的该项辩称意见，本院不予采信。现被告认为违约金的计算方式过高，要求本院予以调整。对此，本院认为，原告未提供证据证明其因被告的违约行为而遭受的损失，且被告支付的利息也已经弥补了原告的部分损失，故本院根据双方的履约情况、被告的违约程度等，酌情确定违约金为500万元。据此，依据《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百一十四条第一款、第二款、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决如下：

被告上海联合路桥工程有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告上海市江海水利资产管理公司违约金500万元。

如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费180，786元，由被告上海联合路桥工程有限公司负担（于本判决生效之日起七日内交付本院）。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。

审判长蒋慧

代理审判员***

人民陪审员***

二〇一四年十月二十三日

书记员朱丽

附：相关法律条文

一、《中华人民共和国合同法》

第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。

……

第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。

约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。

……

二、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》

第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。

没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。