江苏瑞峰建设集团有限公司;故城海韵房地产开发有限公司建设工程合同纠纷二审民事判决书

河北省衡水市中级人民法院 民事判决书 （2025）冀11民终1398号 上诉人（原审被告）：故城某有限公司，住所地：河北省衡水市故城县京杭大街北段。 法定代表人：于某，执行董事。 委托诉讼代理人：***，河北金箭律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：江苏某有限公司，住所地：江苏省溧阳市。 法定代表人：缪某，总经理。 委托诉讼代理人：***，河北熙坤律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，河北熙坤律师事务所律师。 上诉人故城某有限公司（以下简称“某甲公司”）因与被上诉人江苏某有限公司（以下简称“某乙公司”）建设工程合同纠纷一案，不服河北省故城县人民法院（2025）冀1126民初818号民事判决，向本院提起上诉。本院于2025年7月24日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人某甲公司的法定代表人于某及其委托诉讼代理人***、被上诉人某乙公司的委托诉讼代理人***、***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 上诉人某甲公司上诉请求：一、撤销河北省故城县人民法院（2025）冀1126民初818号民事判决第一项中关于工程款本金6383312元的认定，改判扣除不当计入的补偿金1880000元；二、撤销原判决关于利息的计算基数（6383312元），改按实际欠款本金计算利息；三、依法改判或发回重审，由被上诉人承担本案全部诉讼费用。事实与理由：上诉人因与被上诉人建设工程合同纠纷一案，不服河北省故城县人民法院2025年6月28日作出的（2025）冀1126民初818号民事判决，现依法提起上诉，具体理由如下：一、原审判决对188万元补偿金的性质认定错误，违反合同约定及法律原则。双方2022年10月28日签订的《补充协议书》第一条约定：“甲方（上诉人）考虑乙方（被上诉人）施工不易，同意在双方不存在矛盾和争议的前提下，补偿乙方1880000元。”该条款清晰表明：188万元是独立于工程款（662万元）的额外补偿；支付条件为“双方不存在矛盾和争议”即被上诉人不得通过诉讼等争议解决方式主张权利。二、被上诉人起诉行为已触发补偿金失效条件。被上诉人于2025年3月提起本案诉讼，明确表明双方存在“矛盾和争议”，完全违背补偿金的支付前提。根据《民法典》第158条（民事法律行为可附条件），该补偿金因条件未成就而自动失效，不应计入工程款总额。原审法院将补偿金等同于“工程款延期支付补偿”，系主观臆断，严重背离合同文义。三、原审判决适用法律错误，混淆“补偿”与“违约责任”性质，补偿金不具备工程款法定属性。工程款对应施工成果，补偿协议已明确工程款金额，而188万元系上诉人基于“施工不易”的单方补偿，具有赠与性质（《民法典》第657条）。被上诉人起诉后，上诉人依法享有撤销权（《民法典》第663条），且该款项未实际支付，故不应纳入债务范围。四、利息计算基数错误扩大债务范围。原判决以6383312元（含188万元补偿金）为基数计算利息，实质是将无法律依据的补偿金纳入本金计息。即便支持利息诉求，基数也应限于实际工程欠款本金（即662万元-已付5万元-抵房2066688元=4503312元）。五、原审程序未充分审查补偿金生效条件，导致事实认定偏差。上诉人一审中已提交《补充协议书》证明补偿金的附条件性质，但原审法院未审查“无争议”这一核心条件是否成就，仅以“补偿系因未及时付款”为由否定上诉人抗辩，属事实认定不清。综上所述，原审判决错误认定188万元补偿金的性质及效力，导致工程款本金及利息计算存在重大偏差，严重损害上诉人合法权益。为维护司法公正，特请求贵院依法改判或发回重审。 被上诉人某乙公司辩称，答辩人认为一审法院认定事实清楚，适用法律正确，二审法院应当驳回上诉、维持原判，现答辩人针对上诉人的上诉请求及事实理由，具体作出如下答辩：一、上诉人存在不真实的陈述，应承担相应责任。1.双方系施工合同关系，不可能因为施工而出现赠与关系；2.双方签订的《补充协议书》是解决工程款和临建工程的问题，也不是赠与合同，根本不存在赠与问题；3.上诉人利用《补充协议书》的不严谨，以赠与为由企图达到拖欠的工程款目的；4.《补充协议书》中的补偿，事实上也是欠款，因把临建工程让上诉人继续使用，上诉人向答辩人补偿188万元，事实上也是欠款；5.《补充协议书》不存在矛盾和争议，是指答辩人与第三方（临建工程的施工者或材料提供者）不发生矛盾和争议，答辩人与第三方没有发生矛盾和争议，就应该支付188万元欠款；6.双方的《补充协议书》明确具体，应付工程款850万元，证明188万元也是上诉人拖欠的工程款的一部分；7.上诉人没有举证证明188万元是赠与，只是利用合同的不严谨性进行不实陈述，企图达到其赖账的目的；8.从2022年至最后一次开庭前，上诉人对合同均未提出异议，只字未提赠与问题，进一步证明，上诉人利用合同的不严谨，以赠与为由企图赖掉拖欠的工程款；9.《补充协议书》明确工程款850元，已完工程工程款662万元，临建工程补偿188万元，证明188万元也是拖欠的工程款。二、上诉人为了非法利益，故意曲解法律和事实。 上诉人称“诉讼”就是《补充协议书》约定的矛盾和争议，是对法律和《补充协议书》故意曲解，本案《补充协议书》明确约定，拖欠工程款850万元，包含已完工程662万，临建补偿188万元，这一约定明确具体，根本不存在矛盾和争议，答辩人通过诉讼的方式索要欠款，不是矛盾和争议，而是一种维权手段。三、案涉工程规模约10平方米，大概需要3亿元左右的工程量。一般开工前准备投入的工程量的2%左右，答辩人为施工投入临时建筑（例如围挡、临时道路、临时房等），因为双方解除了施工合同，给答辩人造成了巨大的损失，上诉人除支付已完工程的工程款外，还应对临建工程的投入进行补偿，补偿费用双方协商为188万元，符合建设施工的法律原则，应予支持。四、上诉人提出的赠与问题与本案无关，在本案中不应进行审理，应按照合同的约定，支付850万元的工程款和利息。综上所述，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，上诉人的上诉请求缺乏事实和法律依据。恳请贵院依法驳回其上诉，维持原判。 原审原告某乙公司向一审法院起诉请求：1.判令被告支付原告工程款6383312元及利息（按年利率14.6%计算，自2022年12月31日起至付清之日止）；2.判令原告对所承建的工程享有优先受偿权；3.本案诉讼费用由被告承担。 一审法院认定事实：2020年4月18日，原、被告签订了《故城【滨河峰尚】项目施工承包协议书》，约定原告承包被告滨河峰尚15#、16#、18#、23#及地下车库工程，同时约定了工程承包范围、工程计价依据、付款方式等内容。合同签订后，原告组织人员对18#、23#进行了施工且未完成施工。后因多种原因，原告不再继续施工。原告（乙方）、被告（甲方）就本项目结算、回款、撤场经友好协商，并于2022年10月28日，签订了《补充协议书》，约定“一、工程价款的确认：经甲、乙双方共同确认，甲方应付乙方工程款为6620000元（大写：陆某拾贰万元整），同时甲方考虑乙方施工不易，同意在双方不存在矛盾和争议的前提下，补偿乙方1880000元（大写：壹佰捌拾捌万元整），两项合计8500000元（大写：捌佰伍拾万元整）。……三、付款时间：1、按照第一条，若甲方在2022年11月30日前一次性给付乙方7000000元（大写：柒佰万元整，甲方付清后，其他款项乙方自愿放弃，今后不得以任何方式向甲方主张，如甲方未能在约定时间向乙方支付7000000元，甲方应以8500000元向乙方支付工程款项，直至支付完毕。……四、违约责任：如果甲方未能按照本协议约定的付款时间向乙方支付完所有款项，甲方应以欠款金额为本金，按年14.6%向乙方支付利息，计息时间从2022年12月31日起算至实际支付完毕止。也可用甲方的房产按市场价下浮10%进行抵顶。五、其他：……如履约过程产生争议协商解决，协商不成由项目所在地人民法院诉讼解决。”。上述《补充协议书》签订后，被告未按《补充协议书》约定履行给付义务。2023年1月20日，被告给付50000元。2023年3月22日，双方又签订《房屋抵账协议书》，被告将故城县215.28平方米，总计价款2066688元抵顶给原告，原告同意接受被告抵顶的房屋和价款，被告总欠款扣除本次抵顶的房产总价2066688元，尚欠原告工程款6383312元。原告催要工程款未果，遂提起诉讼，要求被告给付工程款6383312元及利息。 以上事实有原告的陈述及原告提交的《故城【滨河峰尚】项目施工承包协议书》、《补充协议书》、《房屋抵账协议书》等证据予以佐证，本院予以确认。 一审法院认为，原、被告签订的《故城【滨河峰尚】项目施工承包协议书》、《补充协议书》，系双方当事人真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方均应恪守诚信原则，全面履行合同义务。原、被告签订的《补充协议书》，对案涉项目工程款数额、付款时间、撤场移交等均进行了约定，原告某乙公司、被告某甲公司均加盖公司公章，视为双方对案涉工程进行了结算。被告辩称《补充协议书》中“被告补偿给原告1880000元”具有赠与性质，现原告起诉被告，双方已存在矛盾，该款不应计入工程款，与事实不符，该款为被告未及时支付原告工程款并解除双方施工合同的补偿，该抗辩意见不予采纳。原告主张被告按年利率14.6%计算，自2022年12月31日起至付清之日止计算利息，双方签订的《补充协议书》中明确约定，被告未能按照本协议约定的付款时间向原告支付完所有款项，被告应按年14.6%向原告支付利息，自2022年12月31日起算至实际支付完毕止，该约定不违反法律规定，予以支持。关于原告主张对所承建的工程享有优先受偿权的问题，根据《中华人民共和国民法典》第八百零七条“发包人未按照约定支付价款的，承包人可以催告发包人在合理期限内支付价款。发包人逾期不支付的，除根据建设工程的性质不宜折价、拍卖外，承包人可以与发包人协议将该工程折价，也可以请求人民法院将该工程依法拍卖。建设工程的价款就该工程折价或者拍卖的价款优先受偿。”的规定，本案中双方对案涉工程进行了结算，被告未在约定期限2022年11月30日支付工程款，原告未与被告协议将该工程折价，原告有权请求人民法院将该工程依法拍卖，原告可就承建工程拍卖的价款优先受偿。但是根据《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（一）》第四十一条“承包人应当在合理期限内行使建设工程价款优先受偿权，但最长不得超过十八个月，自发包人应当给付建设工程价款之日起算。”的规定，本案双方签订的《补充协议书》中约定工程款支付时间为2022年11月30日，建设工程价款优先受偿权的最后期限应为2024年5月31日，原告提起诉讼时间为2025年3月14日，明显超过法律规定享受建设工程价款优先受偿权的期限，该主张不予支持。综上所述，原告要求被告给付工程款6383312元及利息的诉讼请求，事实清楚，证据充分，予以支持。依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条、第五百七十七条、第五百七十九条、第七百八十八条、第八百零七条、《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（一）》第四十一条之规定，判决：一、被告故城某有限公司于本判决生效之日起七日内给付原告江苏某有限公司工程款6383312元及利息（以6383312元为基数，按年利率14.6%计算，自2022年12月31日起至履行完毕之日止）；二、驳回原告江苏某有限公司的其他诉讼请求。案件受理费63025元，减半收取计31513元，诉讼保全费5000元，共计36513元，由被告故城某有限公司负担。 本院二审期间，双方当事人均未提交新证据。结合本案在卷证据和当事人陈述，本院对一审法院查明的事实予以确认。 本院认为，二审围绕上诉人的上诉请求进行审理，故本案的争议焦点为：某甲公司要求扣减案涉工程款188万元及相应利息的主张应否支持。对此，本院评析如下： 某甲公司上诉主张一审法院对188万元的补偿金性质认定错误，该补偿金的支付条件为“双方不存在矛盾和争议”，现某乙公司起诉某甲公司，双方已存在矛盾，支付条件未成就。本院认为，案涉《故城【滨河峰尚】项目施工承包协议书》、《补充协议书》系双方当事人的真实意思表示，合法有效。从《补充协议书》的内容来看，某甲公司承诺补偿某乙公司的188万元约定在工程价款的条款，系某甲公司考虑到某乙公司施工不易而对某乙公司的补偿，且《补充协议书》第三条关于付款时间条款明确约定若某甲公司未在2022年11月30日前一次性付给某乙公司700万元，某甲公司应以850万元向某乙公司支付工程款项。根据《补充协议书》的约定，该850万元工程款中包含案涉争议的188万元款项，因某甲公司未按《补充协议书》的约定的时间在2022年11月30日前向瑞某履行给付700万元的付款义务，已经构成违约，故其应该按照约定的850万元向某乙公司给付工程款，扣减其已经支付的2116688元，尚欠6383312元。一审法院据此判令某甲公司向某乙公司给付工程款6383312及相应利息，并无不当，本院予以维持。某甲公司的上诉请求不能成立，本院不予支持。 综上所述，上诉人故城某有限公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费21720元，由上诉人故城某有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长*** 审判员*** 审判员*** 二〇二五年十月二十日 法官助理*** 书记员***