宣城市宣州区凯捷设备租赁站等与江苏瑞峰建设集团有限公司损害股东利益责任纠纷二审民事判决书

江苏省常州市中级人民法院 民事判决书 （2025）苏04民终4377号 上诉人（原审原告）：宣城市宣州区某，统一社会信用代码92341802MA2UA4E02W，住所地安徽省宣城市宣州区孙埠镇芜屯路123号。 经营者：***。 委托诉讼代理人：***，北京市炜衡（南京）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，北京市炜衡（南京）律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：***，男，1962年1月13日出生，汉族，居民身份证号码3204231962********，住江苏省溧阳市桂名园5幢二单元502室。 被上诉人（原审被告）：***，男，1969年7月7日出生，汉族，居民身份证号码3204231969********，住江苏省溧阳市昆仑街道夏庄村委蒋巷村10号。 原审第三人：江苏瑞峰建设集团有限公司，统一社会信用代码91320481137585804L，住所地江苏省溧阳市溧城街道燕城大道206号26层。 法定代表人：***，该公司总经理。 二被上诉人及原审第三人共同委托诉讼代理人：***，江苏执与律师事务所律师。 上诉人宣城市宣州区凯捷设备租赁站（以下简称凯捷租赁站）因与被上诉人***、***、原审第三人江苏瑞峰建设集团有限公司（以下简称瑞峰公司）股东损害债权人利益责任纠纷一案，不服溧阳市人民法院作出的（2025）苏0481民初1384号民事判决，向本院提起上诉，本院于2025年8月4日立案受理后，依法由审判员***独任审理，并于2025年8月26日公开开庭进行了审理，上诉人凯捷租赁站委托诉讼代理人***、***，两被上诉人***、***及原审第三人瑞峰公司委托诉讼代理人***到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 上诉人凯捷租赁站的上诉请求：一、撤销一审判决，发回重审或改判支持上诉人的一审诉讼请求；二、一、二审案件受理费、保全费由被上诉人承担。事实和理由：一、瑞峰公司减资不符合法定减资程序，主观上存在逃避债务的主观恶意，客观上降低了公司的偿债能力，损害了上诉人的债权，因此，被上诉人应当基于违法减资行为在减资范围内承担补充赔偿责任，原审存在法律适用错误。1、被上诉人虽减少的是认缴资本，而非实缴资本，但公司认缴资本减资后实则减轻了被上诉人对外清偿债务的责任，影响公司履行能力。公司的注册资本包含认缴资本，是作为债权人与公司发生交易的信赖基础，被上诉人作为瑞峰公司的股东，即使采取认缴出资额，但仍负有切实履行全面出资的义务，同时负有保持公司资本充实的责任。2、一般情况下，股东仅可通过分配利润等方式从公司获取财产，而其对公司的出资义务系其对公司的出资之债。本案中，二被上诉人通过违法减资的手段，一方面可以视为其作为股东优先于债权人从公司取回财产，另一方面也是减免了其应当对公司承担的债务，变相减少了公司对债权人的责任财产。瑞峰公司减资前注册资本为30000万元，减资9882万元，被上诉人欠缴瑞峰公司注册资本的数额相应减少，而瑞峰公司对外债务高达6000万元，被上诉人的减资行为实则就是减轻了被上诉人对外清偿债务的能力。3、根据《公司法》第224条的规定，债权人在接到公司关于减资的通知后，有权要求公司清偿债务或提供相应的担保。本案中，瑞峰公司违法减资的行为使上诉人丧失了在减资前要求瑞峰公司清偿债务或提供担保的权利，明显损害了上诉人的权益。如果瑞峰公司及做出决议的有关股东无需对债权人承担任何赔偿责任，且二被上诉人作为瑞峰公司仅有的两位股东也难以受到其他主体的监督，那么二被上诉人反而能够因为违法减资行为获利，有悖于公平原则以及《公司法》保护债权人的立法精神。4、本案中，瑞峰公司减资决议做出时，（2024）苏0192民初625号民事判决书已经做出，上诉人为已知债权人，二被上诉人及瑞峰公司完全有能力将减资事项告知上诉人。在此种情况下，瑞峰公司仍向市场监管机关出具《债务清偿或提供担保的说明》，表明已将减资事项通知了全体债权人，无债权人要求清偿或提供担保，并以该虚假陈述取得了登记机关的变更登记，由此可以推断瑞峰公司及二被上诉人具有逃避债务、损害债权人利益的主观恶意。 二、判令减资股东承担补充赔偿责任系当前司法实践中的通常做法。1、最高人民法院民二庭编著的《中华人民共和国公司法理解与适用》中对于公司法第226条理解与适用时认为，(第983页）在“违法减资的责任承担”部分的论述中与上诉人持相同观点。该部分引用2017年最高人民法院发布的公报案例“上海德力西案”进行说理，认为股东负有资本充实责任，无论是对于认缴出资的减少还是通过取回财产的方式减少注册资本，本质都是降低了公司对外偿付的能力，债权人对公司到期债权利益必然减损，未通知债权人的减资与抽逃出资产生相同后果。在该案判决后，此问题逐渐形成一致思路，即参照抽逃出资的规定，判令股东承担补充赔偿责任。2、江苏省高级人民法院于2024年10月16日发布的《2024年江苏法院公司纠纷典型案例》案例五与本案类似，该案公司存在减资程序违法，法院判决公司股东应当在其减少出资的范围内就公司债务不能清偿的部分对债权人承担补充赔偿责任。该案作为我省高级法院发布的关于违法减资的典型案例，亦对此类案件的处理方向提供指引。3、代理人代理的省内其他法院诸如淮安市中级人民法院、盐城市中级人民法院、南京市鼓楼区人民法院、南京市栖霞区人民法院关于“未通知债权人”情形下违法减资案件，均判决股东在减资范围内直接向债权人承担补充赔偿责任。综上，从维持债权人合理预期的角度应当维持法律适用的一致性与连续性。 三、减资过程中，瑞峰公司出具《减资债务清偿及担保情况说明》，系瑞峰公司及二被上诉人真实意思表示，应当遵守。2024年9月14日，瑞峰公司向行政部门出具《减资债务清偿及担保情况说明》，该说明载明“公司已于减资决定作出之日起的十日内通知了全体债权人”、“本公司承诺对原有债务负有清偿义务，并由全体股东提供相应的担保”。二被上诉人均在减资变更登记过程中进行实名刷脸认证及签字，该承诺合法有效，系瑞峰公司及二被上诉人真实的意思表示，应当遵守。关于担保股东承担补充赔偿的范围，虽然《情况说明》中未予明确，但考虑到该说明系减资过程中做出，凯捷租赁站仅要求二被上诉人在减资范围内、对原有债务承担补充赔偿责任，并未超出合理范围。四、一审法院在双方已确认尚欠金额明显减少的情况下，未按实调整诉讼费，仍以诉请时的金额收取诉讼费，存在程序违法。综上，瑞峰公司及二被上诉人的违法减资行为降低了瑞峰公司的偿债能力，对公司及债权人的利益造成损害，二被上诉人应当向上诉人承担补充赔偿责任。 二审庭审中，上诉人凯捷租赁站补充陈述：一、一审法院未列明庭审笔录中双方均确认的未执行到位款项的相应事实，上述表述在一审第二次庭审笔录第二页有所阐明。二、一审法院在知晓瑞峰公司仍欠付上诉人近600万款项的情况下，却以瑞峰公司认缴的剩余注册资本尚未届认缴期限，且我方未能提交证据证明瑞峰公司以不能清偿案涉债务为由判决驳回，我们认为一审事实查明是错误的。三、同案不同判。3527号案件与本案除了是否执行终本之外，其他内容均完全一致，但3527号案件却判决***在减资范围内承担责任，而本案判决驳回。四、上诉人在江北新区的执行案件，已于2025年6月20日因无可供执行财产而裁定终本。五、2023年、2024年有三份入库案例均载明减资未通知已知债权人的，法院认定有过错的股东在减资范围内对公司不能清偿部分承担补充清偿责任，在新公司法实行之后仍有入库案例持上述观点。 被上诉人***、***及原审第三人瑞峰公司二审辩称：一审认定事实清楚，适用法律正确。 凯捷租赁站向一审法院的起诉请求：1.判令***、***在减资9882万元范围内对（2024）苏0192民初625号、（2024)苏01民终12435号民事判决书载明的瑞峰公司不能清偿部分承担补充赔偿责任（暂计至2025年3月31日为5425015.83元）；2.本案的诉讼费、保全费由一审二被告承担。 一审法院认定的事实：瑞峰公司成立于1994年5月22日，成立时注册资本为12118万元。2012年10月31日，该公司增资8000万元，注册资本变更为20118万元。2018年12月17日，该公司再次增资9882万元，注册资本变更为30000万元，股东为***（认缴出资29277.7万元、持股比例97.59%，实缴出资19395.7万元）、***（认缴出资722.3万元、持股比例2.41%，实缴出资722.3万元），其中公司章程约定***认缴的9882万元须于2038年12月30日前缴清。 2024年7月26日，江苏省南京江北新区人民法院就宣州凯捷租赁站与瑞峰公司建筑设备租赁合同纠纷一案作出（2024）苏0192民初625号民事判决：一、确认凯捷租赁站与瑞峰公司签订的《支撑架、钢管扣件租赁合同》于2024年2月1日解除；二、瑞峰公司于判决生效之日起十日内支付凯捷租赁站截至2023年9月10日租金5799550.1元，此后按照钢管0.011元/米/天、扣件0.006元/个/天、套管0.007元/只/天、钢笆片0.025元/张/天、工字钢0.13元/米/天、槽钢0.13元/米/天标准计算租金至相应租赁物归还之日或租赁物赔偿款实际给付之日（遇春节扣减20天）;三、瑞峰公司于判决生效之日起十日内返还凯捷租赁站钢管441682.1米、扣件339927个、10公分套管77只、20公分套管423只、30公分套管1074只、钢笆片23489张、工字钢117米、槽钢680米（如不能归还，按照钢管12.78元/米、扣件5.76元/个、10公分套管5元/只、20公分套管7元/只、30公分套管7元/只、钢笆片25元/张、工字钢65元/米、槽钢65元/米标准赔偿）;四、瑞峰公司于判决生效之日起十日内支付凯捷租赁站逾期付款利息（以4028769.2元为基数自2023年1月1日至2023年9月10日、以5799550.1元为基数自2023年9月11日至实际付清之日，均按照同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算）;五、驳回凯捷租赁站的其他诉讼请求。案件受理费116339元、保全费5000元，合计121339元，由凯捷租赁站负担1339元、瑞峰公司负担120000元。后，因瑞峰公司不服该判决，提起上诉。江苏省南京市中级人民法院于2024年8月27日立案受理后作出（2024）苏01民终12435号民事判决：驳回上诉，维持原判。因瑞峰公司未能履行生效判决确定的义务，凯捷租赁站于2025年1月7日向江苏省南京江北新区人民法院申请强制执行，目前尚在执行过程中。 2024年7月30日，瑞峰公司形成股东会决议，决议主要内容为将瑞峰公司注册资本由30000万元减至20118万元，其中，***认缴出资由29277.7万元减至19395.7万元，减资后股东认缴出资情况变更为***（认缴出资19395.7万元，持股比例96.4097%）、***（认缴出资722.3万元，持股比例3.5903%）。决议由一审二被告签字确认。次日，瑞峰公司将上述减资情况进行公告，公告内容为“本公司已于2024年7月30日作出减少注册资本决议，由30000万元减到20118万人民币，请本公司债权人自本公告发布之日起四十五日内，与本公司联系，要求清偿债务或提供相应的担保”。 2024年9月14日，瑞峰公司发布《减资债务清偿及担保情况说明》，内容为“根据《公司法》有关规定，瑞峰公司于2024年7月30日经股东会会议决议，将公司注册资本从30000万元减至20118万元，公司已于减资决定作出之日起的十日内通知了全体债权人，并于2024年7月31日在国家企业信用信息公示系统上刊登了减资公告。至2024年9月14日，没有债权人向本公司提出债务清偿或提供相应担保的要求，本公司承诺对原有债务负有清偿义务，并由全体股东提供相应担保”。2024年9月29日，瑞峰公司注册资本变更登记为20118万元。 一审另查明，***系瑞峰公司执行董事，***系该公司监事。 一审庭审中，凯捷租赁站及一审两被告、瑞峰公司均认可案涉债务尚未完全清偿。一审两被告及瑞峰公司称案涉减资是因为新公司法调整了出资期限且瑞峰公司目前经营不需要这么多注册资本，2024年7月28日左右，瑞峰公司已经收到了（2024）苏0192民初625号民事判决书，但因为案涉减资不涉及股东分红等净资产的减少，并且南京康星科技产业园管理有限公司原本承诺了2024年春节前会向瑞峰公司支付工程款，一审两被告认为凯捷租赁站的债权可以得到清偿，所以向财务公司咨询后召开了股东会会议和发布了公告，没有另行通知凯捷租赁站。凯捷租赁站称案涉减资前，瑞峰公司未向其进行清偿和提供担保。 以上事实，由双方提供的相关证据及双方当事人的庭审陈述等附卷佐证。 原审法院认为，本案系公司违反法律规定减资引发的侵权纠纷。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉时间效力的若干规定》第一条第一款的规定，本案应当适用2024年7月1日起施行的《中华人民共和国公司法》规定。本案中，瑞峰公司减资并非为了弥补亏损且通过减资免除了***对原认缴注册资本中9882万元的缴纳义务，不属于《中华人民共和国公司法》第二百二十五条规定的减资情形，应当适用《中华人民共和国公司法》第二百二十四条第二款关于减资的规定。《中华人民共和国公司法》第二百二十四条第二款规定：“公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保”，2024年7月28日左右，瑞峰公司已收到（2024）苏0192民初625号民事判决书，确认凯捷租赁站对瑞峰公司享有债权，虽然股东会作出减资决议时该判决尚未生效，但一审两被告应当知晓瑞峰公司有向凯捷租赁站履行给付义务的可能，凯捷租赁站应推定为已知债权人，故一审两被告及瑞峰公司在减资时负有通知凯捷租赁站的义务，其在能直接通知凯捷租赁站的情况下未通知，而是径直就减资进行公告，显然未尽到通知义务，该减资行为不符合减资的法定程序。根据《中华人民共和国公司法》第二百二十六条规定：“违反本法规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任”，一审被告应按照原注册资本履行出资义务。本案中，***已出资完毕，***应当按照原认缴出资额继续出资，但因其认缴的剩余注册资本尚未届认缴期限，且凯捷租赁站也未能提交证据证明瑞峰公司已不能清偿案涉债务，故凯捷租赁站要求一审两被告在减资范围内对公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任于法无据，应予驳回。综上，依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉时间效力的若干规定》第一条第一款，《中华人民共和国公司法》第五十四条、第二百二十四条、第二百二十五条、第二百二十六条之规定，遂判决：驳回凯捷租赁站的诉讼请求。案件受理费127889元，减半收取63945元，保全费5000元，合计68945元，由凯捷公司负担。 二审中，凯捷租赁站补充提交如下证据材料：一、（2025）苏0192执141号之一执行裁定书；证明原租赁合同纠纷案件己于2025年6月20日执行终本。二、（2025）苏0481号民初3527号民事判决书；类案判决：该案件原租赁合同纠纷己执行终本，生效判决认定“在瑞峰公司不能清偿到期债务的情况下，原告要求***在减资范围内对瑞峰公司不能清偿债务部分承担补充赔偿责任于法有据”。 被上诉人***、***及原审第三人瑞峰公司质证称：对证据一的真实性没有异议，但对证明目的有异议。对证据二的真实性没有异议，对证明目的有异议。两份判决虽然案件相近，但是内容有出入，在本案判决过程中，那个案件还没有终本。 对一审法院查明的事实，本院依法予以确认。 二审归纳本案的争议焦点为：***、***的责任问题。 本院认为，《中华人民共和国公司法》第二百二十四条规定，公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定、有限责任公司全体股东另有约定或者股份有限公司章程另有规定的除外；第二百二十六条规定，违反本法规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免新增违法减资的法律后果。股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。本案中，瑞峰公司在减资前，已经收到了（2024）苏0192民初625号民事判决书，即瑞峰公司在减资前即已明知公司存在案涉债务，却未按上述规定通知本案债权人凯捷租赁站，故瑞峰公司的减资行为对凯捷租赁站不具有对抗效力。而且瑞峰公司的减资行为客观上降低了瑞峰公司的偿债能力，对凯捷租赁站债权的实现造成了实际损害。因此，瑞峰公司要求***在9882万元减资范围内对瑞峰公司不能清偿的债务部分承担补充赔偿责任于法有据，本院依法予以支持，原审法院对此认定错误，本院依法予以纠正。至于瑞峰公司以***因监管和担保等原因要求其承担相应责任的问题，因缺乏相应的事实依据和法律依据，本院依法不予采信。关于一审诉讼费用问题，因凯捷租赁站在提起本案诉讼后，其债权数字发生了变化，故法院依法应当按照当事人的实际诉求金额收取诉讼费用，凯捷租赁站多预交部分，依法予以退还。综上，依照《中华人民共和国公司法》第二百二十四条、第二百二十六条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第（二）项之规定，判决如下： 一、撤销溧阳市人民法院（2025）苏0481民初1384号民事判决； 二、***于本判决生效之日起十日内在减资的9882万元范围内对（2024）苏0192民初625号、（2024）苏01民终12435号民事判决书所确认的江苏瑞峰建设集团有限公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任； 三、驳回宣城市宣州区凯捷设备租赁站的其他诉讼请求； 如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 一审案件受理费减半收取24693元，保全费5000元，合计29693元，由***负担。由一审法院退还凯捷租赁站多预交的一审案件受理费；二审案件受理费49386元，由***负担，退还凯捷租赁站多预交的二审案件受理费78503元。 本判决为终审判决。 审判员*** 二〇二五年九月八日 法官助理*** 书记员*** 附件： 法律文书履行提示 人民法院依法作出的生效法律文书，具有国家权威性和强制执行力，当事人应当依法自觉履行生效法律文书所确定的义务，若拒不履行可能承担以下法律后果： 一、加倍支付迟延履行期间的债务利息，或者支付迟延履行金，且进入执行阶段后需承担执行费用； 二、存款、债券、股票、基金份额等财产，人民法院有权根据不同情形扣押、冻结、划拨、变价上述财产； 三、房屋、车辆、股权等财产，人民法院有权查封、扣押、冻结、拍卖、变卖应当履行义务部分； 四、被限制出境，履行义务人为单位的，其法定代表人、主要负责人或者影响债务履行的直接责任人员也被限制出境； 五、被限制高消费，乘坐高铁、飞机受限，不得入住星级酒店，子女不得就读高收费私立学校； 六、被纳入失信名单，通过报纸、广播、电视、网络、法院公告栏、新闻发布会等方式向社会公布，政府相关部门、金融监管机构、金融机构、承担行政职能的事业单位及行业协会对失信人予以信用惩戒； 七、违反限制高消费规定或者故意隐瞒、转移财产拒不执行生效法律文书的，将被罚款、拘留，情节严重构成犯罪的，依法追究刑事责任。