上诉人(原审被告)上海明力德实业有限公司。
法定代表人***。
委托代理人邵跃进，上海思济律师事务所律师。
被上诉人(原审原告)上海为清自来水给水配套工程有限公司。
法定代表人***。
委托代理人刘树，上海文勋律师事务所律师。
委托代理人应某某。
上诉人上海明力德实业有限公司(以下简称明力德公司)因建设工程合同纠纷一案，不服上海市普陀区人民法院(2013)普民四(民)初字第862号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明：2008年12月，上海为清自来水给水配套工程有限公司(以下简称为清公司)与明力德公司签订《工程承包合同》。约定：明力德公司将其位于本市中山北路XXX号的新建业大厦装饰改建工程中的水泵房安装工程交为清公司承包；承包方式为预算包干制(经双方协商以合同价为准)；工程造价为682,519元；付款方式为合同签订后一周内付总造价的50%作为备料款，设备进场后付总造价的30%，验收通水后一周内余款全部付清；如明力德公司不能按合同约定支付工程款，则按逾期款的每日万分之二点一赔偿给为清公司。上述合同签订后，为清公司于2009年2月进场施工。同年10月19日，双方签署《上水泵房安装移交单》，其内容除罗列7项移交项目外，另注明：1、低区生活给水泵生活控制柜1台暂未安装；2、安装符合设计规范要求，评定合格，工程保修期二年。同年10月20日，明力德公司向为清公司支付工程款20万元。之后，为清公司就欠款482,519元多次催讨，均未果。2013年4月，为清公司诉至法院，请求法院判令：1、明力德公司支付为清公司工程款482,519元；2、明力德公司支付逾期付款的违约金，自2010年12月31日起至明力德公司实际支付之日止，按每日万分之二点一计算。
原审中，明力德公司辩称：系争工程所在大楼系明力德公司所有，但与为清公司签订合同并非明力德公司真实意思表示，其对为清公司的施工不予知晓。2008年底至2009年期间，明力德公司内部由于股东之间的矛盾被案外人实际控制，并私刻明力德公司公章、以明力德公司名义与第三方签订包括本案合同在内的诸多合同，故该合同应属无效。不同意为清公司的诉讼请求。
原审审理中，明力德公司陈述，其曾就案外人控制明力德公司期间私刻明力德公司公章的行为向公安机关报案，但未予立案。另在法院审理的其他因涉及加盖上述私刻公章签订合同纠纷已经审结的案件中，法院对相关合同的效力是予以认定的。
原审审理中，为清公司陈述移交单中记载的低区生活给水泵生活控制柜1台其在嗣后安装完毕，但双方未办理移交手续。经双方至现场查看，未见上述控制柜。对此，为清公司表示现场使用的控制柜是安装日期为2012年11月的非标箱，原来确认的一台控制柜也未见，该情况不合常理，故为清公司认为是明力德公司单方面移动了为清公司原来已经安装的生活控制柜，即为清公司已全部完成了施工义务。但为尽快妥善解决本案纠纷，为清公司表示愿在诉请工程款中扣除明力德公司主张未安装的这台生活控制柜的金额。审理中，双方确认该控制柜相应价格为30,338元。
原审法院认为：明力德公司认为在合同上加盖的公章并非其有效公章，即使如其所称由于公司内部股东变更而私刻公章，但同时，明力德公司也自认在本案涉及工程的合同上使用的公章曾在他案中被法院认定有效，且其对此向公安机关报案后也未予以立案。加之系争工程的安装位于明力德公司所有并使用的大厦内，为清公司进行施工，明力德公司不可能不予知晓。故明力德公司辩称双方合同的签订并非出自其真实意思表示、合同无效的意见不能成立，原审法院确认双方就系争工程签订的合同合法有效，当事人应当恪守合约，依法履行。本案中，为清公司提供的工程移交单，可以证明其已经基本完成施工义务并经验收合格。至于明力德公司主张的未予安装的一台生活控制柜，为清公司表示愿意放弃该部分金额即30,338元，于法不悖，予以准许。现为清公司要求明力德公司支付工程款452,181元及相应逾期付款赔偿金之诉请依法有据，予以支持。
据此，原审法院作出如下判决：一、明力德公司应于判决生效之日起十日内支付为清公司工程款452,181元；二、明力德公司应于判决生效之日起十日内支付为清公司逾期付款的赔偿金，以452,181元计，自2010年12月31日起，至明力德公司实际支付之日止，按每日万分之二点一计算。
原审法院判决后，上诉人明力德公司不服原审判决，向本院上诉称：第一，双方合同上所盖的公章系伪造的上诉人印章，并非上诉人真实意思表示，上诉人不予认可。故原审法院认定双方建设工程施工合同有效与事实不符，应当认定为无效的合同。第二，退一步讲，即使如一审法院判决所述合同有效，被上诉人也未曾通知上诉人验收工程。目前，上诉人所有的新建业大厦的给水设备水泵房安装设施不全，低区生活给水泵生活控制柜也并未安装，合同没有完全履行。故请求二审法院撤销原判，改判驳回被上诉人的原审诉请。
被上诉人为清公司辩称：第一，上诉人一审中自认双方《工程承包合同》所盖公章有效。其主张非上诉人真实意思表示、应当认定合同无效，没有法律和事实依据。第二，被上诉人按合同约定，履行了己方的施工义务。工程虽未经竣工、验收和结算，但双方已确认“安装符合设计规范要求，评定合格，工程保修期二年”。且上诉人在一审中也未对工程质量提出异议，现在上诉人也已经实际、正常使用该工程，故其主张合同没有完全履行缺乏事实和法律依据。请求二审法院驳回上诉，维持原判。
本院经审理查明：原审查明的事实无误，本院予以确认。
本院认为：工程价款是建设方应给付施工方的完工工程对价。本案中，《工程承包合同》与《上水泵房安装移交单》能够证明为清公司已经基本完成系争水泵房安装工程并经验收合格。为此，明力德公司应当向为清公司支付相应的工程款。明力德公司称双方合同上所盖明力德公司公章系伪造，并非明力德公司真实意思表示，故明力德公司不应支付工程款的主张，不能成立。理由在于：第一，明力德公司并不否认本案系争水泵房安装工程真实存在，亦实际使用该工程，却未提供证据证明其已就该工程支付了相应的对价；第二，明力德公司所称的公章伪造问题系因其内部股东变更等纠纷而引致，属于明力德公司的内部管理问题，不能因此阻却明力德公司对外应当承担的责任。据此，原审法院判令明力德公司向为清公司支付工程款452,181元及相应逾期付款赔偿金，并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费9,325元，由上诉人上海明力德实业有限公司负担。
本判决为终审判决。
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