某某发展有限公司与上海乐宝酒店服务有限公司股东知情权纠纷一审民事判决书

上海市宝山区人民法院 民 事 判 决 书 （2022）沪0113民初20404号 原告：**发展有限公司，住所地上海市宝山区克山路550弄8号。 法定代表人：陈**峻，执行董事。 委托诉讼代理人：王坤，北京德和衡（上海）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，北京德和衡（上海）律师事务所律师。 被告：上海乐宝酒店服务有限公司，住所地上海市宝山区547号328室。 法定代表人：***，董事长。 委托诉讼代理人：袁熙，该公司员工。 委托诉讼代理人：***，该公司员工。 原告**发展有限公司与被告上海乐宝酒店服务有限公司股东知情权纠纷一案，本院于2022年9月5日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人王坤及被告委托诉讼代理人袁熙、***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告**发展有限公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告向原告提供被告公司自2018年1月1日以来的公司章程、股东会会议记录及决议、董事会会议记录及决议、监事会会议记录及决议，供原告及原告委托的会计师、律师查阅、复制；2.判令被告向原告提供被告公司自2018年1月1日以来的财务会计报告（包括但不限于月度、季度、半年度、年度资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表、以及会计报表附注和财务情况说明书等）、会计账簿（包括总账、明细账、日记账及其他辅助性账簿）、会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证以及作为原始凭证附件入账备查的经济类合同等有关资料），供原告及原告委托的会计师、律师查阅、摘抄；3.判令被告向原告提供被告公司自2018年1月1日以来，签署的重大合同及协议（包括但不限于投融资、担保合同、金额超过100万元的采购合同、销售合同等业务合同），供原告及原告委托的会计师、律师查阅、复制；4.本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：被告上海乐宝酒店服务有限公司，曾用名上海**房地产有限公司。2004年10月19日，上海**置业有限公司（后更名为：上海***实业有限公司，以下简称“上海***公司”）、上海住联房地产发展有限公司（后更名为：上海住联实业发展（集团）有限公司，以下简称“上海住联公司”）、上海**经营开发总公司（以下简称“**开发公司”）三方签订《关于联合成立项目公司进行房地产开发的协议》，由上述三家单位联合注册成立一家公司从事房地产开发，公司名称为：上海**房地产有限公司（以下简称“**房产公司”）。公司注册资本人民币3,000万元（以下币种均相同）。其中，上海***公司出资1,800万元，占注册资本的60%；上海住联公司出资600万元，占注册资本的20%；**开发公司出资600万元，占注册资本的20%。上海住联公司持有上海***公司100%股权，故上海住联公司实际控制被告公司股权高达80%，系被告的控股股东。2008年，**开发公司将被告公司20%股权转让给原告。2008年1月至2018年12月期间，公司经营业绩长期向好，利润丰厚。然而，自原告提出拟对被告进行审计、评估，以便公开挂牌转让原告持有被告股权以来，在经营状况未发生较大变化的情况下，2019年，公司突现亏损，且亏损额度逐年急剧扩大。对此，公司从未向原告作出任何合理解释。通过被告提供的部分简易财务报表，结合原告所掌握的公司经营状况，原告有充分理由怀疑被告业绩亏损系人为原因导致，且财务报表存在造假。为全面了解被告的真实经营情况，原告通过口头协商、发送公函等方式，多次要求被告配合原告行使股东知情权，但被告均予以拒绝。2022年3月14日，原告向被告发送《关于要求配合股东行使知情权的函》，要求被告提供：（1）2018年1月1日以来，公司章程、股东会会议记录及决议、董事会会议记录及决议、监事会会议记录及决议；（2）2018年1月1日以来，公司财务会计报告（包括但不限于月度、季度、半年度、年度资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表、以及会计报表附注和财务情况说明书等）、会计账簿（包括总账、明细账、日记账及其他辅助性账簿）、会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证以及作为原始凭证附件入账备查的经济类合同等有关资料）；（3）2018年1月1日以来，公司签署的重大合同及协议，包括但不限于投融资、担保合同、金额超过100万元的采购合同、销售合同等业务合同。对此，被告以疫情封控无法提供资料为由拒绝。2022年6月1日，上海全域复工后，原告多次与被告沟通进场审计事宜，被告仍以各种理由拖延。直至2022年6月28日，原告向公司控股股东上海住联公司发函，要求其配合提供公司财务资料，以便开展股权转让审计评估工作。然而，2022年7月5日，上海住联公司明确回函，不同意对原告持有股权价值开展审计，亦不配合提供任何财务资料。综上，原告认为被告的经营状况存在进一步恶化的可能性，且将导致原告的股东权益受到损害。原告具有查阅公司前述文件资料的正当事由，被告公司亦负有法定义务向原告提供前述文件资料，以保障原告行使股东知情权，但被告对此不予配合，严重损害原告合法权益。故原告为维护自身合法权益，诉至本院。 被告上海乐宝酒店服务有限公司辩称，不同意原告的诉讼请求。首先，被告已经充分保证了原告的股东知情权，根据被告提供的证据材料，从2018年以后公司的章程、股东会会议记录决议或者董事会会议记录和决议，原告均知情，该些文件上均有原告的签章签名和法定代表人签字，也就说明所有的事项都已经告知给了原告。其次，根据公司章程，公司不设监事会，只有监事一名，系原告委派，所以公司没有监事会记录。再次，原告每年都有要求被告向其提供年度会计报表，被告工作人员均通过微信方式发送给了原告，原告从未提出异议，并且根据公司章程，公司仅提供每个会计年度终了时的财务会计报告，章程里面并没有约定需要向股东提供月报、季报、半年报，公司已经充分保证了原告的诉讼股东知情权。另需要说明的是，原告于2022年3月14日发函给被告要求行使知情权，被告于2022年3月28日即向原告提供了年度报告、财务报告。2022年5月24日，原告称因为要转让股权，故要做外部审计，要求被告提供审计所需要的资料。但是被告认为不论是公司法还是公司章程，都没有规定过股东有权单方面对公司聘请外部审计，所以公司没有同意。公司法规定如果公司有合理根据，认为股东查阅会计账簿有不正当目的的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。原告提出对被告进行审计、评估以便公开挂牌转让，但是根据被告留存的记录，原告持有的20%股权在合作伊始就已经进行了约定，在原告依照约定取得项目利润之后，要以原来的出资价600万元价格转让给上海住联公司。现在原告要求对股权进行评估并进行挂牌转让，是公然的毁约行为，势必引起股权之争，会影响被告的正常经营，所以被告认为原告要求查阅公司会计账薄有不正当目的，将损害公司的合法利益。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织各方当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据上述采信的证据及当事人的诉辩意见，本院认定本案事实如下： 一、2004年10月20日，被告经公司登记机关核准登记成立，注册时名称为上海**房地产有限公司，2019年10月28日，更名为上海乐宝酒店服务有限公司。公司注册资本3,000万元，目前登记的法定代表人为***。公司股东为原告，实缴出资600万元，持有公司20%股权；案外人上海***公司，实缴出资1,800万元，持有公司60%股权，上海住联公司，实缴出资600万元，持有公司20%股权。公司经营范围为会务服务；展览展示服务；酒店管理；日用百货的批发兼零售；餐饮服务（限分支机构经营）；旅馆（限分支机构经营）；食品流通（限分支机构经营）；烟草专卖零售（限分支机构经营）；文化艺术交流活动策划；室内外装潢服务；建材、装潢材料的销售；停车场（库）经营；洗浴服务（限分支机构经营）；美容美发（限分支机构经营）；足浴（限分支机构经营）；**按摩服务；化妆品销售；高危险性体育项目；娱乐场所（歌舞娱乐场所、游艺娱乐场所、棋牌娱乐场所）。公司不设监事会，仅有监事一名。 二、被告2019年利润表显示其营业处于亏损状态，当年累计营业利润为-10,971,402.89元，净利润为-10,902,454.10元。2020年的利润表显示，公司营业仍处于亏损状态，当年累计营业利润为-39,544,161.87元，净利润为-39,482,972元。2021年利润表显示，被告公司营业仍处于亏损状态，当年累计营业利润为-104704972.59元，净利润为-103748458.56元。 三、2022年3月14日，原告向被告发送《关于要求配合股东行使知情权的函》，主要内容为：原告持有被告20%股权，但作为参股股东对被告经营管理介入甚少，原告获知被告在以前年度盈利颇丰的情况下，于2020年度突然大规模亏损，为了解公司实际运营状况，维护股东合法权益，请被告同意查阅、复制相关资料，包括（1）2018年1月1日以来，公司章程、股东会会议记录及决议、董事会会议记录及决议、监事会会议记录及决议；（2）2018年1月1日以来，公司财务会计报告（包括但不限于月度、季度、半年度、年度资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表、以及会计报表附注和财务情况说明书等）、会计账簿（包括总账、明细账、日记账及其他辅助性账簿）、会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证以及作为原始凭证附件入账备查的经济类合同等有关资料）；（3）2018年1月1日以来，公司签署的重大合同及协议，包括但不限于投融资、担保合同、金额超过100万元的采购合同、销售合同等业务合同。被告于2022年3月15日签收前述材料，签收后未向原告提供前述材料。 四、2022年6月28日，原告向被告股东上海住联实业（集团）有限公司发函，要求其配合提供被告公司财务资料，以便开展股权转让审计评估工作。2022年7月5日，上海住联实业（集团）有限公司回函，明确表示不同意对原告持有股权价值开展审计，要求原告将持有的被告20%股权转让给该公司。 审理中，被告认为原告要求查阅公司会计账薄有不正当目的，将损害公司的合法利益，理由陈述如下：原告要求进行审计的目的是要转让其持有的被告公司股权，但是根据被告留存的记录，原告持有的20%股权在合作伊始就已经进行了约定，在原告依照约定取得项目利润之后，要以原来的出资价600万元的价格转让给上海住联公司，然原告一直拖延拒不转让。现在要求对股权进行评估并挂牌转让，是公然的毁约行为，势必引起股权之争，会影响被告的正常经营。另公司章程并未规定股东有权单方面对公司聘请外部审计，被告已经充分保障了原告的知情权，无论是章程修正案、股东会决议还是董事会决议、财务会计报表等均已经发送原告，原告不存在不了解公司实际经营情况的情形，为证明其所述，提供了原告**、法定代表人签字的部分材料以及双方员工微信沟通记录。 原告认为被告提供的原告公司**、签字的材料与本案争议焦点无关，不具有关联性，对证明目的亦不予认可。原告认为其作为公司股东，有权依据法律规定行使股东知情权。 五、另审理中，被告提供了三方股东签署的《关于联合成立项目公司进行房地产开发的协议》及相关补充协议，用以证明原告应该在获得投资回报后，于2008年底合作期满时，将其持有的项目公司20%股权转让给上海住联房地产（集团）有限公司，转让价格为原投入的注册资本金600万元，原告无条件退出项目公司。原告亦向**集团有限公司请示，关于股权转让事宜，并已经得到**集团有限公司的批复，同意原告按原协议约定转让相关股权。2011形成的股东会决议，对税后利润也做了明确约定，2012年、2014年各方签署的备忘录对股权转让事项均进行了约定。 原告表示上海住联公司已经就被告提及的股权转让事宜于2021年1月25日提起诉讼，上海市宝山区人民法院立案受理，案号为（2021）沪0113民初3089号。 另查，该案上海住联实业发展（集团）有限公司于2021年3月8日撤回起诉。 六、审理中，被告提交送达地址确认书确认其送达地址为上海市宝山区双城路803弄9号楼31楼。 本院认为，《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。故原告作为被告公司的股东，可以依法行使上述股东知情权。被告辩称，原告要求查阅会计账簿具有不正当目的，但其未提供充足的证据加以证明，原告是否应该向被告公司的另一股东转让股权不影响其作为公司股东行使相关权利，故被告的这一抗辩意见不能成立。原告作为公司股东，要求查阅会计账簿已经向公司提出书面请求，并说明目的，在被告未能证明其目的不正当情况下，本院对其主张予以支持。《中华人民共和国会计法》第十四条第一款规定，会计凭证包括原始凭证和记帐凭证。第十五条第一款规定，会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。根据上述规定，原告要求查阅会计凭证亦有相应的法律依据，应予支持。另关于股东知情权的行权方式，即能否对会计资料进行摘抄的问题。在股东知情权的实际执行中，要求股东、协助人仅凭浏览、记忆的方式进行行权，缺乏基本的合理性。如股东知情权不能通过摘抄必要内容的方式加以保障，只会令股东行权目的的落空，甚至导致股东反复行权，给公司、股东带来无益之负担。因此，应允许股东进行必要摘抄，但不得以全篇摘抄的方式间接复制全部资料，应仅就其有疑义的部分进行节录，并确保不泄露行权中所了解的公司商业秘密。另关于原告的第三项诉请，本院认为，股东行使知情权应限定在法律规定的范围内，故此原告要求查阅、复制自2018年1月1日以来，被告签署的重大合同及协议（包括但不限于投融资、担保合同、金额超过100万元的采购合同、销售合同等业务合同）等，本院难以支持。 被告公司未设立监事会，仅设监事一名，故原告要求被告提供监事会会议决议供查阅和复制，缺乏事实基础，本院难以支持。关于原告查阅或者复制上述材料的时间、地点，结合实际状况，本院确定为查阅、复制的时间不超过十五个工作日，查阅、复制的地点为被告签署的送达地址确认书确认的地址。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《中华人民共和国会计法》第十五条第一款及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十五条的规定，判决如下： 被告上海乐宝酒店服务有限公司于本判决生效之日起十五日内在上海市宝山区双城路803弄9号楼31楼向原告**发展有限公司提供被告上海乐宝酒店服务有限公司自2018年1月至判决生效之日止的公司章程、股东会会议记录及决议、董事会会议记录及决议供原告**发展有限公司及其聘请的律师、会计师查阅并复制； 二、被告上海乐宝酒店服务有限公司于本判决生效之日起十五日内在上海市宝山区双城路803弄9号楼31楼向原告**发展有限公司提供被告上海乐宝酒店服务有限公司自2018年1月1日至判决生效之日止的财务会计报告（含年度资产负债表、现金流量表及相关附表、年度会计报表、会计报表附注、财务情况说明书等）、会计账簿（包括总账、明细账、日记账及其他辅助性账簿）、会计凭证（含相关原始凭证），供原告**发展有限公司及其聘请的律师、会计师查阅、摘抄； 三、驳回原告**发展有限公司的其余诉讼请求。 案件受理费80元，减半收取计40元（原告已预缴），由被告上海乐宝酒店服务有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。 审判员　　** 二〇二二年十一月二十三日 书记员　　** 附：相关法律条文