某某与某某月等股权转让纠纷一审民事裁定书

上海市闵行区人民法院 民 事 裁 定 书 （2023）沪0112民初2753号 原告：***，男，1997年9月18日出生，汉族，户籍地浙江省嵊州市。 委托诉讼代理人：周愉珉，上海市锦天城律师事务所律师。 被告：**月，女，1971年11月6日出生，汉族，户籍地上海市闵行区。 被告：上海飞域实验室设备有限公司，住所地上海市金山区朱泾工业区中达路889号3号楼201室。 法定代表人：**月，执行董事。 二被告共同委托诉讼代理人：***，上海前京律师事务所律师。 原告***诉被告**月、上海飞域实验室设备有限公司（以下简称飞域公司）股权转让纠纷一案，本院于2023年1月12日立案受理后，依法适用简易程序于2023年2月24日公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人周愉珉，二被告共同委托诉讼代理人***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告***向本院提出诉讼请求：1.解除原告与被告**月间的股权回购关系；2.确认原告享有被告飞域公司22.5%的股权份额；3.二被告到金山区市场监督管理局办理股权过户变更登记手续，将被告飞域公司22.5%的股权变更至原告名下。事实与理由：2016年3月28日，原告***与被告**月签订了《股权转让协议》，约定被告**月将其持有的被告飞域公司450万股股份作价700万元转让给原告***，**月同时承诺飞域公司在协议签订之日起三年内（即2019年3月28日前）在深圳证券交易所的创业板上市，若届时未上市的，原告***可选择要求**月回购已转让的全部或部分股份，向原告***支付相应的股份转让款，并支付利息（年利率按照6%），同时确认上述股份归属**月。2016年4月1日，原告***在协议签订后，依约支付了700万元股权转让款给被告**月，但被告**月一直拖延与原告***办理股权过户变更登记手续，原告***多次催促其办理过户均无果。2021年1月15日，原告***向**月发函，要求被告**月回购原告***持有的被告飞域公司的股份，并支付股权转让款及利息。2021年2月1日，原告***将被告**月诉至上海市闵行区人民法院，要求其回购股权，后原告***撤诉。2021年7月，原告***再次向贵院起诉被告**月和被告飞域公司，案件编号（2021）沪0112民初29807号，请求法院“确认原告***享有被告飞域公司22.5%的股权；判令二被告到金山区市场监督管理局办理股权过户变更登记手续，将上海飞域实验室设备有限公司22.5%的股权变更至原告***名下”。后法院作出一审判决，认为从权利属性看，回购权属于形成权，一旦回购的意思表示到达对方，即发生终止原投资关系的法律效果，从而在法律上实现了股权到债权的转化，故判决驳回原告***的全部诉讼请求。原告***认为，根据法院的认定，由于原告***向被告**月发送了回购股权通知，基于回购权属于形成权，在回购通知到达被告**月时，原告***与被告**月之间已经形成了新的股权回购合同关系。但鉴于自2021年1月15日至今被告**月一直未向原告***支付股权回购款，虽经原告***起诉要求其履行回购股权的义务，但被告**月至今未向原告***支付任何股权回购款，其行为已经符合《中华人民共和国民法典》第五百六十三条第（三）款的规定的合同法定解除条件，故原告***特向贵院提起诉讼，要求贵院依法解除原告***与被告**月之间的股权回购合同，并恢复原状，返还股权。 被告**月、飞域公司共同辩称，本案原告向法院提出的第2、3项诉讼请求和闵行法院（2021）沪0112民初29807号案件的诉讼请求是一致的，该案已对原告在本案当中所提出的第2项和第3项诉讼请求依法作出了判决。原告上诉至上海市第一中级人民法院以后，上海市第一中级人民法院作出（2022）沪01民终2386号民事判决书，驳回了原告的上诉请求。上述两份生效裁判文书已经将原告在本案当中所提出的第2项和第3项诉讼请求判决驳回。那么原告在本案当中所提出的第2项和第3项诉讼请求，依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第247条的规定，因为两案当事人相同、诉讼标的相同、本案诉讼请求和已生效的民事判决请求相同，构成了实质上的重复起诉，所以原告这两项诉讼请求应当被驳回。原告提出的第1项诉讼请求，要求解除原告和被告之间的股权回购关系，事实和理由都不成立。因为前述生效民事判决已经确认了原告不具有飞域公司的股东身份，因为他要求确认持有22.5%股权已经被生效民事判决书驳回了，所以原告已经不存在在飞域公司享有股东地位，所以也就不存在原告所提出的要求解除回购权的问题。在本案当中，原告仅剩要求返还先前所支付的股权转让款的诉讼请求，也就是仅剩债权请求权，而不存在解除合同的问题。更何况原告的第一项诉讼请求，其实就是为了否定前述两个生效判决，本案的诉讼请求实质上是要否定前面已经发生法律效力的裁判结果，同样构成重复起诉。所以原告的所有三项诉讼请求均构成重复起诉，应当裁定驳回。原告仅应向法院另案提出相关的债权请求权的诉讼请求。 经审理查明，原告***曾向本院起诉被告**月、飞域公司，要求判令：1.依法确认***享有被告飞域公司的股权；2.依法判令两被告到市场监督管理局办理股权过户变更登记，将飞域公司22.5%的股权变更至***名下。2021年11月26日，本院就该股权转让纠纷案件作出（2021）沪0112民初29807号民事判决书，法院认为，“回购权作为股权投资合同的重要内容，事实上设定了投资人的退出机制，从而在法律上实现了股权到债权的转化。从权利属性看，回购权属于形成权的范畴，即当特定的条件成就时，一旦回购的意思表示到达对方，即发生终止原投资关系的法律效果。本院注意到，***认为回购生效的条件包括***作出意思、被告**月同意以及**月向***支付了股权转让款。上述意见是对股权转让协议中‘选择’一词的错误理解，曲解了其作出回购意思表示所具有的形成***。而需要指出的是回购股权的相反意思就是继续持有股权。本院不认可***反悔并重新选择的行为。”判决驳回原告***的全部诉讼请求。后***提起上诉。上海市第一中级人民法院于2022年7月19日作出（2022）沪01民终2386号民事判决书，判决驳回上诉，维持原判。 本院经审查认为，本案当事人与（2021）沪0112民初29807号案件相同，原告第2、3项诉讼请求与（2021）沪0112民初29807号相同。虽然原告在本案中增加了要求解除股权回购关系的诉讼请求，但基于前案生效判决书的认定，原告与被告**月已形成股权回购关系，该股权回购关系系对双方此前签订的《股权转让协议》终止后的权利义务整理，并非在双方间形成新的合同关系，并不属于合同法定解除权的适用范围。本不存在的合同关系不可能成为诉讼标的，因此，本案诉讼标的仍为飞域公司22.5%股权，与前案诉讼标的相同。原告本案的诉讼请求实质上是否定（2021）沪0112民初29807号案件裁判结果。综上，本案原告的诉请构成重复起诉，不符合法律规定的起诉条件。据此，依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百四十七条之规定，裁定如下： 驳回原告***的起诉。 如不服本裁定，可以在裁定书送达之日起十日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。 审判员　　** 二〇二三年四月十二日 书记员　　施贇 附：相关法律条文 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》 第二百四十七条当事人就已经提起诉讼的事项在诉讼过程中或者裁判生效后再次起诉，同时符合下列条件的，构成重复起诉： （一）后诉与前诉的当事人相同； （二）后诉与前诉的诉讼标的相同； （三）后诉与前诉的诉讼请求相同，或者后诉的诉讼请求实质上否定前诉裁判结果。 当事人重复起诉的，裁定不予受理；已经受理的，裁定驳回起诉，但法律、司法解释另有规定的除外。