上海怡达建筑装璜有限公司与某某等定作合同纠纷二审案件二审民事判决书

上海市第一中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）沪01民终11364号 上诉人（原审被告）：上海怡达建筑装璜有限公司，住所地上海市奉贤区江海镇树浜村**。 法定代表人：***，总经理。 委托诉讼代理人：夏娟红，上海聚缘律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：***，男，1975年12月13日生，汉族，住安徽省寿县。 被上诉人（原审原告）：***，男，1975年7月8日生，汉族，住安徽省寿县。 被上诉人（原审原告）：***，男，1973年10月30日生，汉族，住安徽省寿县。 三被上诉人共同委托诉讼代理人：***，上海达尊律师事务所律师。 三被上诉人共同委托诉讼代理人：***，上海达尊律师事务所律师。 上诉人上海怡达建筑装璜有限公司（以下简称怡达公司）因与被上诉人***、***、***定作合同纠纷一案，不服上海市奉贤区人民法院（2020）沪0120民初8638号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年11月3日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 怡达公司上诉请求：撤销一审判决，改判驳回***、***、***的一审诉讼请求。事实和理由：1.怡达公司对结账单不予认可。首先，就结账单中**签名的真实性存疑。其次，结账单与《产品定作合同》缺乏联系，也与本案无关。该结账单未经怡达公司确认，亦无怡达公司签字**。最后，怡达公司与**现无任何联系，**无权代表怡达公司。***、***、***无证据证明怡达公司欠付其三人款项。2.即便结账单是**出具给***、***、***三人，但怡达公司与上海XX有限公司（以下简称XX公司）的业务已结束三年之久，**无权代理怡达公司，其签订的任何文书对怡达公司不发生法律效力。3.案涉《产品定作合同》并未实际履行，没有实际收到XX公司提供的任何材料、发票以及付款凭证。结账单亦未载明具体工程名称，其中记载的陈老板不清楚指向何人。综上，请求二审法院支持怡达公司的上诉请求。 ***、***、***共同辩称，其不同意怡达公司的上诉请求。一审法院查明事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉，维持一审判决。 ***、***、***一审诉讼请求：1、怡达公司支付货款及利息430,000元；2、怡达公司支付以本金430,000元为基数自2018年3月1日起算至实际清偿之日止按年利率24%计算的逾期付款利息。 一审法院认定事实：2013年9月11日，XX公司（现已注销）与怡达公司签订《产品定作合同》一份，约定由其向怡达公司提供加工定制钢筋，结算方式及期限约定，由供方最后一次供货结束本年内，需方为供方结清全部货款。双方于2014年年底结束业务。2018年2月9日，怡达公司经办人**出具结账单一份，确认尚欠***、***、***370,000元及利息60,000元，2019年2月29日再次确认2018年利息按2分计算，利息为100,000元，总计530,000元。 一审法院另查明，2018年12月18日，XX公司注销，***、***、***为XX公司的股东，注销清算报告注明，公司债务已清偿完毕，若有未了事宜，股东愿意在法律规定的范围内继续承担责任。 一审法院认为，承揽合同的定作人应当按照约定的期限支付报酬。本案XX公司与怡达公司之间的承揽合同关系合法有效，对双方当事人均具有法律约束力。双方当事人应当按照约定履行自己的义务，怡达公司作为定作人至今仍拖欠部分承揽款，显属违约，故怡达公司理应继续履行支付承揽款的义务，并赔偿因逾期付款造成的损失，现XX公司已注销，由公司股东主张权利，与法无悖，故一审法院对于***、***、***主***公司支付37万元本金及截止2018年2月9日利息60,000元的诉讼请求，予以支持。对于***、***、***主张的以430,000元为本金，按年利率24%计算利息的诉讼请求，一审法院认为，***、***、***将之前的利息作为本金再向怡达公司主张利息，缺乏法律依据，且年利率24%的利率约定，属于违约金性质的约定，该标准明显过高，一审法院予以调整，故一审法院对2018年3月1日起算的利率计算标准和本金均予以调整，部分予以支持。怡达公司辩称，**系涉案工程的承包者，曾代表怡达公司进行结算，但现怡达公司已与其结算完毕，故怡达公司不应承担责任。对此，一审法院认为怡达公司与**的承包关系系内部关系，对***、***、***不发生效力，故对外仍应由怡达公司向***、***、***承担责任，一审法院对怡达公司的辩称不予采信。 综上所述，一审法院对***、***、***的诉讼请求部分予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第二百六十三条、第一百一十二条、第一百一十四条的规定，一审法院判决如下：一、怡达公司于判决生效之日起十日内给付***、***、***承揽款370,000元；二、怡达公司于判决生效之日起十日内偿付***、***、***上述欠款截止2018年2月9日的利息60,000元；三、怡达公司于判决生效之日起十日内偿付***、***、***以370,000元为本金，自2018年3月1日起至2019年8月19日止，按中国人民银行同期贷款利率计算，自2019年8月20日起至实际清偿日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的利息。一审案件受理费7,750元，减半收取计3,875元，由怡达公司负担。 二审审理期间，各方当事人均未提交新证据。 本院经审理查明，一审法院查明的事实无误，本院予以确认。 本院认为，本案的争议焦点是怡达公司是否应向***、***、***支付案涉承揽款及相应利息损失。 怡达公司诉称，各方虽签订《产品定作合同》，但该合同未实际履行，故其无需支付上述款项。对此本院认为，怡达公司于一审庭审时陈述“其已付款结算完毕，三被上诉人从未要求付款”，并未表示案涉合同未实际履行。故怡达公司关于案涉合同从未实际履行的主张，在无充足证据佐证的情形下，因缺乏事实依据，本院不予采信。怡达公司作为《产品定作合同》的相对方，理应恪守合同义务，支付相应承揽款。 关于承揽款金额的确定。***、***、***提供一张由**签字的结账单，载明总欠款37万元。怡达公司表示，其不认可结账单中**签字的真实性，即便该结账单确由**签字，**也无权代表怡达公司，且结账单的指向亦不明确。对此本院认为，首先，关于结账单中**签字的真实性。一审庭审中，怡达公司未对**的签名提出鉴定。在怡达公司未能举证证明**签名系伪造的情形下，本院不予采信其主张。其次，关于**的代理权限。在《产品定作合同》中，**作为怡达公司代表签字，可视为**能够代表怡达公司。怡达公司诉称**的代理权限早于2014年就已结束，但其未告知过XX公司或三被上诉人，故本院不予采信怡达公司的该项主张，**在签署结账单时应视为有权代理。最后，关于结账单的指向。结账单中载明“应付陈老板”、“合计欠陈老板”，并有***的签名，且怡达公司确认其与XX公司仅有案涉钢筋定作合同，故可以认定该结账单系*****公司出具给本案三被上诉人。综上，怡达公司应付承揽款金额确定为37万元。 关于怡达公司应支付利息。因怡达公司未能及时支付承揽款，其理应承担相应利息损失。现一审法院就三被上诉人诉请的利息部分酌情调整，并分段计算：第一部分系结账单中记载的截至2018年2月9日的利息6万元；第二部分以37万元为基数，自2018年3月1日起至2019年8月19日止，按中国人民银行同期贷款利率计算，自2019年8月20日起至实际清偿日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的利息。经本院核算，一审法院判决的利息损失并无不当。 综上，怡达公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决并无不当，应予维持。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款、第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费7,750元，由上诉人上海怡达建筑装璜有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长　成　阳 审判员　*** 审判员　*** 二〇二〇年十二月十六日 书记员　*** 附：相关法律条文 一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第二审人民法院对上诉案件，应当组成合议庭，开庭审理。经过阅卷、调查和询问当事人，对没有提出新的事实、证据或者理由，合议庭认为不需要开庭审理的，可以不开庭审理。……二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……