上海某某石化环保科技股份有限公司与上海石古投资发展有限公司等股东损害公司债权人利益责任纠纷一审民事裁定书

上海市闵行区人民法院 民 事 裁 定 书 （2023）沪0112民初9258号 原告：上海**石化环保科技股份有限公司，住所地上海市嘉定区江桥镇沙河路337号1_203室J1795。 法定代表人：***，董事长。 委托诉讼代理人：**，上海中联律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，上海权典律师事务所律师。 被告：上海石古投资发展有限公司，注册地上海市闵行区虹梅南路4999弄1号1171室。 法定代表人：***。 被告：上海**实业股份有限公司，注册地上海市奉贤区青村镇浦星公路8833号。 法定代表人：***。 原告上海**石化环保科技股份有限公司（以下简称“**公司”）与被告上海石古投资发展有限公司（以下简称“石古公司”）、上海**实业股份有限公司（以下简称“**公司”）股东损害公司债权人利益责任纠纷一案，本院于2023年2月9日立案。 原告**公司诉讼请求为：1.判令被告石古公司在未实缴出资(包括但不限于虚假出资、抽逃出资)范围内对威海XX有限公司在(2019)沪0114民初16091号民事判决书项下的债务(暂计至2022年12月18日的金额为14,194,556.1元,以及2022年12月19日起至实际付清之日止以价款866.17万元为基数按日万分之五计算的逾期付款违约金)承担补充赔偿责任。2.判令被告**公司对被告石古公司的上述债务承担连带责任。3.本案诉讼费用由两被告承担。事实与理由：2021年5月28日,上海市嘉定区人民法院对原告诉威海XX有限公司(以下简称“威海XX公司”)等承揽合同纠纷一案,作出了(2019)沪0114民初16091号民事判决书,判决主文第一条载明:威海XX公司结欠原告价款866.17万元;判决主文第二条载明:威海XX公司应支付原告自2019年7月1日起至实际付清之日止的逾期付款违约金(以本金866.17万元为基数,按照每日万分之五计算);判决主文第三条载明:威海XX公司应支付原告律师费5万元。截止至2022年12月18日,就该判决书项下的债务,威海XX公司欠款金额为14,194,556.1元(包含价款8,661,700元、违约金5,482,856.1元、律师费50,000元,详见诉状所附《债权计算表》)。 2022年5月18日,上海市嘉定区人民法院依据(2019)沪0114民初16091号生效民事判决书予以执行立案,执行案号:(2022)沪0114执3914号。2022年11月17日,上海市嘉定区人民法院经穷尽财产调查措施以“暂无财产可供执行”为由,裁定“终结本次执行程序”。故,自(2019)沪0114民初16091号民事判决书生效之日起至今,原告对威海XX公司享有的债权未实现任何受偿。 被告石古公司在本案中承担责任之事实与理由：威海XX公司的全体股东于2017年1月12日作出《股东会决议》,该决议第一条载明:同意新股东石古公司增资威海XX公司2,000万人民币,公司注册资本金由人民币5,000万增加到7,000万。次日,威海XX公司作出《公司章程修正案》,载明石古公司认缴出资2,000万元,股权比例为28.57%,出资方式为现金,出资期限为2018年3月23日前缴足。上海市嘉定区人民法院在执行上述(2022)沪0114执3914号案件中,通过执行网络查控系统向金融机构发出查询通知,查询到威海***名下的全部银行账户信息,并调取了该等银行账户自开户之日起至2022年12月的完整银行流水,并未发现石古公司向威海XX公司银行账户现金转账的任何记录信息。因此,被告石古公司未在章程规定的出资期限内实缴出资。威海XX公司结欠原告的债务已经生效的裁判文书依法确认,威海XX公司至今未能清偿任何债务。根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定(三)》第十三条的相关规定,被告石古公司应在未履行出资义务的范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。 现被告石古公司为一人有限公司,被告**公司系被告石古公司的唯一股东,根据《公司法》第六十三条的规定,被告**公司在不能证明公司财产独立于股东自己财产的情况下,应对被告石古公司的债务承担连带责任。基于以上事实与理由,原告诉至法院,望判如所请。 被告石古公司、**公司在提交答辩状期间未对管辖权提出异议。 本院经审查认为，准确确定案件案由是准确确定管辖的前提和基础。民事案件案由，反映案件所涉及的民事法律关系的性质，是对当事人诉争的法律关系性质进行的概括，应当依据当事人诉争的法律关系的性质来确定。当事人对纠纷法律关系性质的选择决定其程序上的权利义务，在立案和管辖权异议审查阶段，尚未开庭审理的情况下，人民法院首先应当依据当事人的具体诉讼请求和事实、理由，通过形式审查确定当事人诉争的法律关系性质，并依法确定管辖法院。 该案立案案由为股东损害债权人利益纠纷，该纠纷是指公司股东因滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益，对公司债务承担责任的民事纠纷。请求权基础应为公司法第20条关于滥用股东权利的禁止和公司法人人格否认的规定。司法实践当中多为公司法人人格否认的情形，在特定法律关系中对公司的法人人格及股东有限责任加以否定，以制止股东滥用公司法人格及有限责任，保护债权人利益。 本案中，原告**公司请求被告石古公司对海***公司的债务在其未实缴出资范围内承担补充赔偿责任。出资是股东对公司的基本义务，也是形成公司财产的基础。如果股东未按规定或章程约定缴纳出资，或者虚假出资、出资不足等，即可能引发公司与股东、债权人与股东之间的出资纠纷。基于出资制度在整个公司制度中的重要意义，公司法对于股东出资的数额、期限、方式及责任等均有规定，也规定了未履行义务的股东承担差额补缴责任。司法实践中常见的类型包括虚假出资纠纷、出资不足纠纷、逾期出资纠纷、出资加速到期纠纷、抽逃出资纠纷等。此类案件的纠纷包括公司起诉股东、股东起诉股东以及债权人起诉股东等情形。因此，本案的案由应为虚假出资纠纷或出资不足纠纷。 根据民事诉讼法及其司法解释的相关规定，因股东出资纠纷提起的诉讼，原则上由公司住所地人民法院管辖。但对于股东基于投资协议约定其他股东抽逃出资等引发的纠纷，属于给付之诉的性质，并不具有组织法上纠纷的性质，可以适用一般管辖。而对于虚假出资纠纷或出资不足纠纷，原则上应适用公司诉讼案件的特殊地域管辖。《中华人民共和国民法典》第六十三条至第六十五条对于法人住所地的确定亦有规定，原则上以登记注册地为准。本案中，威海XX公司注册地为山东省威海市乳山市银滩经济开发区台湾XX路XX号，本案应由山东省威海市乳山市人民法院管辖。 民事诉讼法司法解释亦规定，当事人在答辩期间届满后未应诉答辩，人民法院在一审开庭前，发现案件不属于本院管辖的，应当裁定移送有管辖权的人民法院。 综上，依照《中华人民共和国民法典》第六十三条、第六十四条、第六十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第二十七条，《最高人民法院关于适用的解释》第二十二条、第三十五条之规定，裁定如下： 本案移送山东省乳山市人民法院处理。 本裁定一经作出即生效。 审　判　长　　*** 审　判　员　　陈　冲 人民陪审员　　*** 二〇二三年三月一日 法官　助理　　崔彬彬 书　记　员　　崔彬彬 附：相关法律条文