上海富磊设备安装有限公司
上海富磊设备安装有限公司、浙江瑞驰实业有限公司建设工程合同纠纷再审审查与审判监督民事裁定书
来源：中国裁判文书网
浙江省高级人民法院
民 事 裁 定 书
（2019）浙民申1223号
再审申请人（一审原告、二审上诉人）：上海富磊设备安装有限公司。住所地：上海市青浦区南巷路1号2层D区255室。
法定代表人：戴怀响。
委托诉讼代理人：胥加强，江苏超耀律师事务所律师。
委托诉讼代理人：姚春龙，江苏超耀律师事务所实习律师。
被申请人（一审被告、二审被上诉人）：浙江瑞驰实业有限公司。住所地：浙江省杭州市环城北路92号608室。
法定代表人：盛巧洪。
被申请人（一审被告、二审被上诉人）：盛巧洪，男，1968年9月28日出生，汉族，住浙江省兰溪市。
被申请人（一审被告、二审被上诉人）：梁维宝，男，1970年12月11日出生，汉族，住安徽省宿州市埇桥区。
被申请人（一审被告、二审被上诉人）：章寅斌，男，1973年7月26日出生，汉族，住浙江省兰溪市。
被申请人（一审被告、二审被上诉人）：范承良，男，1965年11月25日出生，汉族，住浙江省兰溪市。
再审申请人上海富磊设备安装有限公司（以下简称富磊公司）因与被申请人浙江瑞驰实业有限公司（以下简称瑞驰公司）、盛巧洪、梁维宝、章寅斌、范承良建设工程合同纠纷一案，不服浙江省金华市中级人民法院（2018）浙07民终3032号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭对本案进行了审查，现已审查终结。
富磊公司申请再审称：1.二审判决认为“富磊公司在起诉状中承认其于2003年承建了重庆市巨立水泥有限责任公司（以下简称巨立公司）的水泥生产线工程，有关该工程款的调解书于2009年9月4日做出，故涉案债务发生时相关股东会决议尚不存在，富磊公司主张基于上述股东会决议的公示性及其因股东愿意承担公司债务才与巨立公司发生业务往来，不符合事实”，该认定错误。调解书理当在股东会决议作出前产生，否则富磊公司不可能向股东主张权利。富磊公司只是针对股东会决议中认可的债务向股东主张权利，本案各被申请人明知债务的存在而签署股东会决议，同意按持股比例承担公司债务，应当承担相应的责任。2.原一、二审判决认为股东以出资额为限承担有限责任，从而否定股东会决议的效力，适用法律错误。虽然公司法规定股东以其出资为限对公司债务承担有限责任，但这是赋予股东的一项权利，权利本身具有可处分性和放弃性，股东自愿放弃，只要无害于社会公共利益或第三人合法权益，法律应予认可。股东不得事后借口有限责任对抗相对人。此外，公司股东自愿对公司债务承担连带责任的承诺符合《中华人民共和国民法总则》第一百四十三条的有效要件，且不存在无效、可撤销之情形，该法律行为有效，富磊公司据此主张股东对公司债务承担连带责任有相应依据。一、二审判决认为股东会决议是对公司内部事项的约定，对外不具有法律效力。但巨立公司多次股东会决议具有公示性，公司章程不仅约束公司内部，还可以对抗第三人，在公司中股东会决议和公司章程具有同等效力。股东会决议只要在工商行政管理部门登记备案，表明已经对外公示，与公司发生业务联系的任何单位或者个人都视为知晓该股东会决议。富磊公司依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项、第六项之规定申请再审。
章寅斌提交书面意见称，富磊公司的再审申请缺乏事实与法律依据，请求予以驳回。
瑞驰公司、盛巧洪提交书面意见称，富磊公司的再审申请缺乏事实与法律依据，请求予以驳回。
本院经审查认为，本案富磊公司承建巨立公司熟料新型干法水泥生产线工程，巨立公司就上述工程对富磊公司负有283万元到期债务。该事实清楚，可予认定。富磊公司就前述债务起诉巨立公司股东瑞驰公司、盛巧洪、梁维宝、章寅斌、范承良，要求上述股东按各自的持股比例承担清偿责任以及相应连带责任。根据《中华人民共和国公司法》第三条规定：公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。本案中，富磊公司系与巨立公司成立建设工程施工合同关系，且巨立公司目前尚登记在册，并未注销。根据合同相对性原则，富磊公司应当向巨立公司主张权利。虽然，巨立公司股东会决议约定公司所有债权债务由转股后的股东按其所持公司股权比例承担。但股东会决议系股东内部之间的约定，约束的是股东内部之间的权利义务。在巨立公司对外承担债务后，由股东依据股东会决议承担相应的责任。富磊公司作为外部相对人，不能依据股东会决议直接向股东主张权利。其提起本案诉请缺乏相应法律依据，原一、二审未予支持，并无不当。
综上，富磊公司的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项、第六项规定的情形。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款、最高人民法院《关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第三百九十五条第二款之规定，裁定如下：
驳回上海富磊设备安装有限公司的再审申请。
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审判长 陈艳艳
审判员 苏 虹
审判员 孙 奕
二〇一九年六月二十五日
书记员 彭一梦
