上海天一建筑装饰有限公司与上海精新建筑装饰有限公司、上海西部企业(集团)有限公司等建设工程合同纠纷一审民事判决书

上海市普陀区人民法院

民 事 判 决 书

（2017）沪0107民初18147号

原告上海天一建筑装饰有限公司，住所地上海市南巷路XXX号XXX层XXX区。

法定代表人胡晓音。

委托代理人杨如意、陈宇，上海市恒泰律师事务所律师。

被告上海精新建筑装饰有限公司，住所地上海市。

法定代表人童文。

委托代理人段宗元、陈靓莹，上海市朝华律师事务所律师。

被告上海西部企业(集团)有限公司，住所地上海市。

法定代表人陈敏。

委托代理人段宗元、陈靓莹，上海市朝华律师事务所律师。

被告上海真阳实业有限公司，住所地上海市。

法定代表人庄永年。

原告上海天一建筑装饰有限公司与被告上海精新建筑装饰有限公司、上海西部企业(集团)有限公司、上海真阳实业有限公司建设工程合同纠纷一案，本院受理后，依法由审判员张莹独任审判，公开开庭进行了审理。原告上海天一建筑装饰有限公司的委托代理人杨如意、陈宇，被告上海精新建筑装饰有限公司及上海西部企业(集团)有限公司的共同委托代理人段宗元、陈靓莹到庭参加诉讼。上海真阳实业有限公司经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告上海天一建筑装饰有限公司诉称：2008年7月1日，原告作为工程承包方与上海白丽建筑装潢有限公司(以下称白丽公司)签订《上海市普陀区旧小区平改坡综合改造工程合同》，约定：原告承包本市普陀区光复西路683弄小区平改坡综合改造工程，合同总造价暂定人民币XXXXXXX元(以下币种均为人民币)，工程结算以实际审价结果为准。合同签订后，原告按约完工。工程经验收合格交付使用。根据审价结果，系争工程实际总造价为XXXXXXX元。经双方结算，尚有工程款XXXXXXX.23元未付。之后，原告发现白丽公司已于2016年8月5日登记注销，经查询获悉被告上海精新建筑装饰有限公司(以下称精新公司)与上海真阳实业有限公司(以下称真阳公司)作为白丽公司的股东在清算报告上承诺，若有未了债务愿意继续承担责任。原告催讨上述工程款，被告一直拖延。为此，原告请求法院判令：1、被告精新公司与真阳公司共同向原告支付工程款XXXXXXX.23元及逾期利息(按中国人民银行同期贷款利率为标准，自工程交付日2011年9月10日起至实际付款日)；2、被告上海西部企业(集团)有限公司(以下称西部集团)就上述付款承担连带责任；3、被告精新公司与真阳公司承担诉讼费。

被告上海精新建筑装饰有限公司、上海西部企业(集团)有限公司共同辩称：系争工程是2008年迎世博期间的旧区改造工程，2010年已经完成工程审计和结算，虽然尚有部分工程款未结算，但原告从未催讨过。故自2010年年底左右开始计算诉讼时效，现原告提起诉讼已经超过诉讼时效，丧失了胜诉权。西部集团虽然是精新公司的股东，但双方的经营是分离的，财产也各自独立，故即使本案需承担付款责任，也是由精新公司承担，与西部集团无关。综上，不同意原告的诉讼请求。

上海真阳实业有限公司未作答辩。

经审理查明：2008年7月1日，原告与上海白丽建筑装潢有限公司(以下称白丽公司)签订《上海市普陀区旧小区平改坡综合改造工程合同》，约定：白丽公司将本市普陀区光复西路683弄小区(共6幢)平改坡综合改造工程交原告承包；承包方式为包工包料；工程期限，开工日期2008年7月1日，竣工日期2008年12月30日；合同总价款XXXXXXX元；工程款原则上并结合施工单位的工程完成量支付，工程完工后付至造价的70%，工程结算审计后15天内支付至造价的95%，5%的保修金在保修期满后支付。

合同签订后，原告进场施工，并于2008年底完工。

2010年3、4月份，经有关部门审价，确认系争工程造价为XXXXXXX元。截止2010年3月，原告共收到工程款XXXXXXX.60元。

2016年8月，白丽公司经工商部门核准予以注销。在该公司的注销清算报告中，载明：精新公司与真阳公司作为白丽公司的股东承诺，白丽公司债务已清偿完毕，若有未了事宜，股东愿意在法律规定的范围内继续承担责任。

2017年1月24日，连恩伟、王俊在《旧住房综合改造、建筑立面清洁、二次供水改造结算确认单》(以下称结算确认单)上签字，该结算确认单中主要内容为：1、光复西路683弄旧住房综合改造(即本案系争工程)，审计价XXXXXXX元，已收工程款XXXXXXX.6元，应收XXXXXXX.23元；2、光新路177弄旧住房综合改造，审计价XXXXXXX元，已收工程款XXXXXXX.38元，应收307966.64元。

2017年7月，原告诉讼来院，请求法院判决如其诉请。

另查，2008年至2009年期间，原告承接了包括本案系争工程在内的多个涉及世博会前期旧区改造项目的工程。该部分工程的资金来源多为政府拨款，委托方或为街道，或为上海西部企业(集团)有限公司(以下称西部集团)的下属物业公司。连恩伟系多个合同约定的发包人联系人。

再查，被告西部集团系精新公司唯一的股东。原告认为根据公司法的相关规定，西部集团作为精新公司唯一的股东，在其不能证明财产与精新公司财产相对独立的情况下，应当对精新公司的债务承担连带责任。被告西部集团及精新公司认为，双方经营及财产均是相对独立的，西部集团不应承担连带责任。为此，西部集团及精新公司向法院提供了精新公司施工企业普查登记表、股东会决议、章程、审计报告(2017年1月)，用以证明精新公司与其母公司西部集团的各类资产独立。

审理中，原告向法院申请证人(原告公司财务及负责人)出庭作证。证人陈述：原告承接包括系争工程在内的多个工程，均与连恩伟及王俊联系，该部分工程的代建方为西部集团，其将各项工程发包给下属公司或关联公司，然后再转包给原告。连恩伟实际是西部集团的工作人员。2017年1月24日，原告收到工程款227217元，经双方对账，确认在原告收到该笔工程款后，有五个工程项目的工程款已经结清，尚有包括本案系争工程在内的两个工程欠付款项。为此，形成了由连恩伟和王俊签字的结算确认单。在此前，虽然原告多次向被告催讨工程款，连恩伟及王俊均称款项用于他处，每次都是陆陆续续付款，会说明针对哪一个项目，原告再自行作一个备注。诸多工程项目的款项情况并未明确对账。经质证，被告表示，证人系原告公司工作人员，证词缺乏效力。从证人称每个工程项目的结算和付款都是独立的，所以出现了个别项目多付工程款的现象这一说法来看，说明并不存在原告所说的整体结算，尤其是本案系争工程更是独立于其他项目。即使在2017年1月原告收到的款项也是与系争工程无关的。

关于结算确认单上连恩伟和王俊的签字，被告表示，连恩伟是白丽公司工程部的副经理，王俊是白丽公司工程部的一般工作人员，他们只是工程的参与人。经被告与二人联系，二人称当时是原告找到他们，希望能够证明系争工程还欠多少钱，签字只是作为证明。故原告认为连恩伟只是项目的联系人，并非被告的负责人。其签字并不代表被告有付款的意思表示。

本院认为，原告就系争工程已经完成合同中约定的施工义务，白丽公司尚欠原告工程款XXXXXXX.23元事实清楚，当事人无异议，本院均予确认。本案争议的焦点在于，原告就该笔欠款提起诉讼是否超过诉讼时效。虽然根据双方约定的付款方式，白丽公司付款的条件是审计结束后15天内，但由于原告承接了包括系争工程项目在内的多个工程，期间双方没有任何一份对账单或结算单。本案中，原告提供的由连恩伟、王俊签字的结算确认单，符合客观事实，应自出具该份结算确认单的日期即2017年1月24日开始计算诉讼时效。被告认为从系争工程审计结束开始计算诉讼时效并不合理，故原告就本案提起诉讼并未超过诉讼时效。鉴于白丽公司已注销，其债务应由其保结单位即被告精新公司与真阳公司承担。原告要求上述两被告支付工程款XXXXXXX.23元之诉请依法有据，本院予以支持。至于逾期付款利息，亦应从2017年1月24日起计算。被告辩称连恩伟在结算确认单上签字只是作证、并不代表被告付款的意思表示之意见，本院认为，即使连恩伟或王俊系被告方的一般工作人员，其在结算确认单上签字说明被告就上述欠款的事实是确认的，该行为可作为诉讼时效重新计算的法定事由。加之，被告欠款金额高达几十万元，原告作为施工方长期不予催讨也不合情理。故被告上述辩称意见缺乏事实和法律上的依据，本院不予采纳。关于西部集团是否承担连带责任，本院认为，被告提供的由案外人编制审计报告，西部集团已实缴了全部注册资本，履行了股东出资义务，精新公司名下各类资产独立于其股东西部集团。原告要求作为精新公司唯一的股东西部集团承担连带责任之诉请缺乏依法无据，本院不予支持。被告真阳公司经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，视为其放弃所有答辩权利，不影响本案依法裁判。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、《中华人民共和国公司法》第六十三条之规定，判决如下：

一、被告上海精新建筑装饰有限公司、上海真阳实业有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告上海天一建筑装饰有限公司工程款人民币XXXXXXX.23元；

二、被告上海精新建筑装饰有限公司、上海真阳实业有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告上海天一建筑装饰有限公司逾期付款的利息，以人民币XXXXXXX.23元为本金，自2017年1月25日起至被告实际支付之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算；

三、对原告上海天一建筑装饰有限公司其余诉讼请求不予支持。

如果未按本判决指定的期间履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。

本案受理费人民币31582元，减半收取计人民币15791元，由原告负担人民币2591元，被告负担人民币13200元。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。

审判员　　张莹

二〇一七年十月二十六日

书记员　　汉静

附：相关法律条文

附：案件引用的法律规定

《中华人民共和国合同法》

第六十条：当事人应当按照约定全面履行自己的义务。

第一百零七条：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。

《中华人民共和国公司法》第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。