四川麦克威科技有限公司与上海加迪钢建筑工程有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书

上海市徐汇区人民法院

民 事 判 决 书

（2019）沪0104民初11125号

原告：四川麦克威科技有限公司，住所地四川省成都市。

法定代表人：梁鹏，总经理。

委托诉讼代理人：梁中，男。

被告：上海加迪钢建筑工程有限公司，住所地上海市金山区。

法定代表人：何芝莲，董事长。

委托诉讼代理人：邢妍，上海市汇盛律师事务所律师。

原告四川麦克威科技有限公司(以下简称麦克威公司)与被告上海加迪钢建筑工程有限公司(以下简称加迪钢公司)买卖合同纠纷一案，本院于2019年4月10日立案后，依法适用普通程序，于2019年8月15日、同年10月24日两次公开开庭审理了本案。原告麦克威公司委托诉讼代理人梁中、被告加迪钢公司委托诉讼代理人邢妍两次均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

麦克威公司向本院提出诉讼请求：1.加迪钢公司支付质保金68,020元；2.加迪钢公司支付资金占用损失，以68,020元为本金，按中国人民银行同期贷款利率为标准，自2017年9月24日起算至实际付清之日止；3.诉讼费用由加迪钢公司承担。

事实和理由：2014年3月5日，麦克威公司与加迪钢公司就武船双柳基地二期管子加工车间工程屋面薄型自然通风器项目签订《供货安装合同》，该合同总金额为1,576,800元，合同第七条第6项约定，加迪钢公司应于安装结束后就组织该工程相关方面管理单位进行验收；第八条第4项的约定，竣工验收合格后，加迪钢公司应于5天内支付合同总额的95%，留下合同总额的5%作质保金，质保期为2年，质保期满2年后7天内支付剩余款项。合同签订后，麦克威公司已按约完成全部供货及安装义务,双方于2014年7月8日已签章确认完工，但经麦克威公司多次催促，加迪钢公司始终不进行验收。2015年9月5日，麦克威公司向加迪钢公司发送催验函，要求加迪钢公司于收函后10日内验收，否则将视为系争产品于2015年9月16日全部验收合格。加迪钢公司于2015年9月7日收函后，仍未进行验收，也未予函复。因此，系争产品于2015年9月16日已经全部视为验收合格。麦克威公司自该日起算质保期，现保质期已满，而加迪钢公司仅陆续支付货款1,508,780元，扣除上述付款后，尚余质保金68,020元未付。麦克威公司催收未果，遂起诉。

加迪钢公司辩称，不同意全部诉讼请求。系争项目未经验收合格，付款条件尚未成就。而且，根据合同约定，应当先开票后付款，麦克威公司未按约开票的情况下，加迪钢公司不存在违约行为，不应承担利息。

本院认定事实如下：

2014年3月4日，加迪钢公司(甲方)与麦克威公司(乙方)签订《供货安装合同》，约定：就武船双柳基地二期管子加工车间工程中使用的屋面薄型自然通风器，乙方向甲方供应6米喉径屋面薄型自然通风器1,095米，单价1,440元/米，合计1,576,800元；此数量为暂定数量，安装结束后，按照实际数量结算；该合同总金额包含税金，乙方应开具增值税发票，每次付款前，乙方必须提供等额的增值税发票；甲方责任包括应于安装结束后就该工程组织相关方面管理单位进行验收等；预付款为该合同总金额的20%，合同签订后7天内支付，乙方同时提供等额的增值税发票；通风器构配件全部货到工地，外观检验合格并经工地有关部门人员计量确认数量准确、质量符合规格要求后，7天内支付合同总金额的60%；整个工程通风器系统安装完成100%后5天内，加迪钢公司支付至合同总金额的85%；竣工验收合格后，5天内支付至合同总金额的95%；留下合同总额的5%作质保金，质保期为2年，质保期满两年后7天内支付剩余款项；等等。

2014年3月28日，加迪钢公司支付麦克威公司货款315,360元。

2014年6月6日，麦克威公司向加迪钢公司开具9张增值税专用发票，金额合计946,080元，发票备注均为武船双柳基地二期管子加工车间项目。

2014年7月8日，麦克威公司制作《产品完工确认单》，载明：本单位制作安装的武船双柳基地二期管子加工车间项目，薄型自然通风器产品数量如下：薄型自然通风器、6米喉径、1,095米，以上产品各构配件材料进场检验全部合格，现全部送货至工地并已安装完毕，经自检合格，现请贵单位对该批产品验收合格后签字确认。该确认单尾部验收单位处，盖有“上海加迪钢建筑工程有限公司工程专用章”，并由署名为“张进学”手写如下内容：施工队安装已完成，未经业主、监理等验收与认可，图纸未提供，造成工程款不能审批，望尽快解决后续工作，为甲方验收作准备。审理中，麦克威公司主张，张进学系加迪钢公司项目经理，上述工程专用章系加迪钢公司使用的项目章；加迪钢公司对上述工程专用章有异议，并不认可张进学身份。本院向加迪钢公司释明：如果否认上述印章真实性，应当申请鉴定。加迪钢公司以无鉴定样本为由，拒不申请鉴定。

2014年7月10日，加迪钢公司支付麦克威公司货款630,720元。

2015年3月17日，麦克威公司向加迪钢公司开具3张增值税专用发票，金额合计315,360元，发票备注均为武船双柳基地二期管子加工车间项目。

2015年3月23日，加迪钢公司以背书转让方式，向麦克威公司付款300,000元；2015年3月27日，加迪钢公司向麦克威公司转账付款15,360元，上述付款合计315,360元。

2015年9月5日，麦克威公司向加迪钢公司发出联系函，内容主要包括：其已经按照双方于2014年3月5日签订的合同约定，于2014年7月8日履行完毕供货及安装义务，至当时已近13个月，但加迪钢公司一直不组织验收；2015年8月监理告知系争项目已经办理了整体竣工验收；麦克威公司提请加迪钢公司尽快对通风器项目进行竣工验收，若收函后10日内不进行验收，则视为确认系争通风器产品于2015年9月16日全部验收合格；等等。麦克威公司将上述函件邮寄至加迪钢公司位于上海市徐汇区漕宝路光大会展中心C座2706室地址，根据邮件查询回执显示，该邮件于2015年9月7日妥投。

2016年6月6日，麦克威公司向加迪钢公司开具1张增值税专用发票，金额为89,660元，发票备注为武船双柳基地二期管子加工车间项目。2016年7月6日，加迪钢公司以汇票背书转让方式向麦克威公司支付200,000元，加迪钢公司确认上述付款包括3个项目，即本案项目、另案武船项目、中船项目，其中89,660元属于本案系争合同项下付款。2017年1月16日，麦克威公司向加迪钢公司开具2张增值税专用发票，金额合计157,680元，发票备注均为武船双柳二期管子加工车间。2017年1月24日，加迪钢公司向麦克威公司付款207,900元，加迪钢公司确认上述付款包括2个项目，即本案项目、中船项目，其中的157,680元属于本案系争合同项下付款。审理中，加迪钢公司主张上述2016年7月6日、2017年1月24日的2笔合计407,900元付款均系本案项下付款。麦克威公司主张上述2笔付款是与其他项目合并付款，中船项目项下款项已经结清，对此，提交其自制的对账单、本案双方就重庆齿轮箱有限责任公司联合厂房工程签署的《供货安装合同》、本案双方就广州中船黄埔龙穴厂区扩建总段总装车间工程签署的《供货安装合同》。加迪钢公司质证意见为：对对账单不予认可，对《供货安装合同》无法核实。

2018年3月16日，麦克威公司向加迪钢公司开具1张增值税专用发票，金额为68,020元，发票备注为武船双柳基地二期管子加工车间项目。

另查明，麦克威公司基于《武船双柳特种船舶与重型装备制造基地桥区联合加工厂房项目屋面薄型自然通风器技术协议》，于2019年4月10日对加迪钢公司提起另案诉讼，案号为(2019)沪0104民初11126号，该案审理中，麦克威公司确认加迪钢公司通过汇票支付的200,000元货款中，93,600元系支付该案货款，89,660元支付的是本案货款。

再查明，加迪钢公司对外公示的2013年-2018年年度报告记载的企业通讯地址均为上海市漕宝路XXX号C座2706室。

以上事实，除当事人陈述外，另有《供货安装合同》、付款凭证、增值税专用发票、《产品完工确认单》、银行承兑汇票、民事判决书等证据证明，本院予以确认。

本院认为，麦克威公司与加迪钢公司签订的《供货安装合同》系缔约当事人真实意思表示，且不存在民法总则所列民事行为的无效情形，当事人均应恪守。系争合同签订于2014年3月4日，其中对付款节点已进行明确约定，即分别在合同签订后7日内支付315,360元、货到数量外观验收合格后支付630,720元、安装完成5天内315,360元、竣工验收合格后支付157,680元、质保期满两年后7天内支付78,840元。本案中，麦克威公司已经提交全额增值税发票，加迪钢公司对此已不持异议，因此加迪钢公司关于麦克威公司未开具发票的辩称，本院不予采信。至于加迪钢公司辩称系争项目未经过最终竣工验收不满足付款条件，本院论证如下：

首先，虽然加迪钢公司否认2014年7月8日《产品完工确认单》的真实性，但其拒绝对印章申请鉴定，而从加迪钢付款情况而言，其在收到麦克威公司发票后，于2014年3月28日、2014年7月10日分别根据开票金额付款315,360元、630,720元，上述金额与合同约定的付款时间、金额能够对应，因此，本院确认加迪钢公司以其付款行为确认麦克威公司完成送货并已通过数量、质量的表面验收。而加迪钢公司在2015年3月期间再次付款共计315,360元，结合合同约定以及开票情况，本院认为，麦克威公司系已该付款行为确认麦克威公司在当时已经完成产品安装。

其次，根据法律规定，当事人对合同的效力可以约定附条件，当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已成就。系争合同虽未对验收期限进行明确约定，但系争产品已于2015年3月期间完成安装，加迪钢公司应当在合理期限内完成验收，并按约支付当期款项。然而，加迪钢公司始终未进行验收，在麦克威公司于2015年9月5日发函催促验收后，并未提出异议，但仍未进行验收。加迪钢公司拒绝进行验收之行为不正当阻止条件成就，视为条件已经成就。

因此，加迪钢公司关于系争项目不满足付款条件的辩称不能成立，麦克威公司关于系争产品已经于2015年9月16日视为验收合格，并自该日起算质保期的主张，于法有据，本院予以采信。

关于质保金金额，加迪钢公司辩称其于2016年7月6日、2017年1月24日合计支付的407,900元均系本案项下付款，但对此辩称加迪钢公司并未提交证据证明，且上述金额显然已经远超出本案合同约定之付款金额，不符合双方合同约定、亦不符合商业惯例；而麦克威公司提交的增值税发票、汇票、付款凭证、本案双方之间就其他项目签订的合同以及麦克威公司在另案中关于付款的自认意见，已经形成证据链，可以证实加迪钢公司就系争合同项下支付的其他款项合计为247,340元。综上，截至2017年9月23日，加迪钢公司累计付款金额为1,508,780元,剩余68,020元未付，该金额小于系争合同约定的质保金金额，故本院认定上述余款均为质保金。现付款期限已经届满，麦克威公司诉请要求加迪钢公司支付上述质保金，并承担资金占用损失，于法有据，但因中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心每月公布贷款市场报价利率作为浮动利率贷款合同的定价基准，不再公布贷款基准利率，本院对资金占用损失的计算标准均予以调整。

依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十五条、第一百零七条、第一百五十九条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条规定，判决如下：

一、上海加迪钢建筑工程有限公司于本判决生效之日起十日内支付四川麦克威科技有限公司质保金68,020元；

二、上海加迪钢建筑工程有限公司于本判决生效之日起十日内支付四川麦克威科技有限公司资金占用损失，以68,020元为基数，自2017年9月24日起计付至实际清偿之日止，2019年8月19日以前按中国人民银行同期公布的一年以内(含一年)贷款基准利率为标准计算，2019年8月20日以后按全国银行间同业拆借中心同期公布的一年期贷款市场报价利率标准计算。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务,应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费1,625.60元，由上海加迪钢建筑工程有限公司负担。

如不服本判决，当事人可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。

审　判　长　　吕燕娜

人民陪审员　　蒋瑞余

人民陪审员　　毛静芳

二〇一九年十一月七日

书　记　员　　姚　颖

附：相关法律条文

一、《中华人民共和国合同法》

第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。

依法成立的合同，受法律保护。

第四十五条当事人对合同的效力可以约定附条件。附生效条件的合同，自条件成就时生效。附解除条件的合同，自条件成就时失效。

当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已成就；不正当地促成条件成就的，视为条件不成就。

第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。

第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。

二、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》

第二十四条……

买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。

三、《中华人民共和国民事诉讼法》

第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。