中铁十一局集团有限公司、上海某某建筑安装工程有限公司等建设工程分包合同纠纷民事二审民事判决书

江苏省**港市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2023）苏07民终1422号 上诉人（原审被告）：中铁十一局集团有限公司，住所地湖北省武汉市武昌区中山路277号。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：***，该公司法律顾问。 委托诉讼代理人：**迢。 被上诉人（原审原告）：上海**建筑安装工程有限公司，住所地上海市嘉定区***高石路916号。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：***，该公司员工。 被上诉人（原审第三人）：中铁二十四局集团有限公司，住所地上海市会文路2号。 法定代表人：***，该公司董事长。 委托诉讼代理人：***，该公司员工。 委托诉讼代理人：汪成先，该公司员工。 上诉人中铁十一局集团有限公司（以下简称十一局）因与被上诉人上海**建筑安装工程有限公司（以下简称**公司）、中铁二十四局集团有限公司（以下简称二十四局）建设工程分包合同纠纷一案，不服江苏省**港市海州区人民法院（2021）苏0706民初12474号民事判决，向本院提起上诉。本院于2023年4月6日受理后依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 十一局上诉请求：1.撤销一审判决;2.判决二十四局承担连带责任;3.本案上诉费用由被上诉人承担。 事实与理由：一、一审法院**十一局、二十四局、**公司三主体在本案中的关系，但未判二十四局承担相应责任。**公司提交的全部合同由二十四局与**公司签订并履行，即二十四局为涉案工程的分包人，**公司作为索要工程款的主体，应为实际施工人，而十一局以计量的方式向二十四局支付验工计价款，是案涉工程的发包人。因此，**公司主张支付工程款的主体应是二十四局，而非无实质合同关系的十一局。 二、二十四局与**公司实际签订并执行所签订的所有合同，应对欠付工程款的给付承担连带责任。虽然案涉的连盐二分部挂牌、对外签订合同、结算付款等均是以十一局的名义进行，但该项目的人员配置、对外协议签订、施工生产等与项目有关的一切事项均由二十四局完成，十一局除了向二十四局履行拨付验工计价款的义务外，并未参与该项目的任何施工管理工作。法院对于合同主体的审查不应仅局限于合同文本中载明的签字、**主体，还应结合履行情况来判断。本案的实际情况是：所有《施工合同》的履行、计价、结算等一切事宜均由二十四局完成，十一局并未参与。二十四局作为合同的实际履行者，也以第三人的身份参加了诉讼，无论是事实层面还是法律程序层面都应是承担工程款给付责任的主体。因此，一审法院绕过二十四局是案涉合同的实际履行主体这一事实，要求十一局承担工程款的给付责任无法律依据。退一步讲，即使十一局要承担责任，也应以发包人这一身份并根据《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释》有关规定在欠付工程款的范围内承担连带责任，但十一局对二十四局的验工计价款均已拨付给二十四局，十一局不欠付二十四局款项。 三、一审法院认为十一局与二十四局的纠纷可以另案处理理由不充分，适用法律错误，缺乏可行性，不利于定纷止争。首先，本案系建设工程施工合同纠纷，不能适用物权取得有关善意第三人的规定。其次，**公司虽然可以根据《民事诉讼法》的处分原则在法律范围内处分自己的民事权利和诉讼权利，但处分原则有限，应当接受法院的监督和审查，不能侵害他人的民事权益，**公司跳过二十四局是案涉合同的真正履行主体，坚持要求十一局承担责任，并非依据处分原则处分自己的权利，而是其与二十四局恶意串通谋取利益，侵害十一局的权益，更是不尊重事实滥用处分权利的体现，不能给予肯定和支持。最后，二十四局作为第三人参与到本案的诉讼中，法院直接**谁来承担责任、如何承担责任有利于节约司法资源，提高纠纷案件处理效率，另案处理在给当事人带来诉累的同时，更会增加法院工作负担，不利于司法资源的节约。另外，十一局与二十四局同隶属于中国铁建，上级单位不允许内部单位通过诉讼或仲裁等法律手段主张权利，无法另案主张。系统内部协调也是历时多年，数十次，均因二十四局消极面对而陷入僵局，十一局权益受到重大损害。 **公司答辩称：答辩人提交的7份分包合同都是上诉人下属的连盐铁路项目经理部二分部与答辩人签署，不存在任何第三人。答辩人已经在签约后，根据上诉人要求按时完成了全部承包工程，上诉人也根据工程进度向答辩人支付了部分工程款项。并进行竣工验收确认和工程总结算。双方经最终对账函确认，达成一致，于2021年5月20日签订《应收账款确认表》。截至当日，最终决算价款总额人民币65387070元，上诉人向答辩人已支付人民币41596826.29元。还欠答辩人23790243.71元，其中两份合同工程所在地不在一审法院管辖范围，合同欠款金额1204831元，答辩人随后另行起诉。根据合同相对性原则上诉人作为责任主体，应当承担工程款的给付责任按约定支付工程价款并承担利息损失。 二十四局提交书面答辩称：1.二十四局受十一局委托，代表十一局对外开展的经济活动，自然应由十一局承担相应的法律责任，否则合同相对人的信赖利益无法保证。2.根据合同相对性，十一局与二十四局的合同关系与本案无关，需另案处理。3.十一局不欠付二十四局款项并非事实，目前十一局与二十四局并未最终结算。 **公司向一审法院起诉，请求判令：1.十一局向**公司支付工程款23790243.71元；2.十一局承担本案诉讼费用。 一审法院**事实：一、工程发、承包及分包情况 经过招投标，中国铁路上海局集团有限公司徐州铁路枢纽工程建设指挥部将新建**港至盐城铁路站前工程LYZQ-II标段铁路建设工程发包给十一局施工。后，十一局将该工程中的部分工程交由二十四局施工，双方达成以下协议： 2013年11月27日，十一局（甲方）与二十四局（乙方）就新建**港至盐城铁路站前工程LYZQ-II标段任务分割事宜签订《协议书》并达成以下意见：1.甲方同意从已经中标的新建**港至盐城铁路站前工程LYZQ-II标段中分割部分工程给乙方施工。2.分割工程为LYZQ-II标段***线－云台山疏解线－陇海**港既有线改建－徐圩支线的XWD1K0-000-XWD1K8-610,里程连续。费用包含第一章至第十一章费用、总承包风险费、安全生产费等相关内容（含既有线站改工程、含4.62km无砟道床，不含T**运架、铺新轨工程）。3.项目管理费按照乙方分割合同总价的0.5%收取。4.为确保项目的顺利实施，甲方应按照业主批复的价款及时向乙方计量支付验工计价款。5.乙方应组织本单位精干高效的施工队伍进场施工，严禁分包工程再次分包给本单位以外的施工队伍。6.乙方应作为甲方的施工工区参与施工，施工过程中不应出现乙方的任何标识，保证服从甲方的统一管理。 2014年4月25日，二十四局向十一局出具《***》：我公司在贵公司中标的新建**港至盐城铁路站前工程LYZQ-II标段承担二分部管段内工程施工任务，并以“中铁十一局集团有限公司连盐铁路项目经理部二分部”名义组建项目部开展各项工作。我集团公司郑重承诺如下：1.我公司参建单位服从业主、监理、设计单位、中铁十一局集团公司及其项目经理部的统一组织和管理，严格执行相关单位各项规章制度和管理规定，**因我方原因造成的对贵公司的信誉损失及其它负面影响，不以我集团公司及下属单位的名义越权向业主、监理、设计及地方政府等单位开展工作。承担建设期内所发生的安全质量事故、经济纠纷、社会群体事件等的全部责任，并全额赔偿给贵公司造成的损失。2.我公司参建单位使用“中铁十一局集团有限公司连盐铁路项目经理部二分部”和“中铁十一局集团有限公司连盐铁路项目经理部二分部财务专用章”两枚印章在本项目开展相关工作，由此所发生的债权、债务纠纷及一切法律后果由我公司承担。3.管理费等相关费用按双方最终协商的结果执行。4.对工程施工及缺陷修复承担全部责任，对质量终身负责。5.该工程由我公司下属的上海铁建工程有限公司负责进行施工，保证做到不转包、不分包。 2014年5月2日，上述双方又签订一份《委托施工协议书》，约定：为按期、优质、安全、廉政地完成新建**港至盐城铁路站前工程LYZQ-11标段的施工任务，甲方现委托乙方进行本标段部分工程内容的施工，为明确双方的权利、义务及责任，双方达成如下协议：第一条工程概况1.委托施工范围及工程内容：***线DK56+621.35(陇海K33+080)-DK60+700(陇海K37+006.94)-DK60+720段、云台山疏解线及云台山车站改建、陇海**港既有线改建、**港东站改建、**站改建、锦屏辅助所（含磷矿专用线改建部分）以及徐圩港区支线XWD1K0+000至XWD1K8+610***及缺陷修复（以下简称委托工程），包括第一章至第十一章等相关内容，负责路内电力和通讯线路迁改、既有线站改轨道工程（含站改范围内的道碴）、隧道4.62公里无碴道床及开通前精细调整、线下工程范围内的底碴、桥面系（含包含在桥面系单价中的挡碴块、护轮轨、防落梁等，不含T**缩缝）施工，不含路外电力和通讯线路迁改、T梁预制、运架。2.委托施工形式：本协议工程由乙方按照施工设计图纸、变更设计通知单将委托范围内的工程全部竣工并达到验收标准和有关质量标准规定。第二条乙方责任和目标4.管理费指标（1）乙方给甲方上交公司管理费0.5%。第七条1.甲方权利（1）对乙方有权提出各项调整措施；（5）有权对乙方的工作进行监督、检查、指挥、成本监控；（8）按业主与甲方结算和施工图检算、概算清理的编制原则与乙方办理结算。2.甲方责任（2）会同业主、监理对工程质量、进度、安全、环保进行监督，对控制性工程进行隐蔽前检查，协助办理交工手续和相关签证；（4）协助乙方办理甲供料供应工作；（5）按照业主下达的工期目标和年度计划，依据验工计价和清算费用及时提供建设资金。3.乙方权利（1）享有施工经营决策权和生产指挥权；（3）制定施工工程范围内的各项管理制度；（4）雇佣劳务工。4.乙方责任（1）及时组织劳力、机械进场，尽快开展施工，快速、优质、安全的完成所承担的施工任务；（3）全面履行甲方与业主签订的《施工合同》；（4）服从甲方的统一安排管理；（9）按银行和甲方的规定开设银行账户，并接受甲方的财务统一管理；（15）按规定提出竣工文件，参加竣工验收工作。 二、涉案工程合同的签订情况 中铁十一局集团有限公司连盐铁路项目经理部二分部（以下简称十一局二分部）将上述委托工程中的部分劳务工程分包给**公司施工，**公司与十一局二分部在2014年3月至2018年3月期间共签署8份《劳务施工合同》及后续施工补充协议，具体合同内容如下： （一）2014年3月15日，双方签订《专业分包施工合同》，合同约定工程名称为连盐铁路项目经理二分部**港站场临建工程，工程内容为施工便道、场地清理（填土、凿除）、水塘治理、防护栅栏、地磅、地锚、汽车衡等其他临时工程。工期自2014年3月15日至2014年12月31日，合同价款暂定90万元整。工程款支付：甲方按合同总价的80%支付工程款，余款在验收后半年内付清。乙方同意甲方按照业主资金到位情况给与工程的支付，并共同承担资金风险，由于业主拖欠工程款而造成甲方拖欠乙方的情况，乙方有义务与甲方共同向业主进行资金催讨和索赔。合同落款处由**公司、十一局二分部**。 （二）2014年8月25日，双方签订《单项工序劳务施工合同》，合同约定：工程名称为连盐铁路项目经理二分部**港站改工程，合作工序为**港站及**港东站的路基土石方施工及附属工程（K35+769涵洞-福利巷框架涵K34+568）（以下简称路基工程）。施工内容包括清理现场、清表、地基强夯、土石挖、装、运、推、碾压、整型、刷坡及路基附属等。承包方式采用固定单价包干的方式。合同约定暂定人民币7095056元，工程款按乙方施工进度按月计量，甲方按业主拨付进度款的60%支付工程款，最终付至70%为止，余款按建设方支付工程款的比例支付，验收后余款5%作为质量保修金，保修期满后付清。 因该工程涉及增加施工的内容，双方在2014年11月15日至2017年10月28日又签订了5份补充协议，其中2014年11月15日的补充协议约定：按照协议后附的《路基及站场附属工程工序单价一览表》进行施工，协议暂定价款为：6622500元。2015年4月12日的补充协议约定：按照协议后附的《路基及站场附属工程工序单价一览表》进行施工，暂定价款为：1721400元。2016年6月10日的补充协议约定：按照协议后附的《路基及站场附属工程工序单价一览表》进行施工，暂定价款为：2209712元。2017年10月28日的补充协议约定：增加施工内容为路肩电缆槽施工、**港站综合管线封锁点内（外）过轨及电缆井项目，暂定价款为：1700039元。2017年11月15日的补充协议约定：临洪西路范围内AB组及渗水土采用外购土作为路基填料，AB组填料、渗水土单价为100元/立方米（含料费、施工碾压费）。 （三）2014年9月1日，双方签订《施工合同》，工程名称：连盐铁路项目经理二分部**港站改工程（以下简称接长涵工程），工程内容：**港站内框架涵4座改建接长，**港东站框架涵1座改建接长，承包方式：包工包料。工程合同价款暂定2580477元，乙方同意在甲方收到中铁十一局支付的工程款后再按比例支付给乙方。当建设单位工程款暂不到位时，乙方不得因此延误工期，并应配合甲方共同催讨工程款。合同还就其他内容进行了约定。 因该工程涉及增加施工的内容，双方又签订了2份补充协议，两协议约定增加的工程量为：**港站内框架涵6座改建接长、**港站内框架涵5座改建接长，合同价款分别暂定人民币1452080元、2552565元。 （四）2015年8月27日，双方签订《劳务施工协议》，协议约定：工程名称为新建**港至盐城站前工程LYZQ-Ⅱ标**港站改（轨道工程）（以下简称轨道工程）。施工内容包括现场清理、清表、运输材料、铺轨、起道整修、拆除线路等。承包方式采用固定单价包干的方式。合同价款约定为有工程量的项目按合同附件的综合单价执行（详见《单价工序合作费用单价一览表》），封锁施工单价采用劳务人工单价，其他劳务大点工综合单价120元/工日，小点工80元/工日。工程款按乙方施工进度按月计量，甲方按业主拨付进度款的60%支付工程款，最终付至70%为止，余款按建设方支付工程款的比例支付，验收后余款5%作为质量保修金，保修期满后付清。合同还就施工事宜约定了其他内容。 因该工程涉及增加施工的内容，双方在2018年3月21日至2018年12月15日又签订了4份补充协议。约定：按照每份补充协议后附的综合单价清单进行施工，合同价款暂定分别为5730000元、2457481元、162980元、1946102元。 针对轨道工程，2017年10月22日，双方签订《劳务施工协议》，协议约定工程名称为连盐铁路焦庄隧道弹性支撑块式无砟轨道床板施工，工程地点为连盐铁路站前工程LYZQ-Ⅱ标焦庄隧道，承包方式采用固定综合单价包干承包方式，开工时间为2015年9月1日，竣工时间为2016年12月31日。合同价款：有工程量的项目按合同附件的综合单价执行，综合单价（详见《弹性支撑块式无砟轨道施工综合单价清单》），根据合同后附的综合单价清单显示该项目合价为2861300元。 （五）2015年4月28日，双方签订《劳务施工合同》，合同约定：工程名称为新建**港至盐城铁路Ⅱ标工程，工程内容为云台山站路基石方破碎工程，承包范围为由甲方确定的区段里程范围内，按甲方提供的施工图纸所表明的所有工程内容。开、竣工日期为2015年5月1日至2015年12月31日，合同价款为暂定人民币120万元。工程款按乙方施工进度按月计量，甲方按业主拨付进度款的60%支付工程款，最终付至70%为止，余款按建设方支付工程款的比例支付，验收后余款5%作为质量保修金，保修期满后付清。合同后附《工程量清单》。合同还就施工事宜约定了其他内容。 （六）2015年8月2日，双方签订《专业分包施工合同》，合同约定：工程名称为连盐铁路项目经理部二分部**港站场办公楼装修，工程内容为**港速8酒店及小食堂装修，承包范围由甲方确定，工程数量：见后附页清单。开、竣工日期为2015年8月2日至2015年9月30日，合同总价256000元。乙方完工后，甲方按合同总价款的80%支付，余款在竣工验收后一年内支付。 （七）双方签订《专业劳务施工合同》，该合同未载明签订时间，约定：工程名称为新建**港至盐城铁路Ⅱ标工程，工程内容为桥面系护轮轨工程。承包范围：由甲方确定的区段里程范围内，按甲方提供的施工图纸所表明的所有工程内容。开、竣工日期为2018年3月5日至2018年9月31日，合同暂定价款46.2万元。合同后附《护轮轨工程量清单》。合同还就施工事宜约定了其他内容。 三、工程结算、支付情况 **公司依约进场施工并施工完毕上述工程。为证明**公司施工的工程总价款，**公司向一审法院提交以下证据： 1.针对**港站场临建工程，双方于2014年11月19日签订《分包工程结算会审表》，载明：工程名称：连盐铁路站改工程-临建工程，合同金额900000元，本期结算990192元，累计结算990192元，审核：990192元。审核单位十一局二分部项目的项目经理及相关人员签字并加盖十一局二分部印章。 2.针对路基工程，双方于2015年2月11日-2019年10月20日期间签订《分包工程结算会审表》共计25张。其中最后一份审核日期为2019年10月20日（第25期）的《分包工程结算会审表》，载明：工程名称：连盐铁路站改工程-路基及附属工程（总结算），本期结算2900408元，本期审核1729652元，累计结算38353505元。审核单位十一局二分部项目的项目经理及相关人员签字并加盖十一局二分部印章。该第25期即为本工程最后一期结算，该工程项目总价款即该表载明的累计结算金额38353505元。 3.针对接长涵工程，双方于2015年2月11日-2018年1月20日期间签订《分包工程结算会审表》共计4张。其中审核日期为2018年1月20日（第4期）的《分包工程结算会审表》，载明：工程名称：连盐铁路站改工程-接长涵工程，本期结算861492元，本期审核761379元，累计结算2217718元。审核单位十一局二分部项目的项目经理及相关人员签字并加盖十一局二分部印章。该第4期即为本工程最后一期结算，该工程项目总价款即该表载明的累计结算金额2217718元。 4.针对轨道工程，双方于2016年1月26日-2020年12月15日期间签订《分包工程结算会审表》共计15张。其中审核日期为2020年12月15日（第15期）的《分包工程结算会审表》，载明：工程名称：连盐铁路站改工程-轨道工程，本期结算1320222元，本期审核1320222元，累计结算21714824元。审核单位十一局二分部项目的项目经理及相关人员签字并加盖十一局二分部印章。该第15期即为本工程最后一期结算，该工程项目总价款即该表载明的累计结算金额21714824元。 5.针对云台山站路基土石方破碎工程，双方于2020年7月21日签订《分包工程结算会审表》（末期），载明：工程名称：路基石方破碎工程（总结算），本期结算599379元，本期审核599379元，累计结算1419429元。审核单位十一局二分部项目的项目经理及相关人员签字并加盖十一局二分部印章。**公司称该表载明的累计结算金额1419429元即为本工程项目总价款。 6.针对**港站速8酒店会议室、小食堂搭建及装修工程，双方于2017年6月21日签订《分包工程结算会审表》（第1期），载明：工程名称：**港站速8酒店会议室、小食堂搭建及装修工程（总结算），本期结算2560000元，本期审核2560000元。审核单位十一局二分部项目的项目经理及相关人员签字并加盖十一局二分部印章。 7.针对桥面系护轮轨工程，双方于2018年12月24日签订《分包工程结算会审表》（末期），载明：工程名称：桥面系护轮轨（总结算），本期结算435402元，本期审核435402元，累计结算435402元。审核单位十一局二分部项目的项目经理及相关人员签字并加盖十一局二分部印章。 以上会审表载明的结算金额共计65387070元。 2021年5月20日，**公司与十一局二分部进行对账，并签订《2021年应收账款确认表》，该表显示：**公司借方余额为23790243.71元，十一局贷方余额为23790243.71元。备注：截止到2021年4月30日，项目本部累计结算1854831元，累计付款650000元，欠款1204831元；站改架子队累计结算63532239元，累计付款40946826.29元，欠款22585412.71元；共计结算65387070元，共计付款41596826.29元，共计欠款23790243.71元。根据**公司所述，项目本部指的是桥面系护轮轨工程和云台山站路基土石方破碎工程；站改架子队指的是**港站场临建工程、路基工程、接长涵工程、轨道工程、酒店和食堂装修工程。根据该表计算，累计结算金额共计65387070元，与会审表结算总金额一致。 一审诉讼中，十一局及二十四局对该欠款数额予以认可。另外，十一局称，二十四局承建的连盐铁路LYZQ-Ⅱ工程款其已支付完毕，并提供《连盐铁路LYZQ-Ⅱ二分部验工计价表》及《连盐铁路LYZQ-Ⅱ二分部记账凭证》。 四、**的其他事实 **公司施工的涉案8项工程中，云台山站路基石方破碎工程和桥面系护轮轨工程的施工地点均不在**港市海州区。 一审诉讼中，在问及**公司是否知晓十一局二分部与十一局的关系及是否知晓涉案工程实际由二十四局施工时，**公司回答：不知道，所有施工合同的洽谈、签订及款项支付均系十一局二分部实施，不知道二十四局与十一局的内部协议和承诺。 2019年1月3日，十一局与二十四局召开内部会议，并形成《关于连盐铁路Ⅱ标二分部法律纠纷及有关问题的协商纪要》，形成如下一致意见：1.连盐二分部在竣工验收中的遗留问题，由中铁二十四局上海公司督促，按业主要求及时整改完成。2.由中铁二十四局上海公司妥善处理好连盐二分部法律纠纷案件，尽快协调解除法院对中铁十一局及连盐项目部采取的财产保全措施，做好未决案件涉及的分供商安抚沟通工作，**前撤诉。在案件处理过程中积极应诉，及时履行法律文书义务，避免法院强制执行及失信风险。3.由中铁二十四局上海公司组织梳理连盐二分部对外欠款情况，排查潜在纠纷隐患，妥善处理与下游分供商经济关系，采取有效措施消除纠纷隐患，避免中铁十一局牵连诉讼。4.涉及二分部的概算清理工作，由二十四局上海公司统筹梳理，中铁十一局连盐项目部牵头，连盐二分部做实做细基础资料的整理、签认及有关配合工作。 一审法院认为，根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>时间效力的若干规定》第一条第二款的规定，民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。引起本案纠纷的法律事实发生在民法典施行前，故应适用当时的法律、司法解释的规定。 第一，对于本案欠付工程款的数额问题。**公司按照《劳务施工合同》及相关补充协议的约定完成施工并经验收合格，其有权要求支付相应的工程款。**公司所主张的工程欠款是包含**港站场临建工程、站改工程（路基土石方）、站改工程（轨道工程）、云台山站路基石方破碎工程及桥面系护轮轨工程等多项工程项目的欠款，其中云台山站路基石方破碎工程和桥面系护轮轨工程的施工地点不在**港市海州区，一审法院对**公司主张的该两项工程欠款无管辖权，**公司可另行向有管辖权的法院主张权利。 本案当事人对于已付款项及欠款数额均无异议，根据**公司与十一局二分部签订的《2021年应收账款确认表》显示，除云台山站路基石方破碎工程和桥面系护轮轨工程外，欠款数额为22585412.71元，故一审法院对该欠款数额予以支持。 第二，对于欠付款项的责任承担问题。一审法院认为，项目部不具有民事主体资格，也不具有民事法律行为能力，其所实施的法律行为后果应由设立该项目部的公司法人来承担。本案中，经过十一局的授意，二十四局持有并使用十一局二分部的印章并以十一局二分部的名义进行施工，十一局二分部将涉案工程又分包给**公司施工，其与**公司签订合同、支付款项等行为均系在十一局的授权范围内实施的与施工工程有关的行为，故十一局二分部实施的上述行为的法律后果应由十一局承担，本案十一局二分部所欠付的**公司涉案工程款理应由十一局承担。对于十一局依据其与二十四局之间的内部协议抗辩其不应当承担支付责任的理由，一审法院认为，十一局与二十四局之间的内部约定仅对协议双方具有约束力，不能约束**公司，十一局也无证据证明**公司知晓该内部协议，故一审法院对被告的抗辩理由不予采信，对于十一局所述其代二十四局垫付工程款的问题，十一局可依据双方之间的约定通过另案诉讼解决。 综上，依照《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>时间效力的若干规定》第一条、《中华人民共和国合同法》第一百零九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款、第一百四十七条之规定，一审判决：十一局于判决生效后十日内给付**公司工程款22585412.71元。一审案件受理费154727元（**公司已预交160751元），由十一局公司负担。**公司已预交的160751元由一审法院退还，十一局公司负担的154727元于判决生效后十日内向一审法院缴纳。 二审期间，双方当事人均未提交新证据。 经本院审查，一审法院**的事实属实，本院依法予以确认。 本案二审争议焦点为：十一局主张二十四局向**公司承担连带责任能否成立。 本院认为，根据2014年4月25日，二十四局向十一局出具的《***》载明，二十四局在十一局中标的新建**港至盐城铁路站前工程LYZQ-II标段承担二分部管段内工程施工任务，并以“中铁十一局集团有限公司连盐铁路项目经理部二分部”名义组建项目部开展各项工作等。该项目部未经工商登记，故该项目部因与**公司订立的《劳务施工合同》及后续施工补充协议而产生的相关法律责任应当由设立该项目部的十一局承担。至于二十四局与十一局之间的协议系双方之间的内部约定，十一局以此要求二十四局对**公司承担连带责任没有法律及合同依据，本院依法不予支持。 综上，上诉人十一局的上诉请求均不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费154727元（中铁十一局集团有限公司已预交），由中铁十一局集团有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长　张　伟 审判员　张淑媛 审判员　*** 二〇二三年六月三十日 书记员　邵　泽 法律条文附录 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百七十七条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理： (一)原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定； (二)原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更； (三)原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判； (四)原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。 原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。