某某与上海中江建筑装饰工程有限公司股东知情权纠纷一审民事判决书

上海市闵行区人民法院

民事判决书

（2017）沪0112民初19837号

原告：***，男，1957年1月9日出生，汉族，户籍地上海市闵行区。

委托诉讼代理人：***，上海旭灿律师事务所律师。

被告：上海中江建筑装饰工程有限公司，注册地上海市闵行区。

法定代表人：娄苗祥，该公司董事长。

委托诉讼代理人：喻曼，上海祺道律师事务所律师。

委托诉讼代理人：**，上海祺道律师事务所律师。

原告***与被告上海中江建筑装饰工程有限公司股东知情权纠纷一案，本院于2017年7月6日立案受理后，依法由审判员杨亦兵适用简易程序公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人***、被告的委托诉讼代理人**到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告向本院提出诉讼请求：被告将2000年1月1日至2016年12月31日期间的会计账簿及财务报表交由原告及原告委托的专业人员查阅、复制。

事实和理由：被告由原告2000年入股3％。被告现有股东6名(***、***、***、***、***、娄苗祥)，其中***占股3％、***占股11％、***占股3％、娄晨冰占股0.50％、***占股5％、娄苗祥占股77.50％。自原告入股被告以来，原告负责被告全部对外装饰装修工程的施工，***担任被告法定代表人(董事长)，***任监事。被告2000年运营至今一直较为平稳，至2014年被告的股东之间发生了一些矛盾，主要原因是2014年被告位于上海市闵行区黎安路XXX号的办公房屋动迁获得政府征用补偿款人民币(以下币种同)800万元和被告位于上海市长宁区二套商品房以及位于上海市奉贤区海湾别墅出售获利后，大股东娄苗祥采取不给股东看报表、不给股东查帐、不召开股东会的手段，侵犯其他股东利益。期间，原告多次与***沟通以求解决矛盾，但一直未能解决。原告表示，被告运营期间一直由大股东娄苗祥负责公司内部运营及财务，对被告财务情况，原告虽多次询问过大股东娄苗祥，但末获答复。

被告辩称，1、原告行使股东知情权的基础是原告系被告股东。原告股权的来源是与被告另一名股东***签订的股权转让协议以及股东变更登记。但是***表示至今原告未支付其股权转让费用，会在随后提起股权转让协议无效的诉讼。因原告股东的身份基础不存在，故原告无权提起知情权诉讼；2、原告行使股东知情权的前置程序不完善。原告未向被告说明查阅的请求与查阅目的，故其行使知情权不符合程序规定。

当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据，本院认定如下：

被告提交的股权转让协议的真实性、关联性争议。本院以为，公司章程、工商登记文件均将原告记载为被告股东。而股权转让协议在股东资格效力的确认上，证明力明显小于公司章程、工商登记文件。况且，股权转让协议只是证明原告股权的取得方式，不能证明原告没有股东资格。因此，该份证据即使真实，与本案争点的股东资格的存在没有关联性。

对有争议的事实，本院认定如下：

原告是被告股东之一。

原告未在本次诉讼前向被告提出过要求查阅被告会计账簿并说明正当理由的书面请求。

本院认为，根据原、被告的诉辩意见，本案存在以下争议焦点：一、原告的知情权主体是否适格；二、原告以起诉方式是否可以视为履行了查阅会计账簿的前置程序。

关于第一项争议焦点，尽管被告认为原告取得股权的对价没有支付，但不影响原告股东资格的取得。被告的章程是公司内部记载，已经记载原告为被告的股东之一；被告的工商登记是公司外部记载，亦已经将原告载明为被告的股东之一。所以，被告现提供的反驳证据尚不足以否定原告的股东资格。公司认可原告为被告股东的事实本院予以确认。若被告对原告的股东资格存在争议，可以另行解决。本案中，原告行使知情权的主体资格适格。

关于第二项争议焦点，因被告否认原告在诉前有书面请求查阅公司会计帐簿的行为，原告亦无证据佐证原告行使过查阅会计帐簿的请求行为，故本院确认原告未在本次诉讼要求查阅过会计帐簿。至于原告认为的以起诉方式履行查阅的前置程序，若认可原告的观点，股东均可以此方式规避相关法律规定的内容。因此，原告该项观点不能成立，现相应诉求不符合司法救济的条件，在本案中难以得到本院支持。

综上，被告为依法设立的有限责任公司，原告是被告的股东之一。故被告与股东之间的关系，应当按照公司法和公司章程的规定进行规范。知情权是股东权利的重要内容。根据会计法第二十二条第二款的规定，财务会计报告由会计报表(资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表)、会计报表附注和财务情况说明书组成。原告要求查阅、复制财务报表，即为会计报表。而财务会计报告范围大于会计报表。原告要求查阅、复制会计报表的主张，能够成立。

至于原告诉求原告委托的专业人员查阅、复制，因股东知情权是一项共益权，股东有权聘请会计人员等代为行使，对此公司不应当存在异议。但本院需指出的是，委托查阅、复制只是属于股东知情权的实现途径。故原告直接要求本院裁决由原告委托的专业人员查阅、复制的诉讼请求不能获得本院支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十四条的规定，判决如下：

一、被告上海中江建筑装饰工程有限公司于本判决生效之日起三十日内提供本公司2000年1月1日始至2016年12月31日止期间的会计报表供原告***查阅、复制；

二、驳回原告***的其余诉讼请求。

案件受理费减半收取计40元，由原告***与被告上海中江建筑装饰工程有限公司各半负担。被告负担部分于本判决生效之日起三十日内直接支付给原告。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或代表人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。

审判员***

二〇一七年八月二日

书记员***

附：相关法律条文

《中华人民共和国公司法》

第三十四条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

股东可以要求查阅公司会计帐簿。股东要求查阅公司会计帐簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计帐簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。