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上诉人(原审被告)上海盈天门窗有限公司。
法定代表人李延柏，总经理。
委托代理人朱捷，上海市成平律师事务所律师。
被上诉人(原审原告)上海久桐经贸有限公司。
法定代表人朱华瑛，董事长。
委托代理人徐栋元，上海泰吉十方律师事务所律师。
原审被告上海钢窗厂。
法定代表人吴觉敏，厂长。
委托代理人吴鸿章。
委托代理人张艳芳。
上诉人上海盈天门窗有限公司（以下简称盈天公司）因买卖合同纠纷一案，不服上海市闸北区人民法院（2008）闸民二(商)重字第2号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明，2001年9月25日、9月27日、2001年11月8日、11月20日、12月8日、12月12日上海久桐经贸有限公司（以下简称久桐公司）与上海钢窗厂（以下简称钢窗厂）签订了7份《工矿产品购销合同》，合同约定由久桐公司为钢窗厂提供各种规格的透明玻璃、透明钢化玻璃、透明中空玻璃，交货地点分别为：四平路空军政校工地及淞沪路XXX号厂区；邯郸路复旦图书馆工地及淞沪路XXX号厂区；长龙工地及淞沪路XXX号厂部；康城工地及淞沪路XXX号厂部；通联工地及淞沪路XXX号厂部；磁悬浮工地及淞沪路XXX号厂部；广杭园工地及淞沪路XXX号厂部。上述购销合同由钢窗厂的委托代理人左旭东署名，并加盖了久桐公司与钢窗厂的合同专用章。2002年11月23日久桐公司与钢窗厂双方经核实确认签署了一份共计三页的《上海钢窗厂玻璃结算单》，该结算单载明了上述7份购销合同项下的空军政校、复旦图书馆、通联、磁悬浮、广杭苑（园）、长龙、康城等工地的供货数量，合计货款为916,908.84元，左旭东在落款处注明“计叁张清单，详情见送货清单”。同日，久桐公司与钢窗厂又签署了一份共计三页的《上海钢窗厂另（零）星帐单》，经双方核实确认了黄山新村、中远二湾城等十四个零星工地的供货数量，合计零星工程的货款为40,931.99元，左旭东在落款处亦注明“计叁张清单，详情见送货单”，上述两份结算单的货款总额为957,840.83元。2003年1月23日盈天公司向久桐公司发出了《关于货款清算的函》，该货款清算函载明：“上海久桐经贸有限公司：贵公司为上海钢窗厂玻璃商，上海钢窗厂尚有欠贵公司货款。2001年9月上海钢窗厂进行改制，2001年9月以后的工程项目由上海盈天门窗有限公司负责结算。据此，在所欠应付款中，包括上海钢窗厂与上海盈天门窗有限公司两部分。现接建工集团通知，上海钢窗厂与上海盈天门窗有限公司的工程项目清理将于本月底结束，请贵公司速与上海钢窗厂进行货款对账。否则由此造成的后果由贵公司自负”。2003年6月26日钢窗厂、盈天公司共同致函上海市第二建筑有限公司。该公函载明：“上海市第二建筑有限公司：上海钢窗厂与贵公司签订的磁悬浮维修基地铝合金门窗工程合同已完成施工。因企业改制，上海钢窗厂施工资质和生产许可证已转移给本厂改制企业上海盈天门窗有限公司，该合同由上海盈天门窗有限公司负责工程结算，并承担与工程有关的一切债权债务和售后服务”，该公函加盖了钢窗厂、盈天公司的公章。期间，久桐公司向钢窗厂开具了上述7份《工矿产品购销合同》项下的增值税专用发票45张，其中手开发票20张，打印发票25张，发票总金额为449,456.85元。同时久桐公司又向盈天公司开具了上述7份《工矿产品购销合同》项下的货款总金额为508,029.93元的增值税专用发票47张。2001年11月26日久桐公司与钢窗厂又签署了一份《上海钢窗厂结算清单》汇总表1份，及附件结算清单明细表5份。该结算清单记载了2001年9月以前久桐公司与钢窗厂之间的静安新城、曹阳外国语等十五个工程项目的供货清单，双方确认货款总额为881,563.44元，左旭东在落款处注明“计伍张清单，壹张汇总，详情见送货单”。至此，钢窗厂应付久桐公司货款数额为1,331,020.29元。2000年12月21日至2001年8月29日，钢窗厂向久桐公司支付了货款610,000元。2001年10月26日至2002年7月15日，钢窗厂又向久桐公司支付了货款650,000元，合计支付货款1,260,000元，尚结欠久桐公司货款71,020.29元未予支付。2002年12月30日至2006年1月26日，盈天公司向久桐公司支付货款140,000元，冲减上述钢窗厂结欠久桐公司的货款71,020.29元后，余款68,979.71元用于支付上述7份《工矿产品购销合同》项下的久桐公司开具给盈天公司名下的货款508,029.93元。至今，盈天公司尚结欠久桐公司货款439,050.22元未予支付。2007年6月25日左旭东向久桐公司出具了一份《情况说明》，该情况说明载明：“我叫左旭东，原系‘上海钢窗厂’的工程部负责人，也是‘钢窗厂’与‘上海久桐经贸有限公司’的合同经办人，2001年9月，‘上海钢窗厂’进行改制，此后建立了改制企业‘上海盈天门窗有限公司’。我成为‘盈天公司’股东，并担任公司的工程部经理。‘盈天公司’成立后，承担了原‘钢窗厂’2001年9月以后对外所发生的债权债务的清偿责任。为此，也曾发函给原‘钢窗厂’的玻璃供应商‘上海久桐经贸有限公司’，告知该公司：原由‘上海钢窗厂’自2001年9月以后所发生的债务现由‘上海盈天门窗有限公司’负责清偿。此后‘上海久桐经贸有限公司’负责人任涛便时常来‘盈天公司’催讨欠款，尤其是在2004年和2005年期间，多次来‘盈天公司’催款，甚至多次到我所在的工程部来催讨。上述情况，句句属实，我愿对此承担法律责任。特此证明，证明人左旭东，2007年6月25日”。据此，久桐公司为催讨货款诉至法院，并变更了诉讼请求的数额，要求判令盈天公司支付欠款439,050.22元，钢窗厂对此款项承担连带清偿责任；判令盈天公司偿付货款本金368,029.93元自2002年3月30日计算至清偿之日止的利息损失。
本案在审理过程中，钢窗厂于2008年4月21日通过盈天公司向本院出具了一份“情况说明”，该“情况说明”对上述7份《工矿产品购销合同》项下的实际货款数额916,908.84元予以确认，并认为2001年10月26日至2002年7月15日向久桐公司支付的货款650,000元，系支付上述2001年9月以后签订的《工矿产品购销合同》项下的货款。庭审中，钢窗厂针对久桐公司的650,000元具体支付情况的诉称事实，则又认为具体是支付上述7份《工矿产品购销合同》项下的货款，还是支付上述7份《工矿产品购销合同》以外的货款没有必要查实，且与本案无关联。2008年6月10日左旭东又向盈天公司书具《证明》一份，该《证明》载明：“我原是上海钢窗厂职工，于2000年12月开始担任工程科科长职务，负责各种材料采购及款项的支付。于2006年10月辞职。经本人核对2001年9月以后用上海钢窗厂帐户支付给上海久桐经贸有限公司的陆拾伍万元整玻璃款，属2001年9月份以后签定（订）6份合同的玻璃款，特此证明。证明人左旭东，2008年6月10日”。
原审法院经审理后认为，左旭东作为钢窗厂的工程科科长，之后又作为盈天公司的工程部经理与久桐公司签署的《上海钢窗厂玻璃结算单》、《上海钢窗厂另星帐单》、以及《上海钢窗厂结算清单》，应视为履行其职务的行为，签署的结算单项下的玻璃数量、及货款数额合法有效。本案在审理过程中，左旭东先后分别向久桐公司与盈天公司出具了《情况说明》与《证明》。该《情况说明》的内容经盈天公司致久桐公司的《关于货款清算的函》得到了证实，即2001年9月钢窗厂进行了改制，自2001年9月以后的工程项目由盈天公司负责结算，在其所欠久桐公司的应付款项中，应包括钢窗厂与盈天公司两部分货款组成。而该《关于货款清算的函》中负责结算的含义，又经由钢窗厂与盈天公司共同致上海市第二建筑有限公司的公函得以释明，即因企业改制，钢窗厂的施工资质和生产许可证已转移给了盈天公司，合同项下的权利与义务均由盈天公司负责工程结算，并承担与工程有关的一切债权债务和售后服务。同时，钢窗厂2008年4月21日向本院出具的“情况说明”，亦确认了久桐公司与左旭东签署的《上海钢窗厂玻璃结算单》项下的实际货款数额916,908.84元。据此，久桐公司向盈天公司主张上述7份《工矿产品购销合同》项下的货款余额439,050.22元，并要求《工矿产品购销合同》的相对人，即钢窗厂承担连带清偿责任，符合盈天公司与钢窗厂对外作出的承诺，且于法无悖。左旭东出具给盈天公司的《证明》，并没有否认之前出具给久桐公司的《情况说明》的内容，以及其与久桐公司签署的诸份结算单的真实性，该份《证明》与上述钢窗厂向本院出具的“情况说明”，均认为钢窗厂在2001年10月26日至2002年7月15日期间向久桐公司支付的货款650,000元，是支付2001年9月以后签订的《工矿产品购销合同》项下的货款。钢窗厂又认为该650,000元款项，是否是支付上述7份《工矿产品购销合同》项下的货款，没有必要查实，且在庭审过程中亦没有提交任何证据材料以佐证其辩称的事实。对此，原审法院认为，上述的《证明》与“情况说明”所能证实的事实，即在2001年9月签订《工矿产品购销合同》之前，钢窗厂确实还结欠久桐公司尚未付清的货款，否则钢窗厂就无需进一步说明该650,000元款项是支付2001年9月以后的货款，只有当2001年9月之前确实存在尚未结清货款的事实，该“情况说明”才显得有说明的必要。据此，久桐公司变更了诉讼请求的数额，理由成立，予以支持，盈天公司理应承担其对外承诺的结算钢窗厂尚结欠久桐公司的货款。应当进一步阐明的是，在国有企业的改革过程中，无论是企业改制、还是资产重组、或者实施剥离不良资产等经济运作模式，均应遵循公平与诚信原则，保护交易安全与不侵犯第三人的合法利益为前提条件。而本案盈天公司与钢窗厂的抗辩理由，有违公平与诚信原则，缺乏事实与法律依据，故不予采信。钢窗厂无视久桐公司诉称的事实与相关的证据材料，不提交任何证据材料以佐证其抗辩事实，理应依法承担其举证不能的法律后果。关于诉讼时效问题，根据有关法律规定，权利人向人民法院请求保护其民事权利的诉讼时效期间为2年。久桐公司与钢窗厂之间的交易习惯，从钢窗厂支付久桐公司货款的记录显示，均是以整数数额方式向久桐公司支付货款，且不对应相关合同与送货凭证，应视为滚动给付的交易惯例，以钢窗厂最后付款日期2002年7月15日，至2003年1月23日盈天公司向久桐公司发出货款清算函，钢窗厂与盈天公司向久桐公司支付部分货款的时间均在诉讼时效期间内。因此，久桐公司向盈天公司与钢窗厂主张买卖合同项下的债权，并没有超过法定的诉讼时效。综上所述，原审法院认为，久桐公司与钢窗厂之间的买卖合同关系成立，久桐公司依约履行了《工矿产品购销合同》项下的供货义务，钢窗厂确认尚结欠久桐公司的货款，理应承担本案清偿货款的合同义务。盈天公司作为钢窗厂与久桐公司签订的《工矿产品购销合同》项下债权的受益企业，并对外承诺负担《工矿产品购销合同》项下的一切债务和售后服务，理应支付钢窗厂确认的结欠久桐公司的货款数额，并依法偿付自久桐公司起诉之日，即2007年5月17日起至清偿之日的逾期付款利息损失。久桐公司的诉讼请求，符合交易双方的约定，且于法有据，故予以支持。
原审法院据此作出判决：一、上海盈天门窗有限公司应于判决生效之日起十日内给付上海久桐经贸有限公司货款439,050.22元；二、上海钢窗厂对上述第一款上海盈天门窗有限公司应给付上海久桐经贸有限公司439,050.22元货款承担连带清偿责任；三、上海盈天门窗有限公司应于判决生效之日起十日内偿付上海久桐经贸有限公司货款本金368,029.93元的自2007年5月17日起至清偿之日止，按中国人民银行规定的企业同期贷款利率计算的利息损失。四、上海久桐经贸有限公司的其他诉讼请求，不予支持。案件受理费8,702.04元（上海久桐经贸有限公司已预缴），由上海盈天门窗有限公司负担，应于判决生效之日起十日内给付上海久桐经贸有限公司；上海钢窗厂承担连带责任。
原审判决后，上诉人盈天公司不服，向本院提起上诉称：盈天公司并非钢窗厂改制而来，盈天公司和钢窗厂均为独立企业，特定的债权债务转移必须有明确的表示，而盈天公司从未作出过此类明示。左旭东的《情况说明》因其未出庭作证真实性值得质疑，盈天公司并无员工蔡建萍，更无需说由其签收发票。故请求撤销原审判决，予以改判。
被上诉人久桐公司答辩称：钢窗厂改制中将其施工资质和生产许可证转移给了盈天公司，盈天公司实为钢窗厂的改制企业，是改制过程的受益者。盈天公司以书面形式告知原钢窗厂的客户，因钢窗厂改制，从2001年9月以后和钢窗厂发生的合同关系而产生的债权债务由盈天公司负责结算或者清偿，并也接受了久桐公司主张债权的发票凭证，且实际清偿了部分款项。故原审判决正确，请求维持原判。
原审被告钢窗厂述称：钢窗厂与盈天公司没有任何关联，是完全独立的企业，仅有的联系也只是盈天公司的部分员工以前是钢窗厂员工，盈天公司用钢窗厂的材料做业务。原审判决认定事实错误，混淆了债权债务关系。
本院经审理查明，原审查明事实属实，本院予以确认。
本院另查明以下事实：原审审理中，久桐公司提供盈天公司增值税发票签收单两份，其中一份由蔡建萍签收，共计发票30张，一份由周梅生签收，共计发票17张。盈天公司否认有员工蔡建萍，表示从未收到由蔡建萍签收的30张发票。久桐公司证人胡宇勤出庭陈述称，其在盈天公司担任财务工作，原来也是钢窗厂的财务，现已退休，其确认并认识蔡建萍，蔡建萍为盈天公司员工，负责单证的签收工作，当时蔡建萍将收到的发票交给其予以登记。
本案审理中，久桐公司为证明其关于钢窗厂的建筑资质转让给盈天公司的主张，提供了证书编号为B1154031010802的建筑业企业资质证书一份，共计两页，企业名称为上海盈天门窗有限公司，建立时间栏为1964年03月03日，备注栏中注明原企业名称为上海钢窗厂。盈天公司认为，资质证书不存在转让关系，只能表示钢窗厂失去了这个资格，而盈天公司得到了这个资格，证书编号同一也没有关系，资质证书在审批时可能有误会。钢窗厂的意见是，盈天公司和钢窗厂是两个不同企业，不可能称为“原企业”，盈天公司和钢窗厂没有存续关系。但钢窗厂并未在法庭给予的合理期限内提供其单位的建筑许可证。
本院认为，久桐公司与钢窗厂之间的买卖合同合法有效，双方当事人均应严格依约履行。久桐公司依约履行了供货义务，钢窗厂理应承担支付货款及偿付利息的民事责任。盈天公司以书面形式告知久桐公司以及其他原钢窗厂的债权人，因钢窗厂企业改制，钢窗厂的施工资质已转移给了盈天公司，原合同项下的工程项目由其负责结算，且以自己的部分清偿行为对其承担钢窗厂的债务予以进一步明确。据此，久桐公司足以相信盈天公司已明示承担了合同项下一切债务。此节事实有盈天公司致久桐公司的《关于货款清算的函》、左旭东出具给久桐公司的《情况说明》、钢窗厂与盈天公司共同致上海市第二建筑有限公司的公函等证据相互印证，而盈天公司和钢窗厂均无足够证据予以支持抗辩。至于盈天公司质疑左旭东《情况说明》的真实性，但并无任何证据予以佐证，而盈天公司提供的左旭东出具的《证明》却证实了其对左旭东身份的认可，同时，左旭东在《证明》中亦未对其之前所作《情况说明》内容予以否认，也未作出与《情况说明》内容相悖的陈述，故对盈天公司提出的此项质疑，本院不予采信。盈天公司蔡建萍签收增值税发票的该节事实，久桐公司提供了发票签收单以及证人证言等证据材料予以证实，而盈天公司亦未提供证据对其主张予以证明，故对此节事实本院予以确认。综上所述，原审认定事实清楚，判决并无不当。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
负有金钱给付义务的当事人如果未按原判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
二审案件受理费人民币8702.04元，由上诉人上海盈天门窗有限公司负担。
本判决为终审判决。
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