上海京海建筑工程有限公司
上海京海建筑工程有限公司与某某、某某等民间借贷纠纷二审民事判决书
来源：中国裁判文书网
上海市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2020）沪02民终4821号
上诉人(原审被告)：上海京海建筑工程有限公司，住所地上海市虹口区。
诉讼代表人：王云飞，该企业破产管理人负责人。
委托诉讼代理人：连成杰，上海市华诚律师事务所律师。
委托诉讼代理人：郁叶，上海市华诚律师事务所律师。
被上诉人(原审原告)：管永辉，男，1973年10月17日出生，汉族，户籍地江苏省启东市。
被上诉人(原审原告)：**，女，1972年2月15日出生，汉族，住上海市虹口区。
被上诉人(原审被告)：马建军，男，1952年8月1日出生，汉族，户籍地上海市杨浦区。
委托诉讼代理人：张振侯，上海市恒远律师事务所律师。
上诉人上海京海建筑工程有限公司(以下简称“京海公司”)因与被上诉人管永辉、**、马建军民间借贷纠纷一案，不服上海市虹口区人民法院(2018)沪0109民初19529号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年5月26日立案后，依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。
京海公司上诉请求：撤销一审判决，依法改判由马建军个人承担人民币(以下币种同)620,200还款责任。事实和理由：一审法院认定事实不清。马建军的借款行为并非职务行为。根据京海公司所作出的有关工程项目管理的相关决定，明确公司所刻制的项目部公章由项目经理钱志强及财务人员管理，且该枚公章仅用于工程项目的公文往来。马建军作为项目部负责人无权保管和使用公章，更无权代表京海公司对外借款。现马建军在未获得京海公司授权的情况下，使用项目部公章对外借款，且所借款项直接打入其个人账户，显然超越其代理权限。故在京海公司对马建军借款行为不予追认，且马建军无法举证证明所借款项用于京海公司项目的情况下，马建军应承担全部还款责任。综上，一审法院仅凭收款证明认定京海公司承担还款责任，有失公允，请求二审法院予以纠正。
管永辉、**共同辩称，同意一审判决。马建军以工程项目需要资金周转为由借款，且在收款证明上也加盖京海公司项目部公章，故应当由京海公司承担还款责任。
马建军辩称，不同意上诉人的上诉请求，同意一审判决。马建军由京海公司任命为项目负责人，有权对项目范围内的事项作出处理。工程项目因资金问题短缺需要借款，由于京海公司的账户被法院冻结，所以借款才打到马建军个人账户，但系争借款已全部用于支付项目部的各项开销，有关的凭证也已移交给京海公司相关负责人员。故马建军仅作为代收方，无需承担还款责任。
管永辉、**共同向一审法院起诉请求：1.判令马建军、京海公司共同返还管永辉、**钱款620,200元；2.判令马建军、京海公司共同支付管永辉、**逾期利息(以620,200元为基数，按照年利率6%，自2018年8月3日起计算至马建军、京海公司实际清偿之日止)。
一审法院认定事实：1.管永辉、**原系夫妻关系，自2012年11月13日至2013年8月30日，管永辉、**以转账、现金方式给付马建军钱款共计620,200元。
2.2013年3月29日，京海公司做出《关于加强山东滨州义乌国际商贸城工程项目管理决定》[(2013)京海办字第004号]主要载明以下内容：滨州义乌国际商贸城工程即将复工，为避免原项目出现的各种问题和违规现象等，经公司总经理办公会议研究决定，重组滨州义乌国际商贸城工程部，任命钱志强为项目经理，马建军为项目部负责人，黄跃生为技术负责人，项目部配置五大员，财务人员由公司委派；因工程需要，刻制该项目部公章一枚，原项目部公章登报声明作废，现项目部公章由项目经理及财务人员保管，做好使用后登记、备案工作；该公章仅限于该项目的公文往来。落款处盖有“上海京海建筑工程公司”印章。
3.2016年8月15日，京海公司出具《收款证明》一份，内容为：“2012-2013年由管永辉、**帮助上海京海公司滨州项目部代付各种费用计620,200元(陆拾贰万零贰佰元正)，所有费用全打在马建军卡上，卡号为XXXXXXXXXXXXXXXXXXX，其中现金73,000元(柒万叁仟元)，由于工程尚未开工，待最后结账时结清款项”。马建军作为证明人签字，并加盖有“上海京海建筑工程公司滨州义乌国际商贸城项目部(1)”的印章(以下简称“京海公司项目部印章”)。
4.2018年2月，滨州市滨城区梁才街道办事处东赵家居民委员会出具说明一份，载明：“滨州义乌商贸城建于我村，自义乌国际商贸城开工以来，上海京海建筑工程公司义乌国际商贸城项目部在马建军的带领下，坚持在工作岗位，特别在停工以后，为守护京海公司的财产(滨州义乌国际商贸城未完成的工程项目)至今，为防火、防盗、维护等做了大量的工作”。
5.2017年11月27日，一审法院受理案外人对京海公司提出的破产清算申请。
一审法院认为,关于管永辉、**给付620,200元至马建军，双方均予以认可，予以确认。本案争议焦点在于：还款责任主体是马建军还是京海公司，或者应由马建军、京海公司共同返还。京海公司认为管永辉、**所提供《收款证明》上的京海公司项目部印章并非京海公司所有，而签字的马建军也未经京海公司授权，故认为不应由京海公司承担还款责任。但2013年3月份，京海公司做出《关于加强山东滨州义乌国际商贸城工程项目管理决定》，任命马建军为项目部负责人，并明确了重新刻制项目部公章等相关事项。此节事实已经一审法院在另案中予以确认，该决定的内容印证了管永辉、**与马建军相关陈述，马建军作为系争工程项目部的负责人持重新刻制的京海公司项目部印章出具给管永辉、**的《收款证明》应对京海公司产生相应法律效力。另，《收款证明》中也明确记载系争款项已用于代付系争工程项目的各项费用，故确认本案还款责任主体应为京海公司。依据《中华人民共和国企业破产法》关于附利息的债权自破产申请受理时起停止计息的规定，管永辉、**主张自本案起诉之日计算利息，不予支持。据此，判决：一、确认管永辉、**对上海京海建筑工程有限公司享有破产债权620,200元；二、管永辉、**其余诉讼请求，不予支持。
本院二审期间，双方当事人均未提供新证据。对于当事人二审争议的事实，本院认定如下：一审法院查明的法律事实正确，本院予以确认。
本院认为，本案的争议焦点在于对系争借款还款责任主体的认定。京海公司依据《关于加强山东滨州义乌国际商贸城工程项目管理决定》[(2013)京海办字第004号]主张马建军出具《收款证明》的行为属于无权代理，且项目公章不能用于对外借款用途。本院认为，京海公司做出的《关于加强山东滨州义乌国际商贸城工程项目管理决定》中对于公章的保管以及使用范围的有关规定，属于京海公司内部决定，无法约束善意第三人。而马建军在借款时系京海公司任命的项目部负责人并持有项目部公章，且明确表示借款用于工程项目开支，《收款证明》也载明借款用途。在此情况下，马建军向出借人管永辉、**出具《收款证明》的行为应当对京海公司产生法律效力，京海公司需承担还款之责。
综上，上诉人京海公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币10,002元，由上诉人上海京海建筑工程有限公司负担。
本判决为终审判决。
法官助理罗曼
审判长 赵 俊
审判员 管勤莺
审判员 赵 静
二〇二〇年六月二十九日
书记员 刘佳依
附：相关法律条文
附：相关的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
(一)原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
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