无锡市广益汽配城发展有限公司与无锡市广益建设发展集团有限公司、中国民用航空华东地区空中交通管理局等房屋买卖合同纠纷一审民事判决书

江苏省无锡市梁溪区人民法院

民 事 判 决 书

（2020）苏0213民初9429号

原告：无锡市广益汽配城发展有限公司，住所地无锡市江海东路349号。

法定代表人：丁峰，该公司董事长。

委托诉讼代理人：鹿锡南（受无锡市广益汽配城发展有限公司的特别授权委托），江苏梁溪律师事务所律师。

委托诉讼代理人：蒋建（受无锡市广益汽配城发展有限公司的特别授权委托），江苏梁溪律师事务所律师。

被告：无锡市广益建设发展集团有限公司，住所地址无锡市广益路与友谊路西北交叉处(广益中心小学内)。

法定代表人：蔡磊，该公司总经理。

委托诉讼代理人：邵振华（受无锡市广益建设发展集团有限公司的特别授权委托），江苏路漫律师事务所律师。

被告：中国民用航空华东地区空中交通管理局，住所地址上海市空港一路171号。

法定代表人：余波。该局局长。

被告：上海华东民航机场建设有限责任公司，住所地址上海市崇明区跃新路1688号9幢1078室。

法定代表人：顾平辉，该公司董事长兼总经理。

被告：上海民航华东通信网络发展有限公司，住所地址上海市虹桥机场空港一路121号2楼。

法定代表人：白宇骏，该公司总经理。

委托诉讼代理人：王建明（受中国民用航空华东地区空中交通管理局、上海华东民航机场建设有限责任公司、上海民航华东通信网络发展有限公司的特别授权委托），江苏金匮律师事务所律师。

委托诉讼代理人：姜姗姗（受中国民用航空华东地区空中交通管理局、上海华东民航机场建设有限责任公司、上海民航华东通信网络发展有限公司的特别授权委托），江苏金匮律师事务所律师。

原告无锡市广益汽配城发展有限公司（以下简称广益汽配城公司）诉被告无锡市广益建设发展集团有限公司（以下简称广益建设公司）、中国民用航空华东地区空中交通管理局（以下简称华东空管局）、上海华东民航机场建设有限责任公司（华东机场公司）、上海民航华东通信网络发展有限公司（以下简称华东通信公司）房屋买卖合同纠纷一案，本院于2020年10月28日受理后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告广益汽配城公司的委托诉讼代理人鹿锡南、被告广益建设公司的委托诉讼代理人邵振华、被告华东空管局、华东机场公司、华东通信公司的共同委托诉讼代理人王建明均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告广益汽配城公司向本院提出诉讼请求：1、依法判令广益建设公司支付逾期付款违约金人民币8562788元，并支付其垫付的税费人民币6003049.85元；2、判令华东空管局对购买的19套商品房总价款140001712元对应的逾期付款违约金6336463元及税费4417487.57元与广益建设公司担连带责任；3、判令华东机场公司对购买的5套商品房总价款29998826元对应的逾期付款违约金1361483元及税费954786.39元对广益建设公司承担连带责任；4、判令华东通信公司对购买的13套商品房总价款19999462元对应的逾期付款违约金864841元及税费630775.89元与广益建设公司承担连带责任。事实与理由：2015年2月3日，其与广益建设公司签订汽配城综合楼购买协议书1份，载明广益建设公司为甲方，其为乙方，购买该地位于广益汽配城C区项目，甲方以总价1.9亿万（具体购买合同为准）代空管局支付乙方位于广益汽配城C区项目内综合楼（含地下室）的房款，意向支付时点如下：2015年1月20日前支付4000万元，3月15日前支付3500万元，8月31日前支付5000万元，2015年9、10、11、12月底分别支付1625万元，乙方负责将房产证、土地证办理至甲方指定单位名下，涉及任何税费由乙方承担等内容。2015年11月26日，广益建设公司向其发送联系函，载明我公司指定华东空管局受让20层至26层的商品房，请你公司将第20层至26层的商品房以整层买卖的形式与华东空管局签订商品房买卖合同，并办理房产、过户手续等内容。2015年12月28日，广益建设公司向其发送联系函，载明我公司指定华东空管局受让8层至19层的商品房，指定华东机场公司受让3层至7层的商品房，指定华东通信公司受让1层至2层的商品房，请你公司以整层买卖的形式签订商品房买卖合同，并办理房产、过户手续等内容。其向空管局出售房屋19套，并与华东空管局签订商品房买卖合同19份，房款共计140001712元，税费总计4417487.57元。其向华东机场公司出售房屋5套，并于华东机场公司签订商品房买卖合同5份，房款共计29998826元，税费总计954786.39元。其向华东通信公司出售房屋13套，并于华东通信公司签订商品房买卖合同13份，房款共计19999462元，税费总计630775.89元。上述商品房买卖合同均载明买受人应当于合同生效后按汽配城综合楼购买协议书约定的方式付款，自本合同规定的应付款期限第二天起即实际支付之日止，买受人按日向出卖人支付逾期应付款的万分之五，其他事项按国家相关规定执行等内容。广益建设公司于2015年2月4日支付了4000万元，2015年3月3日支付了1500万元，2015年6月11日支付了1970万元，2015年11月27日支付了30万元，2015年12月24日支付了2500万元，2016年1月21日支付了2000万元，2016年3月14日支付了39998288元，2016年3月17日支付了1000万元，2016年4月5日支付了1900万元，共计支付金额188998288元，剩余的1001712元作为其的维修保证金未支付。2016年1月27日，其将7份房产证及对应的发票交给广益建设公司。2016年3月30日，其将30份房产和那个及对应的发票交给广益建设公司。2016年6月27日，其将汽配城综合楼档案清单移交广益建设公司。2016年8月3日，其与广益建设公司、华东空管局、华东机场公司、华东通信公司签订汽配城综合楼交付协议书，载明华东空管局为甲方、华东通信公司为乙方、华东机场公司为丙方、广益建设公司为丁方，其为戊方，经五方商议决定，丁方于2016年7月1日将综合楼8至26层、地下车库以及综合楼内设施设备、档案资料移交甲方，将综合楼1至2层移交乙方，将综合楼3至7层移交丙方，戊方配合做好相应移交工作等内容。其认为，首先、其系向广益建设公司出售房屋，故其有权要求广益建设公司承担还款责任。其次、其与广益建设公司签订的汽配城综合楼购买协议书不是意向书，不属于预约合同，而是具备了商品房买卖合同的主要内容，并且广益建设公司也已经支付了大部分的购房款，因而该协议的性质就是商品房买卖合同，广益建设公司应当根据该协议书明确载明的付款时间、付款金额履行给付义务。另外，其与广益建设公司除了在上述协议书中对付款时间、付款金额作出约定外，并没有再作出任何新的约定，并且其与华东空管局、华东机场公司、华东通信公司签订的商品房买卖合同中，对于付款方式条款中均明确是按照汽配城综合楼购买协议书的约定方式付款，并明确规定逾期超过30日后合同继续履行的，应自本合同约定的应付款期限自第二天起至实际全额支付应付款之日止，买受人应按日向出卖人支付逾期支付款万分之五的违约金，据此，其认为广益建设公司以协议书中的付款时间有意向两字，就认为其可以随意付款，并不承担违约责任的说法是不成立的。退一步讲，即使没有约定的，按照最高人民法院有关司法解释也是应当按照未付购房款总额参照中国人民银行规定的金融机构计收逾期贷款利息的标准计算，而不是如广益建设公司所称的按照同地段同类房屋的标准确定。再次、关于税费问题，虽然在汽配城综合楼购买协议书中约定相应的税费均由其承担，但是按照法律规定，当事人在确定权利义务后在协商一致的情况下可以变更相应的权利义务，因商品房买卖合同载明其他事项按国家相关规定执行，因商品房买卖合同中没有关于税费的规定，故关于税费按照国家相关规定执行，故其认为，应当根据落款时间之后的双方的意思表示来确定双方各自的权利义务。第四、关于交房日期问题，其认为根据汽配城综合楼交付协议书上明确载明经五方商议决定，于2016年7月1日正式交付，可看出确实是在2016年7月1日正式交付，因此其不存在逾期交房一说。最后、按日常生活经验法则应当是广益建设公司与其网签商品房买卖合同，但是华东空管局、华东机场公司、华东通信公司愿意按照广益建设公司的要求以案涉房屋买受人的身份与其分别签订相应的商品房买卖合同，其认为这是一种债的加入，故其要求华东空管局、华东机场公司、华东通信公司承担相应的连带责任并无不当。

被告广益建设公司辩称，首先、对汽配城综合楼购买协议书无异议，其系购买人，华东空管局、华东机场公司、华东通信公司均系其指定的房屋接收人，故本案与华东空管局、华东机场公司、华东通信公司无关。其次、其于2015年3月2日支付了1500万元，于2016年1月20日支付了2000万元，对其他的付款时间、金额无异议。关于违约金，按汽配城综合楼购买协议书，仅仅约定了意向付款时间，并非确定确定的时间，故其并不存在违约。且汽配城综合楼购买协议书载明甲方向乙方支付首笔购房款后，乙方先将综合楼使用权交付甲方，并可根据甲方要求陆续办理房地产证至甲方指定单位名下，在乙方收到1.2亿元购房款后，乙方将全部综合楼房地产证办理至甲方指定单位名下等内容，广益汽配公司存在违反上述内容逾期交付和逾期登记，因而其据此享有先履行抗辩权，按照最高人民法院审理商品房买卖合同司法解释2020年第13条逾期交付的应按照房地产评估机构评定的同地段同类段房屋资金标准来计算逾期交付的违约金，其保留追究广益汽配公司违约责任的权利。第三，其对收到发票及房产证的时间无异议，对于联系函印章真实性无异议，但没有经办人签字无法核实。其认为关于不动产物权移转存在标的物的移转（交付）和权利的移转（登记）两个相继但又不同的过程，所以履行不同产变更合同既因交付不动产本身，又应办理不动产物权手续，所以实物交付和法律上的登记共同构成不动产物权的完整交付，且不能因为办理了法律上的登记就忽略了不动产本身的交付。最后、根据汽配城综合楼购买协议书，税费由广益汽配公司负担，故广益汽配公司无权主张税费。

被告华东空管局、华东机场公司、华东通信公司共同辩称，首先，案涉房屋买卖的发生是基于广益建设公司对华东空管局位于无锡市××路××号民航导航台地块资产进行拆迁，需给对华东空管局进行房产置换而发生，故广益建设公司与广益汽配公司签订汽配城综合楼购买协议书，向广益汽配公司购买了广益汽配城Ｃ区综合楼，在案涉房屋交易过程中，华东空管局、华东机场公司、华东通信公司仅是广益建设公司指定接收置换房屋产权登记的单位，华东空管局、华东机场公司、华东通信公司与广益汽配公司之间从未就案涉房屋的买卖进行任何的协商沟通以及购买，与广益汽配公司之间不存在房屋买卖合同关系。其次，广益建设公司不存在逾期付款的行为，广益汽配公司和广益建设公司所签订的汽配城综合楼购买协议书关于付款的表述为“意向支付时点如下”，可以反映购买协议书中的付款时间仅仅是意向性的购买时点，并未约定或确定具体的付款时间，故之后广益建设公司的付款并不存在违约之处。同时该购买协议书生效时间为2015年2月3日，而协议书中意向付款时间为2015年1月20日，是在合同生效之前，进一步证明了购买协议书中的付款时间是意向性表示。汽配城综合楼购买协议书中从未约定逾期付款违约责任和违约金支付标准，广益汽配公司要求广益建设公司按照日万分之五支付违约金没有任何的事实和法律依据，退一步讲，广益汽配公司主张的日万分之五的违约金标准明显过高，违反了现行法律关于违约金计算的规定，同时广益汽配公司不存在任何的损失，法院应驳回广益汽配公司此请求。再次、华东空管局、华东机场公司、华东通信公司不是商品房购买方，所签商品房买卖合同仅为办证所需，故商品房买卖合同中关于违约金及税费的内容约定不能作为案涉商品房买卖纠纷处理的依据，关于本案涉及的违约金和税费承担问题，应按照广益汽配公司和广益建设公司所签的综合楼购买协议约定内容来执行。广益汽配公司和广益建设公司已经协议约定案涉房屋产权登记过程中产生的全部税费由广益汽配公司承担，现广益汽配公司要求广益建设公司支付相应的税费，无事实和法律依据。综上，华东空管局、华东机场公司、华东通信公司未与广益汽配公司发生商品房买卖关系，也从未表示过加入广益汽配公司与广益建设公司之间的债务处理，与本案无关联性。华东空管局、华东机场公司、华东通信公司的诉讼主体不适格，同时华东空管局、华东机场公司、华东通信公司无需对广益汽配公司主张的违约金及税费承担任何法律责任。

本案经审理，认定事实如下：2015年2月3日，广益汽配公司与广益建设公司签订汽配城综合楼购买协议书，载明广益建设公司为甲方，广益汽配公司为乙方，购买该地位于广益汽配城C区项目，甲方以总价1.9亿万（具体购买合同为准）代空管局支付乙方位于广益汽配城C区项目内综合楼（含地下室）的房款，意向支付时点如下：2015年1月20日前支付4000万元，3月15日前支付3500万元，8月31日前支付5000万元，2015年9、10、11、12月底分别支付1625万元，乙方负责将房产证、土地证办理至甲方指定单位名下，涉及任何税费由乙方承担等内容。2015年11月26日，广益建设公司向广益汽配公司发送联系函，载明我公司指定华东空管局受让20层至26层的商品房，请你公司将第20层至26层的商品房以整层买卖的形式与华东空管局签订商品房买卖合同，并办理房产、过户手续等内容。2015年12月28日，广益建设公司向广益汽配公司发送联系函，载明我公司指定华东空管局受让8层至19层的商品房，指定华东机场公司受让3层至7层的商品房，指定华东通信公司受让1层至2层的商品房，请你公司以整层买卖的形式签订商品房买卖合同，并办理房产、过户手续等内容。广益汽配公司向空管局出售房屋19套，并与华东空管局签订商品房买卖合同19份，房款共计140001712元，税费总计4417487.57元。广益汽配公司向华东机场公司出售房屋5套，并于华东机场公司签订商品房买卖合同5份，房款共计29998826元，税费总计954786.39元。广益汽配公司向华东通信公司出售房屋13套，并于华东通信公司签订商品房买卖合同13份，房款共计19999462元，税费总计630775.89元。上述商品房买卖合同均载明买受人应当于合同生效后按汽配城综合楼购买协议书约定的方式付款，自本合同规定的应付款期限第二天起即实际支付之日止，买受人按日向出卖人支付逾期应付款的万分之五，其他事项按国家相关规定执行等内容。广益建设公司于2015年2月4日支付了4000万元，2015年6月11日支付了1970万元，2015年11月27日支付了30万元，2015年12月24日支付了2500万元，2016年3月14日支付了39998288元，2016年3月17日支付了1000万元，2016年4月5日支付了1900万元，共计支付金额188998288元，剩余的1001712元作为维修保证金未支付。2015年3月3日，广益建设公司提供的华夏银行转账凭证，载明金额1500万元。2016年1月20日，广益汽配公司出具收据1份，载明金额2000万元，附有无锡农村商业银行凭证，载明日期2016年1月21日，金额1000万元。2016年1月27日，其将7份房产证及对应的发票交给广益建设公司。2016年3月30日，其将30份房产和那个及对应的发票交给广益建设公司。2016年6月27日，其将汽配城综合楼档案清单移交广益建设公司。2016年8月3日，其与广益建设公司、华东空管局、华东机场公司、华东通信公司签订汽配城综合楼交付协议书，载明华东空管局为甲方、华东通信公司为乙方、华东机场公司为丙方、广益建设公司为丁方，其为戊方，经五方商议决定，丁方于2016年7月1日将综合楼8至26层、地下车库以及综合楼内设施设备、档案资料移交甲方，将综合楼1至2层移交乙方，将综合楼3至7层移交丙方，戊方配合做好相应移交工作等内容。

上述事实由汽配城综合楼购买协议书、联系函、商品房买卖合同、转账凭证、收据、房产证交接清单、汽配城综合楼档案清单、汽配城综合楼交付协议书及当事人陈述等证据在卷佐证。

本院认为，各方均认可系广益汽配公司向广益建设公司出售房屋，华东空管局、华东机场公司、华东通信公司均系广益建设公司指定的房屋接收人，故广益汽配公司与广益建设公司存在买卖关系，华东空管局、华东机场公司、华东通信公司虽与广益汽配公司签订商品房买卖合同，但该合同仅为办理房屋产权登记所用，不能证明华东空管局、华东机场公司、华东通信公司存在债务加入，本院对广益汽配公司要求华东空管局、华东机场公司、华东通信公司承担责任不予支持。因广益汽配公司系于广益建设公司存在买卖关系，故双方应当按照汽配城综合楼购买协议书的约定履行权利义务，因汽配城综合楼购买协议书仅约定了意向支付时点，双方事后亦未对确定的付款时间做出约定，且广益建设公司在双方交接房屋之前已经付清了除保证金以外的房款，故广益建设公司并不存在迟延付款，本院对广益汽配公司要求广益建设公司支付迟延付款违约金不予支持。依据汽配城综合楼购买协议书，全部税费均应由广益汽配公司负担，本院对广益汽配公司要求广益建设公司支付相应税费不予支持。综上，依照原《中华人民共和国民法通则》第五条、《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条之规定，判决如下：

驳回无锡市广益汽配城发展有限公司的诉讼请求。

案件受理费人民币109150元，由无锡市广益汽配城发展有限公司负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省无锡市中级人民法院，同时向该院预交上诉案件受理费。

审　判　长　　殷天华

人民陪审员　　袁玉珠

人民陪审员　　俞筱钰

二〇二一年五月十四日

书　记　员　　刘欣玥

本案援引法律条款

《中华人民共和国民法通则》：

第五条公民、法人的合法的民事权益受法律保护，任何组织和个人不得侵犯。

《最高人民法院关于适用《中华人民共和国民法典》时间效力的若干规定》

第一条民法典施行后的法律事实引起的民事纠纷案件,适用民法典的规定。

民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件,适用当时的法律、司法解释的规定,但是法律、司法解释另有规定的除外。

民法典施行前的法律事实持续至民法典施行后,该法律事实引起的民事纠纷案件,适用民法典的规定,但是法律、司法解释另有规定的除外。