无锡市广益汽配城发展有限公司、无锡市广益建设发展集团有限公司等房屋买卖合同纠纷民事二审民事判决书

江苏省无锡市中级人民法院

民 事 判 决 书

（2021）苏02民终4000号

上诉人（原审原告）：无锡市广益汽配城发展有限公司，住所地江苏省无锡市江海东路349号。

法定代表人：丁峰，该公司董事长。

委托诉讼代理人：鹿锡南、蒋建，江苏梁溪律师事务所律师。

被上诉人（原审被告）：无锡市广益建设发展集团有限公司，住所地江苏省无锡市广益路与友谊路西北交叉处（广益中心小学内）。

法定代表人：蔡磊，该公司总经理。

委托诉讼代理人：邵振华，江苏路漫律师事务所律师。

被上诉人（原审被告）：中国民用航空华东地区空中交通管理局，住所地上海市空港一路171号。

法定代表人：余波，该局局长。

被上诉人（原审被告）：上海华东民航机场建设有限责任公司，住所地上海市崇明区跃新路1688号9幢1078室。

法定代表人：顾平辉，该公司董事长兼总经理。

被上诉人（原审被告）：上海民航华东通信网络发展有限公司，住所地上海市虹桥机场空港一路121号2楼。

法定代表人：白宇骏，该公司总经理。

委托诉讼代理人：王建明、姜姗姗（受中国民用航空华东地区空中交通管理局、上海华东民航机场建设有限责任公司、上海民航华东通信网络发展有限公司共同授权委托），江苏金匮律师事务所律师。

上诉人无锡市广益汽配城发展有限公司（以下简称广益汽配城公司）因与被上诉人无锡市广益建设发展集团有限公司（以下简称广益建设公司）、中国民用航空华东地区空中交通管理局（以下简称华东空管局）、上海华东民航机场建设有限责任公司（华东机场公司）、上海民航华东通信网络发展有限公司（以下简称华东通信公司）房屋买卖合同纠纷一案，不服无锡市梁溪区人民法院（2020）苏0213民初9429号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年7月12日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。

广益汽配城公司上诉请求：撤销原判决，并改判支持其一审诉请。事实和理由：就本案争议，应综合汽配城综合楼购买协议书和商品房买卖合同中的相关条款内容进行分析，并导出孰是孰非的结论。一、就广益建设公司是否应当承担逾期付款违约责任之争议。广益建设公司（甲方）与其（乙方）在汽配城综合楼购买协议书中对购买标的、综合楼的价格与支付、双方责任等事项都作了具体明确的约定，双方都应受该协议书的约束。双方约定的“意向支付时点”的内容是具体确定的，且双方亦未在协议书中作出对支付时点需要进一步协商确定等排除约束力的约定，事后也未就此再行协商作出新的支付时点约定。广益建设公司未依照该协议书约定的支付时点履行付款义务，应当承担逾期付款违约责任。一审法院将协议书中明确载明的付款时间及金额认定为不具有约束力的意向性表示，是不适当的。二、就广益建设公司是否应支付其为房屋买受人垫付的税费之争议。双方虽然约定“乙方负责将房产证、土地证办理至甲方指定单位名下，涉及任何税费由乙方承担”，但是在其与华东空管局、华东机场公司、华东通信公司网签的每一份商品房买卖合同的附件四合同补充协议中，均载明“该商品房买卖合同的其他事项按国家相关规定执行”，该约定对广益建设公司具有法律约束力。因商品房买卖合同未对税费承担事项作出约定，税费如何负担应当以落款时间在后的商品房买卖合同为依据。故案涉房屋买卖所产生的税费，应当按国家相关规定执行，即出卖人和买受人各自承担法律规定的己方税费。三、就华东空管局、华东机场公司、华东通信公司是否应与广益建设公司承担连带责任之争议。华东空管局、华东机场公司、华东通信公司愿意按广益建设公司的指示，以房屋买受人的身份与其网签商品房买卖合同，同时将房屋产权登记在己方名下。这应当认定是一种债的加入，即华东空管局、华东机场公司、华东通信公司都自愿加入到其与广益建设公司的房屋买卖关系之中，故华东空管局、华东机场公司、华东通信公司应当就所购房屋总价款相对应的逾期付款违约金及税费与广益建设公司承担连带责任。

被上诉人广益建设公司辩称，一审认定事实清楚，法律适用正确，请求驳回上诉。

被上诉人华东空管局、华东机场公司、华东通信公司共同辩称，一审认定事实清楚，适用法律正确，广益汽配城公司的上诉请求无事实和法律依据，请求驳回广益汽配城公司的上诉请求。理由：一、华东空管局、华东机场公司、华东通信公司仅是广益建设集团指定的房屋接收人和产权登记方，其从未有过加入买卖双方债务的表示。二、汽配城综合楼购买协议书中约定的购房款的意向支付时点，是协议双方的真实意思表示，广益建设集团不存在逾期付款行为，而且在房屋交付前支付了除维修保证金之外的全部房款，不存在任何违约行为。

广益汽配城公司向一审法院起诉请求：一、依法判令广益建设公司支付逾期付款违约金8562788元，并支付其垫付的税费6003049.85元；二、判令华东空管局对购买的19套商品房总价款140001712元对应的逾期付款违约金6336463元及税费4417487.57元与广益建设公司承担连带责任；三、判令华东机场公司对购买的5套商品房总价款29998826元对应的逾期付款违约金1361483元及税费954786.39元与广益建设公司承担连带责任；四、判令华东通信公司对购买的13套商品房总价款19999462元对应的逾期付款违约金864841元及税费630775.89元与广益建设公司承担连带责任。

一审法院认定事实：

2015年2月3日，广益汽配城公司与广益建设公司签订汽配城综合楼购买协议书，载明广益建设公司为甲方，广益汽配城公司为乙方，购买该地位于广益汽配城C区项目，甲方以总价1.9亿元（具体购买合同为准）代空管局支付乙方位于广益汽配城C区项目内综合楼（含地下室）的房款，意向支付时点如下：2015年1月20日前支付4000万元，3月15日前支付3500万元，8月31日前支付5000万元，2015年9、10、11、12月底分别支付1625万元，乙方负责将房产证、土地证办理至甲方指定单位名下，涉及任何税费由乙方承担等内容。2015年11月26日，广益建设公司向广益汽配城公司发送联系函，载明我公司指定华东空管局受让20层至26层的商品房，请你公司将第20层至26层的商品房以整层买卖的形式与华东空管局签订商品房买卖合同，并办理房产、过户手续等内容。2015年12月28日，广益建设公司向广益汽配城公司发送联系函，载明我公司指定华东空管局受让8层至19层的商品房，指定华东机场公司受让3层至7层的商品房，指定华东通信公司受让1层至2层的商品房，请你公司以整层买卖的形式签订商品房买卖合同，并办理房产、过户手续等内容。广益汽配城公司向空管局出售房屋19套，并与华东空管局签订商品房买卖合同19份，房款共计140001712元，税费总计4417487.57元。广益汽配城公司向华东机场公司出售房屋5套，并于华东机场公司签订商品房买卖合同5份，房款共计29998826元，税费总计954786.39元。广益汽配城公司向华东通信公司出售房屋13套，并与华东通信公司签订商品房买卖合同13份，房款共计19999462元，税费总计630775.89元。上述商品房买卖合同均载明买受人应当于合同生效后按汽配城综合楼购买协议书约定的方式付款，自本合同规定的应付款期限第二天起即实际支付之日止，买受人按日向出卖人支付逾期应付款的万分之五，其他事项按国家相关规定执行等内容。广益建设公司于2015年2月4日支付了4000万元，2015年6月11日支付了1970万元，2015年11月27日支付了30万元，2015年12月24日支付了2500万元，2016年3月14日支付了39998288元，2016年3月17日支付了1000万元，2016年4月5日支付了1900万元，共计支付金额188998288元，剩余的1001712元作为维修保证金未支付。2015年3月3日，广益建设公司提供的华夏银行转账凭证，载明金额1500万元。2016年1月20日，广益汽配城公司出具收据1份，载明金额2000万元，附有无锡农村商业银行凭证，载明日期2016年1月21日，金额1000万元。2016年1月27日，其将7份房产证及对应的发票交给广益建设公司。2016年3月30日，广益汽配城公司将30份房产及对应的发票交给广益建设公司。2016年6月27日，广益汽配城公司将汽配城综合楼档案清单移交广益建设公司。2016年8月3日，广益汽配城公司与广益建设公司、华东空管局、华东机场公司、华东通信公司签订汽配城综合楼交付协议书，载明华东空管局为甲方、华东通信公司为乙方、华东机场公司为丙方、广益建设公司为丁方，广益汽配城公司为戊方，经五方商议决定，丁方于2016年7月1日将综合楼8至26层、地下车库以及综合楼内设施设备、档案资料移交甲方，将综合楼1至2层移交乙方，将综合楼3至7层移交丙方，戊方配合做好相应移交工作等内容。

上述事实由汽配城综合楼购买协议书、联系函、商品房买卖合同、转账凭证、收据、房产证交接清单、汽配城综合楼档案清单、汽配城综合楼交付协议书及当事人陈述等证据在卷佐证。

一审法院认为，各方均认可系广益汽配城公司向广益建设公司出售房屋，华东空管局、华东机场公司、华东通信公司均系广益建设公司指定的房屋接收人，故广益汽配城公司与广益建设公司存在买卖关系，华东空管局、华东机场公司、华东通信公司虽与广益汽配城公司签订商品房买卖合同，但该合同仅为办理房屋产权登记所用，不能证明华东空管局、华东机场公司、华东通信公司存在债务加入，法院对广益汽配城公司要求华东空管局、华东机场公司、华东通信公司承担责任不予支持。因广益汽配城公司系与广益建设公司存在买卖关系，故双方应当按照汽配城综合楼购买协议书的约定履行权利义务，因汽配城综合楼购买协议书仅约定了意向支付时点，双方事后亦未对确定的付款时间做出约定，且广益建设公司在双方交接房屋之前已经付清了除保证金以外的房款，故广益建设公司并不存在迟延付款，法院对广益汽配城公司要求广益建设公司支付迟延付款违约金不予支持。依据汽配城综合楼购买协议书，全部税费均应由广益汽配城公司负担，法院对广益汽配城公司要求广益建设公司支付相应税费不予支持。

综上，一审法院依照原《中华人民共和国民法通则》第五条、《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条之规定，判决：驳回广益汽配城公司的诉讼请求。一审案件受理费109150元，由广益汽配城公司负担。

二审中，各方当事人未提交新证据。本院对一审法院认定的事实予以确认。

本院认为：

关于广益建设公司是否存在逾期付款的问题，广益汽配城公司与广益建设公司于2015年2月3日签订的汽配城综合楼购买协议书中，就广益建设公司支付房款的时间载明为“意向支付时点”，其中第一笔付款时点约定为2015年1月20日前支付4000万元，广益建设公司实际于签订协议书次日即2015年2月4日支付了4000万元，后续付款时间也与意向支付时点不一致，广益建设公司在双方交接房屋之前已经付清了除保证金以外的全部房款，但在双方履行协议的过程中，广益汽配城公司并无证据证明就迟延付款问题向广益建设公司提出过异议，故协议书载明的“意向支付时点”并非确定的付款时间，广益建设公司未按意向支付时点支付房款，不构成迟延履行付款义务。广益汽配城公司要求广益建设公司承担逾期付款违约责任的上诉主张，没有事实依据，本院不予支持。

关于税费负担的问题，广益汽配城公司与广益建设公司在汽配城综合楼购买协议书中，明确约定全部税费由广益汽配城公司负担。华东空管局、华东机场公司、华东通信公司均系广益建设公司指定的房屋接收人，华东空管局、华东机场公司、华东通信公司与广益汽配城公司签订的商品房买卖合同中并未对税费负担重新作出约定，华东空管局、华东机场公司、华东通信公司也未因取得房屋而支付任何房款，故不能因华东空管局、华东机场公司、华东通信公司成为房屋产权登记人，而认定为加入了广益汽配城公司与广益建设公司的买卖关系中，就税费的负担问题仍应受汽配城综合楼购买协议书的约束。广益汽配城公司要求其已支付的税费由广益建设公司承担的上诉主张，没有事实依据，本院不予支持。

因广益建设公司不存在迟延付款的违约行为，也无需承担相应税费，且华东空管局、华东机场公司、华东通信公司也非汽配城综合楼购买协议书的相对人，广益汽配城公司要求华东空管局、华东机场公司、华东通信公司承担连带责任的上诉主张，没有法律依据，本院不予支持。

综上所述，广益汽配城公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费109195元，由广益汽配城公司负担。

本判决为终审判决。

审判长　　潘志江

审判员　　杜伟建

审判员　　宁尚成

二〇二一年十二月十日

书记员　　李　睿