上海仪邦置业有限公司诉上海启俊彩板钢结构有限公司承揽合同纠纷一案二审民事判决书

上海市第一中级人民法院

民 事 判 决 书

（2015）沪一中民四（商）终字第1608号

上诉人（原审被告）上海仪邦置业有限公司。

被上诉人（原审原告）上海启俊彩板钢结构有限公司。

上诉人上海仪邦置业有限公司（以下简称置业公司）与被上诉人上海启俊彩板钢结构有限公司（以下简称彩板公司）承揽合同纠纷一案，不服上海市金山区人民法院（2015）金民二（商）初字第680号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年8月17日受理后，依法组成合议庭，于同年9月23日公开开庭对本案进行了审理，上诉人置业公司的委托代理人＊＊＊、＊＊＊，被上诉人彩板公司的委托代理人＊＊＊到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原审法院查明，2014年5月10日，彩板公司、置业公司签订了一份承揽合同，由置业公司委托彩板公司为其金山钻石湾售楼房制作、安装钢结构，合同价为人民币（以下币种相同）73万元。合同签订后，彩板公司按约全面完成了制作安装义务。2014年10月16日，经双方结算，置业公司尚欠彩板公司定作款292，403元。彩板公司多次催讨未果后，诉至原审法院。

原审法院认为，彩板公司提供的证据足以证明彩板公司和置业公司之间存在承揽合同关系，也足以证明彩板公司履行了交付货物的义务，然置业公司在收货后，却未能支付剩余货款，显已违约，依法应当承担民事责任。置业公司抗辩涉案工程的实际承包人系＊＊＊，应由＊＊＊承担付款责任。原审法院认为，涉案合同系彩板公司、置业公司之间签订的，合同具有相对性，对双方具有约束力，置业公司并无证据证明涉案合同的债权债务已转移至案外人，且置业公司认可涉案工程是转包给＊＊＊，亦认可合同上代表置业公司签字和对账单上签字的＊＊＊系＊＊＊的员工。置业公司与＊＊＊之间的承包关系，只在其内部之间具有约束力，对外并不发生法律效力，置业公司理应支付涉案工程的价款，故置业公司的抗辩不成立。因此，彩板公司要求置业公司支付尚欠货款及相应利息损失的主张，于法有据，原审法院予以支持。据此，根据《中华人民共和国合同法》第一百零九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决：置业公司应于判决生效之日起十日内支付彩板公司货款292，403元及该款自2014年10月17日起至判决生效之日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算的利息损失。一审案件受理费2，908元，财产保全费2，025元，合计4，933元，由置业公司负担。

置业公司不服原审判决，向本院上诉称：涉案合同实际系彩板公司与他人履行，合同印鉴和签字也不是其公司印鉴及其法定代表人签字，其是不适格的债务人主体；双方仅对货物数量和面积进行了确认，对货款金额尚未确认，涉案工程尚未完工验收，故余款支付条件尚未成就；本案合同上和对账单上签字的＊＊＊并不是其员工。故请求本院撤销原审判决，改判驳回彩板公司原审诉请。

彩板公司辩称，在原审期间，置业公司认可与其签订涉案合同，只是认为工程已发包给案外人，结算应与案外人结算；虽然其曾收到案外人部分付款，但该付款是代表置业公司付款；涉案工程已经完工，涉案房屋也使用至今，结算单上＊＊＊签字是代表置业公司。故请求本院驳回上诉，维持原判。

本院审理期间，双方当事人均未向本院提供新证据。

本院经查明，原审法院查明的事实属实，本院予以确认。

本院认为，置业公司对涉案合同真实性不持异议，置业公司在合同上加盖印章，由＊＊＊代表置业公司在合同上签字；之后＊＊＊在材料结算单上签字确认，置业公司已支付价款365，000元，尚欠彩板公司价款292，403元。该节事实证明＊＊＊是代表置业公司实施上述行为，彩板公司为履行上述合同已向置业公司交付了约定的货物，置业公司也已支付了部分价款。故本院认定本案合同权利义务关系人为置业公司和彩板公司。虽然＊＊＊曾向彩板公司支付了部分价款，但该部分价款经＊＊＊确认为置业公司支付的价款，据此应认定＊＊＊为置业公司代付该部分款项。故置业公司以此为据，诉称涉案合同实际系彩板公司与他人履行，印鉴和签字也不是其公司印鉴及其法定代表人签字，其是不适格的债务人主体等理由与事实不符，本院不予采纳。对于置业公司诉称涉案工程尚未完工验收，余款支付条件尚未成就之理由，本院认为，在原审期间，置业公司并无该辩称事由；在涉案合同履行期间，姓＊的人员曾代表置业公司分别在工程增加单、完工交接单、材料结算单上签字，该节事实理应证明涉案工程已经完工，且置业公司并未提供涉案工程未竣工的相关证据。故置业公司以此理由拒付剩余价款，无事实依据，本院不予支持。综上，本院认为彩板公司依约履行了承揽义务，置业公司应当付清全额价款，置业公司至今拒付剩余价款，违反合同约定，置业公司上诉诉请，依法应予驳回。原审判决正确，本院予以维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条的规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费人民币5，816元，由上诉人上海仪邦置业有限公司负担。

本判决为终审判决。

审　判　长　　郑军欢

审　判　员　　朱国华

代理审判员　　盛　萍

二〇一五年十月十四日

书　记　员　　徐晟焱

附：相关法律条文

一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条

第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：

（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；

……

二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条

第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。