某某公司1等与某某公司2买卖合同纠纷二审民事判决书

上海市第二中级人民法院 民事判决书 （2025）沪02民终2166号 上诉人（原审原告）：湖北和永瑞商贸有限公司，住所地湖北省黄冈市***县***镇赤土坡社区五组东面一排03号。 法定代表人：***，该公司执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：***，湖北同国律师事务所律师。 上诉人（原审被告）：上海东辰工程建设有限公司，住所地上海市嘉定区马陆镇丰登路1028弄7号313室。 法定代表人：***，该公司总经理。 委托诉讼代理人：***，上海一湃律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：上饶市美宸房地产开发有限公司，住所地江西省上饶市信州区凤凰大道环球商务中心1602、1603、1604。 法定代表人：***，该公司总经理。 委托诉讼代理人：***，江西璟慧律师事务所律师。 上诉人湖北和永瑞商贸有限公司（以下简称湖北和永瑞公司）、上诉人上海东辰工程建设有限公司（以下简称东辰公司）与被上诉人上饶市美宸房地产开发有限公司（以下简称美宸公司）因买卖合同纠纷一案，均不服上海市嘉定区人民法院（2024）沪0114民初21856号民事判决，向本院提起上诉。本院于2025年2月19日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。 湖北和永瑞公司上诉请求：撤销一审判决第一、二项，改判东辰公司向湖北和永瑞公司支付货款2,252,239.59元、逾期付款违约金（以2,252,239.59元为本金，自2020年11月19日起算至实际清偿之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率上浮50%计）。事实与理由：1.一审判决错误认定《会议纪要》为最终结算依据，未依据合同约定及实际履行作出认定。《会议纪要》附条件未成就，不能作为结算依据。2022年1月25日《会议纪要》约定“付款节点需按约定时间支付，否则我方不同意让价（即不认可此结算价）”。东辰公司未按约在2022年5月1日前支付尾款，导致附条件未成就，湖北和永瑞公司有权恢复原主张金额。一审法院仅以《会议纪要》形式内容否定其附条件性质，违反《中华人民共和国民法典》第一百五十八条关于附条件民事法律行为的规定。2.一审判决未采信湖北和永瑞公司证据，致认定事实错误。湖北和永瑞公司提交的送货单、验收单、发票等原始凭证，东辰公司未提出实质异议。前述证据可证明供货金额3,852,239.59元，扣除已付的160万元，剩余未付款项为2,252,239.59元。一审法院未依据证据证明事实，却依据《会议纪要》金额进行确认，显失公平。3.东辰公司的主张材料和劳务一并结算属故意混淆法律关系、逃废债务。请求二审法院判如所请。 东辰公司辩称，不同意湖北和永瑞公司的全部上诉请求。1.***已经代表湖北和永瑞公司、***县和永瑞建筑劳务有限公司（以下简称***和永瑞公司）对案涉水电工程款进行总体核算。***在《会议纪要》上签字并主张价款让利，可以证明***为案涉水电工程实际施工人。故本案的结算应包括材料款和劳务费用一并进行。2.本案缺乏单独核算水电材料款的事实基础。***进行水电工程款的结算，实际上代表了湖北和永瑞公司、***和永瑞公司就总体进行了结算。湖北和永瑞公司单独就材料款提起诉讼请求，没有证据支撑，又与事实不符，在款项金额上也未能给予合理解释。东辰公司支付给***和永瑞公司、湖北和永瑞公司的工程款合计372万，加上湖北和永瑞公司诉请的材料款225万余元，再加上***和永瑞公司澄清说明中表示需要主张的劳务费13万余元，总计610万余元，已经超过《会议纪要》确定的水电工程款总和488万元。3.湖北和永瑞公司的上诉请求在计算上存在矛盾之处。湖北和永瑞公司提到的款项让价，未在各方确认的《会议纪要》上达成一致。4.关于湖北和永瑞公司提供的作为货款金额依据的签收记录单存在***自买自卖的情况，且未经过东辰公司认可，不能作为依据。 美宸公司辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求维持原判。湖北和永瑞公司上诉请求以及所依据的事实与理由，均指向其与东辰公司之间的交易情况以及债权债务关系，美宸公司并不清楚。 东辰公司上诉请求：撤销一审判决，改判驳回湖北和永瑞公司一审诉讼请求中要求东辰公司承担责任的部分，或发回重审。事实和理由：1.本案缺乏单独核算水电材料款的事实基础。在工程款总额中如何区分材料款、劳务报酬，系湖北和永瑞公司与***和永瑞公司之间内部问题。一审判决错误拆分为材料款、劳务费两部分，属于认定事实错误。美宸公司人员***对案涉工程的款项分类计算，仅系为核算之需而进行的处理，即便存在依据类别分开核算，也仅为过程性的结论，并未区分过材料款总数与劳务费总额。2.***已经代表湖北和永瑞公司、***和永瑞公司对案涉水电工程款进行总体核算。3.东辰公司并未参与美宸公司与湖北和永瑞公司、***和永瑞公司间的结算，对结果不予认可。湖北和永瑞公司提供的作为货款金额依据的签收记录单存在***自买自卖的情况，且未经过东辰公司认可，不能作为依据。4.申请二审法院追加***和永瑞公司为本案第三人。 湖北和永瑞公司辩称，不同意东辰公司的全部上诉请求。1.湖北和永瑞公司与东辰公司签订的《水电材料合同》系独立买卖合同，且约定材料单独结算、合同总价以实际供货数量据实结算。东辰公司辩称材料与劳务需合并结算无合同依据，与事实不符。***和永瑞公司与东辰公司签订的《水电劳务分包合同》系独立法律关系，与材料款争议无关。湖北和永瑞公司、***和永瑞公司法人人格独立，且两公司的法定代表人并不相同，法律主体不混同。2.***虽系湖北和永瑞公司法定代表人且作为***和永瑞公司签约代理人，但不影响合同独立性。东辰公司认为***为实际施工人无证据支持。***和永瑞公司与本案无关联，其劳务费用争议属其他法律关系，无需追加为本案第三人。东辰公司以此为由主张程序不当，显属无理。 美宸公司辩称，不同意东辰公司的全部上诉请求，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求维持原判。东辰公司上诉请求以及所依据的事实与理由，均指向其与湖北和永瑞公司之间的交易以及债权债务关系，美宸公司并不清楚。 湖北和永瑞公司向一审法院起诉请求：1.东辰公司、美宸公司支付货款2,252,239.59元；2.东辰公司、美宸公司支付逾期付款违约金（以2,252,239.59元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率上浮50%计算，从2020年11月19日起算至实际清偿完毕之日止，暂计至2024年2月5日为407,247.15元）。一审审理中湖北和永瑞公司变更诉请为：1.东辰公司支付货款2,252,239.59元；2.东辰公司支付逾期付款违约金（以2,252,239.59元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算，从2020年11月19日起算至实际清偿完毕之日止）；3.美宸公司对前述东辰公司的付款义务承担连带清偿责任。 一审法院认定事实如下：2020年9月26日，湖北和永瑞公司（乙方、供方）与东辰公司（甲方、需方）签订美的·文澜府《水电材料合同》，约定乙方向江西省美的·文澜府项目供应水电安装材料，商标、规格型号、生产厂家均按项目主合同要求，具体供货材料规格、型号以需方验收的实际合格量及双方签字确认的送货清单为准。备注：主合同为东辰公司与美宸公司签订的工程合同，乙方已知悉合同内所有条款。采购期自2020年9月18日至2020年11月18日（共61日历天，具体以项目实际进度为准）。本合同为暂定总价合同，具体材料单价以送货单的结算价格为依据，合同价款暂定为350万元，最终价款按实际供货数量据实结算。按照项目的实际进度，参照主合同付款节点及比例支付。甲方未按合同约定时间付款的，应按欠付货款总值同期银行利率向乙方偿付逾期付款违约金。 上述合同签订后，湖北和永瑞公司按约向东辰公司指定项目地点供货。东辰公司于2020年10月9日、2020年11月2日分别向湖北和永瑞公司支付120万元、40万元，合计160万元。湖北和永瑞公司已向东辰公司开具1,803,075.20元的发票。 2022年1月24日，南昌美的房地产开发有限公司（以下简称美的公司）人员***，江西阳光城房地产有限公司（以下简称阳光城公司）人员***、***，施工单位即东辰公司人员***、湖北和永瑞公司法定代表人***于阳光城公司会议室召开上饶文澜府项目第三方结算会议。 2022年1月25日，美宸公司股东阳光城公司人员***通过微信向湖北和永瑞公司法定代表人***发送一份名称为“上饶文澜府第三方会议纪要1”的文档。湖北和永瑞公司收到后，在该份文档落款处手写“说明：付款节点需按约定时间支付，否则我方不同意让价（即不认可此结算价）”，并由***签字。同日，湖北和永瑞公司法定代表人***将其添加内容的文件微信发送给***。随后，***重新又向湖北和永瑞公司微信发送了名称为“上饶文澜府第三方会议纪要1”的文档，并表示其修改了表述，大家都是为了解决事情，你签字的时候也没必要那样签，那样签领导一看，你们八成要反悔，要求湖北和永瑞公司将那句话先删了，这句话到大领导那里通过不了，别到时候钱都付不出去。2022年1月26日，湖北和永瑞公司将上述加盖东辰公司项目材料章并由东辰公司人员***签字、湖北和永瑞公司法定代表人***签字的文件（已删除原手写内容）发送给***。2022年5月9日，***向湖北和永瑞公司发送《会议纪要》一份，载明会议内容：一、合同名称：上饶市文澜府项目零星第三方工程合同；施工单位：东辰公司；合同金额7,627,090.06元，现结算价5,400,377.20元，其中土建工程（含开办费）516,567.17元，水电工程（含电缆、计时工、零星材料采购）4,883,810.03元：二、付款方式：因解决农民工问题，按支付至结算价的90%比例支付：三、10%尾款在2022年5月1日结算完成后支付。该份《会议纪要》落款处加盖东辰公司项目资料章，并由东辰公司人员***签字，湖北和永瑞公司法定代表人***签字，美的公司人员***、阳光城公司人员***签字。 因东辰公司、美宸公司未结清欠付湖北和永瑞公司水电材料价款，故涉讼。 一审另查明，2020年9月26日，***和永瑞公司（乙方、承包方）与东辰公司（甲方、发包方）签订《水电劳务分包合同》，就美的·文澜府项目零星水电安装工程的相关劳务作业达成一致，乙方配合甲方施工的所有分项工程均按包工方式施行承包。承包楼栋：文澜府项目所有零星水电安装。承包范围：施工图纸中所有水电工作内容，按国家相关规范和美的构造做法要求施工，包括但不限于：总包与地产公司签订的施工总承包合同中所有与水电安装相关的工程量清单内容，地产公司下发给总包的所有与水电安装相关的施工图纸及变更等。合同总价暂定金额200万元，最终按实际完成工程量计算。总价下浮实行承包：在发包人施工总承包合同及补充协议的结算方式基础上再总价下浮6%。材料价格及人工单价按发包人的施工总承包合同及补充协议的相关条款约定。甲供材料及甲指乙供材料部分详见总承包合同及补充协议的相关条款约定。甲方按业主和总包签订的合同付款比例支付乙方进度款。乙方指定***为班组负责人。合同落款处***和永瑞公司加盖公章，***签字确认。东辰公司已向***和永瑞公司支付了部分价款，***和永瑞公司也向东辰公司开具了部分发票。 一审审理中，***和永瑞公司于2024年10月29日出具澄清说明一份，载明：其认可2022年1月24日上饶文澜府项目第三方结算会议的水电结算金额为4,883,810.03元（按照此结算清单金额拆分水电劳务费1,632,455.14元，材料费3,251,354.89元）。按照纪要第三条约定，东辰公司、美宸公司需在2022年5月1日前支付完所有的劳务款和材料款。如未按照约定要求支付完本项目所有劳务款和材料款共计4,883,810.03元，***和永瑞公司将连同湖北和永瑞公司不认可此结算金额。将连同湖北和永瑞公司向东辰公司、美宸公司主张2022年1月24日上饶市文澜府项目第三方结算会议水电结算金额4,883,810.03元以外让利部分的劳务费和材料费共计1,005,054.46元（其中让利拆分劳务费计时工让利404,169.76元，材料费600,884.70元）。东辰公司、美宸公司均未按照约定付清所有款项，***和永瑞公司要求东辰公司、美宸公司向其支付劳务费共计2,036,624.90元（含让利劳务费），东辰公司已经支付劳务费1,903,272元，还欠付款为133,352.90元。 一审法院认为，本案争议焦点：一、湖北和永瑞公司与东辰公司之间是否存在案涉项目的水电材料部分的买卖合同关系。二、如湖北和永瑞公司与东辰公司之间存在买卖合同关系的，则就该部分水电材料价款金额如何确定。三、美宸公司是否应对东辰公司的上述债务承担连带清偿责任。 针对第一个争议焦点，一审法院认为，湖北和永瑞公司与东辰公司已签订书面《水电材料合同》，湖北和永瑞公司已按约向东辰公司指定项目供货，并向东辰公司开具发票，东辰公司也向湖北和永瑞公司支付过部分价款，故湖北和永瑞公司与东辰公司之间就案涉项目水电材料部分存在买卖合同关系，一审法院予以确认。至于东辰公司辩称案涉水电材料、劳务实际系其整体发包给***的意见，一审法院认为，《水电材料合同》系湖北和永瑞公司和东辰公司签订，《水电劳务分包合同》系***和永瑞公司和东辰公司签订，湖北和永瑞公司与***和永瑞公司系不同主体，***作为湖北和永瑞公司的法定代表人、***和永瑞公司所涉《水电劳务分包合同》的经办人，与东辰公司进行沟通联系，并不能认定***即是该两份合同的相对方。东辰公司认为与湖北和永瑞公司签订《水电材料合同》只是为提供成本发票或走账的需要，理应提供相应依据予以证明，现其并未就其分开签订合同、付款的行为进行合理解释，故对其辩称意见，一审法院不予采信。 针对第二个争议焦点，一审法院认为，湖北和永瑞公司已按约供货，东辰公司理应按约支付相应价款。根据湖北和永瑞公司与东辰公司签订的《水电材料合同》约定，合同价款为暂定价，最终价款按实际供货数量据实结算。湖北和永瑞公司为证明其实际供货数量，向一审法院提交了大量零星材料签收单、送货单，但东辰公司认为签收单并非东辰公司人员签字、送货单并非原件，对湖北和永瑞公司提供的该部分证据均不予确认。至于湖北和永瑞公司提供的美宸公司人员发送的工程合同清单，并未确认湖北和永瑞公司实际供货数量，一审法院不予采信。至于湖北和永瑞公司提供的东辰公司的工程联系函等，东辰公司对真实性不予确认，从湖北和永瑞公司提供的该部分证据也无法得出东辰公司已就案涉项目水电材料部分确认结算价款为3,852,239.59元。鉴于各方已就上饶市文澜府项目零星第三方工程合同项下发生的各类费用于2022年5月9日形成《会议纪要》，明确其中水电工程（含电缆、计时工、零星材料采购）项下实际发生费用为4,883,810.03元，一审法院予以确认。湖北和永瑞公司所述该份《会议纪要》所确定的水电材料和劳务部分价款合计4,883,810.03元（材料费已让利600,884.70元、劳务部分已让利404,169.76元），是以东辰公司能按照《会议纪要》第三条约定尾款在2022年5月1日结算完成后支付，但东辰公司并未按约完成尾款支付，故湖北和永瑞公司要求东辰公司仍应支付原本让利的600,884.70元货款，一审法院认为，虽在形成《会议纪要》之前湖北和永瑞公司曾与对方沟通过附设条件，但最终形成的《会议纪要》上并未就结算金额附设条件，应以最终版的《会议纪要》所确定的内容确认最终水电材料价款，故对湖北和永瑞公司上述意见，一审法院不予采纳。 案涉《会议纪要》确认案涉项目水电材料及劳务价款合计为4,883,810.03元，现湖北和永瑞公司与***和永瑞公司自行拆分并确认材料部分价款3,251,354.89元、劳务部分价款1,632,455.14元，一审法院予以确认。东辰公司已向湖北和永瑞公司支付本案所涉材料部分价款160万元，余款1,651,354.89元理应按约支付湖北和永瑞公司。东辰公司所述总价下浮6%的意见，并无依据，其拖欠价款未付的行为已构成违约，故湖北和永瑞公司主张东辰公司支付违约金的诉请，一审法院予以支持。考虑到各方实际于2022年5月9日确认了各类费用的明细，故一审法院酌情调整违约金起算点为2022年5月10日。 三、美宸公司是否应对东辰公司的上述债务承担连带清偿责任。 一审法院认为，根据相关法律规定，第三人与债务人约定加入债务并通知债权人，或者第三人向债权人表示愿意加入债务，债权人未在合理期限内明确拒绝的，债权人可以请求第三人在其愿意承担的债务范围内和债务人承担连带债务。美宸公司并未在《会议纪要》中明确表示愿意加入债务，湖北和永瑞公司也并未提交其他证据证明其有加入债务的意思表示，仅以《会议纪要》中美宸公司股东的相关人员签字为由，要求美宸公司承担连带责任的依据不足，一审法院不予支持。据此，一审法院作出判决：一、东辰公司应于判决生效之日起十日内给付湖北和永瑞公司价款1,651,354.89元；二、东辰公司应于判决生效之日起十日内给付湖北和永瑞公司以价款1,651,354.89元为基数、自2022年5月10日起至实际清偿之日止、按照同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算的逾期付款违约金；三、驳回湖北和永瑞公司其余诉讼请求。如果未按判决指定的期限履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费24,817元，由湖北和永瑞公司负担6,621元、东辰公司负担18,196元。 本院经审理查明，一审法院认定事实属实，本院予以确认。 本院认为，根据一审判决认定事实及二审中双方诉辩意见，二审当中争议焦点可以归纳为：一是案外人***和永瑞公司与东辰公司之间的《水电劳务分包合同》是否需纳入本案一并处理；二是《会议纪要》能否作为案涉货款的结算依据。 关于争议焦点一。首先，《水电材料合同》《水电劳务分包合同》系两份独立合同，签订主体、合同标的、付款方式等均存在不同。***作为湖北和永瑞公司法定代表人、***和永瑞公司签约代理人与东辰公司进行结算，仅系对两份合同的款项进行总的确认，并不能因此否认两份合同的独立性。现湖北和永瑞公司依据《水电材料合同》单独主张材料款并无不当。 其次，虽《水电材料合同》《水电劳务分包合同》均与文澜府项目存在一定联系，但该关联性并非诉讼标的的同一或同类，故本案诉讼不涉及必要共同诉讼或普通共同诉讼，况在一审法院通知案外人***和永瑞公司作出说明之后，***和永瑞公司无加入本次诉讼的意思表示，亦未对案涉《水电材料合同》项下的权利提出主张，有鉴于此，东辰公司上诉主张《水电劳务分包合同》需纳入本案一并处理，无法律依据。二审中东辰公司提出追加***和永瑞公司为共同诉讼参与人，并要求将《水电劳务分包合同》纳入本案一并处理的主张，本院不予支持。 关于争议焦点二。湖北和永瑞公司上诉认为东辰公司、美辰公司未于2022年5月1日前支付尾款，致供货金额让价条件未成就，东辰公司应按原价款尚欠金额3,852,239.59元来支付。首先，如一审所述，湖北和永瑞公司提供的证据不足以证明东辰公司确认材料的结算价款为3,852,239.59元。其次，按一审认定，虽在形成《会议纪要》之前湖北和永瑞公司曾与对方沟通过附设条件，但最终形成的《会议纪要》上并未就结算金额附设条件，应以最终各方签字确认的《会议纪要》作为结算水电材料价款的依据。由于2022年5月9日《会议纪要》中未约定附条件让价，故湖北和永瑞公司的该项上诉理由，本院不予采纳。 综上，湖北和永瑞公司、东辰公司的上诉请求均不能成立，相应的上诉理由均应予驳回，一审判决应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费人民币34,625元，由上诉人湖北和永瑞商贸有限公司负担9,808元，由上诉人上海东辰工程建设有限公司负担24,817元。 本判决为终审判决。 审判长*** 审判员*** 审判员*** 二〇二五年四月三十日 法官助理*** 书记员*** 附：相关法律条文 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百七十七条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理： （一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定； ……。