上海希德电器有限公司与上海圣荣建筑工程有限公司买卖合同纠纷二审案件二审民事判决书

上海市第一中级人民法院

民 事 判 决 书

（2020）沪01民终5804号

上诉人（原审原告）：上海希德电器有限公司，住所地上海市松江区荣乐东路28号2幢A区。

法定代表人：周文明，董事长。

委托诉讼代理人：孔庆权，上海永乐律师事务所律师。

委托诉讼代理人：秦岭，上海永乐律师事务所律师。

被上诉人（原审被告）：上海圣荣建筑工程有限公司，住所地上海市崇明区北沿公路3366号4幢4133室。

法定代表人：张金锁，执行董事。

委托诉讼代理人：谢科洋，上海明伦律师事务所律师。

上诉人上海希德电器有限公司（以下简称希德公司）因与被上诉人上海圣荣建筑工程有限公司（以下简称圣荣公司）买卖合同纠纷一案，不服上海市松江区人民法院（2020）沪0117民初532号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年6月1日立案后，依法组成合议庭进行审理。本案现已审理终结。

希德公司上诉请求：撤销一审判决，改判支持希德公司一审诉讼请求。事实和理由：涉案《购销合同》签订于项目工地现场，现场有圣荣公司的铭牌，蒋某在场，货物交付至工地现场，故希德公司有理由相信货物用于该项目工地。根据圣荣公司一审提交的责任书，蒋某有自行采购材料的权利。根据建筑法的相关规定，内部分包的责任书应为无效，相关货款应由发包方对外赔付。袁某是蒋某下属项目部的材料员，其通过个人账户向希德公司支付过5万元货款。袁某在另案中以员工身份代表圣荣公司参加诉讼，并确认了与对方当事人的买卖合同关系，表明袁某以圣荣公司工作人员身份参与项目。项目章虽标明“无签约权”，但该标注系圣荣公司与项目部的内部约定。项目章能够证明希德公司向项目部销售了涉案货物，且用于该项目。希德公司一审中提交的录音证据显示，圣荣公司经理王某确认圣荣公司与希德公司之间存在系争债务。

圣荣公司辩称，双方不存在买卖合同关系，涉案工程由蒋某组建项目部，但项目章不能对外签约，只限于在工程资料上使用。根据考核责任书，蒋某或项目部只能对外洽谈，涉及签约必须以圣荣公司名义签订合同，货款亦由圣荣公司向外支付。项目部不能代表圣荣公司签订合同。袁某不是圣荣公司员工，圣荣公司从未向其发放工资或为其缴纳社会保险，故袁某无权代表圣荣公司签约。本案所涉签订合同及付款未经蒋某确认，均系袁某个人行为，希德公司应向袁某主张权利。涉案《购销合同》上加盖项目章不能证明希德公司实际交付了货物。另案所涉合同是以圣荣公司的名义签订的，袁某在该案中代表蒋某，与本案争议不具有关联性。

希德公司向一审法院起诉，请求判令：1.圣荣公司支付货款80,500元；2.圣荣公司支付违约金8,050元。

一审法院查明如下事实：2015年1月5日，希德公司经办人员周水平与案外人袁某签订一份《购销合同》，《购销合同》载明圣荣公司（甲方）向希德公司（乙方）定做电气（成套）配电箱一批，合同总价款为105,000元；交货地点为圣荣公司工地；付款方式为2015年1月31日前付50%，竣工验收后在春节前付总价款的95%，剩余5%作为工程维修保证金，两年后付清；乙方延期交货、甲方延期付款，按未交付/未支付本合同价款日的10%承担违约责任。希德公司在该份《购销合同》乙方处加盖印章，袁某在《购销合同》甲方法定代表人处签字，并在甲方处加盖字样为“上海圣荣建筑工程有限公司XX大型居住社区社区行政中心新建工程项目部（无签约权）”的印章。

后希德公司分别于2015年1月22日、2015年4月25日向XX大型居住社区行政中心项目工地送各种规格的配电箱，分别由袁某、戴某签收，合计金额130,500元。2015年9月25日，希德公司与戴某进行对账，确认货款总金额为130,500元。2016年2月22日，袁某向周水平转账支付50,000元。

另查明，2017年6月1日，上海市浦东新区人民法院出具（2017）沪0115民初22454号民事判决书，就案外人上海XX有限公司与圣荣公司买卖合同纠纷一案作出判决。该案经审理查明：2014年11月16日，上海XX有限公司与圣荣公司签订《材料及人工承包合同》；工程名称浦江基地三期B块社区行政中心；等等。该案中，袁某作为圣荣公司委托诉讼代理人参加诉讼。

一审法院认为，依法成立并生效的合同，双方当事人均应按约履行各自的义务。本案主要争议焦点为：双方当事人之间是否存在买卖合同关系。结合本案证据及当事人陈述，一审法院认定双方之间不存在买卖合同关系，详述理由如下：首先，涉案《购销合同》系袁某与希德公司经办人员周水平签订，希德公司认为袁某系圣荣公司工作人员，代表圣荣公司签订合同，但圣荣公司对袁某身份不予认可。现希德公司提供的证据无法证明在涉案《购销合同》签订时袁某系作为圣荣公司的工作人员履行职务行为或有权代表圣荣公司签订合同。其次，涉案《购销合同》虽加盖了圣荣公司项目章，但该项目章上明确载明“无签约权”。希德公司认为该项目章上“无签约权”文字细小，在签约时未注意到该行文字。然，希德公司作为商事主体，在签订合同时应尽审慎义务，现其提出的上述意见，难以采信。故一审法院确认涉案《购销合同》上的圣荣公司项目章亦不能代表圣荣公司签订合同。再次，虽然涉案XX大型居住行政中心项目由圣荣公司承建，但不足以说明涉案《购销合同》的买受人为圣荣公司，且希德公司未提供证据证明袁某签订合同的行为构成表见代理。综上，希德公司提供的证据尚不足以证明其与圣荣公司之间存在买卖合同关系，故对其诉讼请求，不予支持。据此，一审法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决：驳回希德公司全部诉讼请求。一审案件受理费2,014元，减半收取1,007元，由希德公司负担（已付）。

双方当事人二审中均未提交新的证据。经审查，一审法院已查明事实正确，本院均予确认。

本院认为，本案争议焦点为双方当事人之间是否存在买卖合同关系。涉案《购销合同》上虽列明甲方是圣荣公司，但合同签章处加盖的是“上海圣荣建筑工程有限公司XX大型居住社区社区行政中心新建工程项目部（无签约权）”的印章，由袁某签名确认。因项目部的印章已注明“无签约权”，袁某并非项目承包人，亦无证据证明袁某系圣荣公司员工并且就涉案项目有权代表圣荣公司，故在未得到圣荣公司追认的情况下，该签约行为的法律后果不能当然及于圣荣公司。袁某在另案中作为圣荣公司委托诉讼代理人参加诉讼，是基于圣荣公司就该案应诉事宜对其之授权委托，不能证明袁某在其他事项中亦有权代表圣荣公司。根据上述事实，应当认定，希德公司与圣荣公司并未因涉案《购销合同》建立买卖合同关系，希德公司就涉案合同应向真正的合同相对方主张权利。圣荣公司与承包人之间的承包合同效力如何，不影响对本案争议的处理。圣荣公司员工王某在通话录音中并未确认应由圣荣公司支付系争货款，亦无证据证明王某有权代表圣荣公司对外确认债权债务，故希德公司以此为由主张圣荣公司应支付系争货款，不能成立。

综上，希德公司的上诉理由不能成立，其上诉请求应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、第一百七十五条之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费1,813元，由上诉人上海希德电器有限公司负担。

本判决为终审判决。

审判长　　陆文芳

审判员　　王　敬

审判员　　敖颖婕

二〇二〇年八月二十四日

书记员　　吴娟娟

附：相关法律条文

一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条

第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：

（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；

……

二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条

第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。