某某公司与某某公司2等买卖合同纠纷一审民事判决书

上海市奉贤区人民法院 民事判决书 （2023）沪0120民初19245号 原告：上海贵语装饰工程有限公司，住所地上海市奉贤区青村镇光明东街1号第25幢1030室。 法定代表人：***，执行董事。 委托诉讼代理人：***，上海德禾翰通律师事务所律师。 被告：上海众恒行建设发展有限公司，住所地上海市崇明区长兴镇潘园公路1800号3号楼55312室（上海泰和经济发展区）。 法定代表人：***，执行董事。 委托诉讼代理人：***，北京德和衡（上海）律师事务所律师。 被告：上海巨永建筑装饰工程有限公司，住所地上海绿华经济开发区（崇明区绿华镇富华路58号9幢101室）。 法定代表人：***，总经理。 委托诉讼代理人：***，男，该公司工作人员。 被告：上海颜君科技集团有限公司，住所地上海市崇明区长兴镇潘园公路1800号3号楼80546室（上海泰和经济发展区）。 法定代表人：***，执行董事。 委托诉讼代理人：***，北京德和衡（上海）律师事务所律师。 原告上海贵语装饰工程有限公司（以下简称贵语公司）与被告上海众恒行建设发展有限公司（以下简称众恒行公司）、上海巨永建筑装饰工程有限公司（以下简称巨永公司）、上海颜君科技集团有限公司（以下简称颜君公司）买卖合同纠纷一案，本院于2023年9月8日立案后，依法适用简易程序，并于2023年10月23日、2023年11月21日两次公开开庭进行了审理。原告法定代表人***及其委托诉讼代理人***，被告众恒行公司、颜君公司共同委托诉讼代理人***，被告巨永公司委托诉讼代理人***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告贵语公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告众恒行公司向原告支付货款536,294.31元；2.判令被告众恒行公司向原告支付逾期付款违约损失（以536,294.31元为基数，按照全国银行间同业拆借中心的同期贷款利率上浮30%标准，自2023年2月3日起计算到被告实际清偿日止）；3.判令被告巨永公司对被告众恒行公司第一项付款义务中的515,676.22元承担连带责任；4.判令被告颜君公司对被告众恒行公司第一项、第二项付款义务承担连带责任。审理中，原告变更诉请为：1.判令被告众恒行公司向原告支付货款550,070.16元；2.被告众恒行公司向原告支付逾期付款违约损失（以536,294.31元为基数，按照全国银行间同业拆借中心的同期贷款利率上浮30%标准，自2023年2月3日起计算到2023年6月30日；再以550,070.16元为基数，按照全国银行间同业拆借中心的同期贷款利率上浮30%标准，自2023年7月1日期计算至被告实际清偿日止）；3.判令被告巨永公司对被告众恒行公司第一项付款义务中的515,676.22元承担连带责任；4.被告颜君公司对被告众恒行公司第一项、第二项付款义务承担连带责任。事实和理由：原告系一家从事建筑工程装饰装修材料的企业。原告在被告众恒行公司的指定供应商目录里。2022年2月23日，被告众恒行公司的采购***通过微信与原告负责人取得联系，并告知其为被告众恒行公司的采购，欲向原告采购排水材料。此后，根据两人通过微信沟通形成的交易习惯，被告众恒行公司在微信上将需要的材料以及发货信息告知原告，原告在发货后定期制作对账单与被告众恒行公司对账。在货款支付时，***会告知以被告众恒行公司或被告巨永公司名义签署合同，并开具发票，而后由被告众恒行公司或被告巨永公司支付相应货款。其中，2022年10月14日被告巨永公司向原告支付了21,743.5元，随后于2022年10月24日原告通过***给被告巨永公司补发了相应购销合同和发票。此后的供货阶段被告巨永公司也同样使用了原告提供的材料。2023年2月2日，经被告众恒行公司采购***与原告的最后一次对账单显示，被告众恒行公司与被告巨永公司之间一共欠付原告586,294.31元，且记载主要由被告巨永公司来支付。就双方对账的货款，被告众恒行公司针对性的累计支付50,000元（分20,000、30,000元两次），而被告巨永公司没有支付任何款项，目前欠款金额536,294.31元。另外，被告众恒行公司负责人***对于欠款536,294.31元认可，但是以公司困难要求每月2万元进行支付，协商未果。从整个采购过程，原告是根据被告采购***要求发货，双方进行对账，且***认可最终金额，因此被告众恒行公司是当然的采购方和付款主体。另外，***签字确认的对账单，明确记载586,294.31元中的515,676.22元由被告巨永公司来支付，根据之前被告巨永公司付款习惯和发票开具情况，被告巨永公司也是共同购货人或为债的加入，应该承担共同付款责任。据调查，被告众恒行公司、巨永公司在同一场所办公，可能为同一实际人控制。另外被告颜君公司作为被告众恒行公司的唯一股东，且两家公司的法定代表人一致。被告众恒行公司作为一家一人公司，根据相关法律规定在不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。另根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》（法释〔2020〕17号修改的司法解释之一）第十八条第四款的规定，买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失，违约行为发生在2019年8月19日之前的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算；违约行为发生在2019年8月20日之后的，人民法院可以违约行为发生时中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）标准为基础，加计30-50%计算逾期付款损失。基于以上事实和理由，为维护原告的合法权益，故涉诉。 被告众恒行公司辩称，不是案涉买卖合同的相对方，对账单签字的***不是众恒行公司员工，请求驳回原告诉请。 被告巨永公司辩称，与原告之间只有一份金额为21,743.50元的购销合同且已履行完毕，原告现在诉请的买卖合同与被告巨永公司没有任何关系，请求驳回原告的诉讼请求。 被告颜君公司辩称，被告颜君公司确系被告众恒行公司一人股东，连带责任没有异议。 经审理查明，2022年2月23日，案外人***以被告众恒行公司采购的名义添加原告法定代表人***微信，沟通给排水材料询价下单事宜，后原告依约送货。2023年2月2日，案外人***与原告法定代表人***通过微信对账，该《对账单》载明总金额为586,294.31元，其中载明70,618.09元由被告众恒行公司付款，其余515,676.22元由被告巨永公司付款。该对账单书写“以上材料均已对账，金额正确”，并由***签字确认。 2023年5月31日，被告众恒行公司向原告贵语公司转账30,000元；2023年6月27日，被告众恒行公司向原告贵语公司转账20,000元。 2023年6月25日，原告方与被告众恒行公司法定代表人***通话，原告称“还有一个就是58万，现在减了3万，还有55万多。我的意思，这个款子不能一直在拖着，你得出一个对不对？就比如说每个月是安排十万，还是怎么安排？”；***回复“十万还排不了，我们当时给你，我还是给他们说贵语人不错，以后说不定还跟着这个长期合作战略合作了。对我说，你们能不能每个月排个两三万块钱，一定排下去，我们现在”；原告称“那几年都付不完，那那肯定不行了，那个几年也付完了，你两三万两三万这样付。”；***回复“不是，我现在是没钱。我现在是没钱，是用别的项目挤的给你们付的，但是如果是对方，我们和解，一和解完马上就付你，完款付完了，对不对”…… 2023年7月，经原、被告双方对账，被告众恒行公司就2023年双方交易部分还剩13,775.85元未付，2023年7月3日，原告向被告开具相应金额增值税发票。 另查明，案外人***于2022年2月至2023年7月系案外人江阴标立新材料科技有限公司的员工；江阴标立新材料科技有限公司由案外人好处众（上海）科技有限公司持股80%；好处众（上海）科技有限公司于2023年11月6日前系由被告颜君公司一人持股，被告众恒行公司于2023年10月23日前系由被告颜君公司一人持股。 以上事实，由原告提供的微信聊天记录、对账单、录音通话、企业工商登记信息，被告提供的《江苏省社会保险权益记录单》、***劳动合同、工资流水等证据及当事人的当庭陈述予以证实。 本院认为，本案争议焦点为与原告发生买卖合同关系的主体。原告依据案外人***签署的对账单及相应微信聊天记录主张被告众恒行公司、巨永公司系共同购买方，被告众恒行公司抗辩称***系江阴标立新材料科技有限公司员工，不能代表自己与原告发生买卖合同关系，被告巨永公司辩称自己与原告之间的合同已经履行完毕，与本案原告诉请无关。对此，本院认为，结合***以被告众恒行公司采购名义与原告进行接洽、被告众恒行公司法定代表人***电话承认欠付原告货款、众恒行公司曾向原告转账支付货款以及与***存在劳动合同关系的江阴标立新材料科技有限公司与本案被告众恒行公司有一定关联等相应事实，可以认定本案案涉买卖合同关系系发生于原告与被告众恒行公司之间，但关于原告主张被告巨永公司系共同购买方，证据不足，本院不予采纳。买卖合同的买受人应当按照约定的数额、时间支付价款。本案原告与被告众恒行公司之间的买卖合同关系合法有效，双方当事人应当按照约定履行自己的义务。现原告已依约履行了货物交付义务，而被告众恒行公司作为买受人在接受原告交付的货物后，至今未支付尚欠的货款，显属违约，故被告众恒行公司理应继续履行货款支付义务，并赔偿因逾期付款给原告造成的损失。因双方达成的书面对账单及微信聊天记录均未明确约定付款期限，故本院酌情调整逾期付款利息损失起算点为本案受理之日。关于被告颜君公司的责任承担，因案涉买卖合同发生、履行及对账期间，被告众恒行公司系被告颜君公司持股的一人公司，根据公司法的相关规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。 综上所述，依照《中华人民共和国民法典》第五百七十七条、第六百二十六条、第六百二十八条、《中华人民共和国公司法》第六十三条和《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条第四款规定，判决如下： 一、被告上海众恒行建设发展有限公司于本判决生效之日起十日内给付原告上海贵语装饰工程有限公司货款550,070.16元元； 二、被告上海众恒行建设发展有限公司于本判决生效之日起十日内偿付原告上海贵语装饰工程有限公司以550,070.16元为基数，自2023年9月8日起至实际清偿日止，按同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）的1.3倍计算的逾期付款利息损失； 三、被告上海颜君科技集团有限公司对被告上海众恒行建设发展有限公司的上述第一、二项债务承担连带清偿责任； 四、驳回原告上海贵语装饰工程有限公司的其余诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费9,262元，减半收取计4,631元，财产保全费3,251元，合计7,882元，由被告上海众恒行建设发展有限公司、上海颜君科技集团有限公司共同负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。 审判员*** 二〇二四年一月八日 法官助理*** 书记员*** 附：相关法律条文 一、《中华人民共和国民法典》 第五百七十七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 第六百二十六条买受人应当按照约定的数额和支付方式支付价款。对价款的数额和支付方式没有约定或者约定不明确的，适用本法第五百一十条、第五百一十一条第二项和第五项的规定。 第六百二十八条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依据本法第五百一十条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。 二、《中华人民共和国公司法》 第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。 三、《中华人民共和国民事诉讼法》 第二百六十四条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。 四、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》 第十八条 …… 买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失，违约行为发生在2019年8月19日之前的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算；违约行为发生在2019年8月20日之后的，人民法院可以违约行为发生时中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）标准为基础，加计30-50%计算逾期付款损失。