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原告：***，女，1960年4月11日生，汉族，住上海市金山区。
委托诉讼代理人：沈勇，上海市联合律师事务所律师。
委托诉讼代理人：周晶，上海市联合律师事务所律师。
原告：***，男，1965年12月20日生，汉族，住上海市金山区。
委托诉讼代理人：沈勇，上海市联合律师事务所律师。
委托诉讼代理人：周晶，上海市联合律师事务所律师。
被告：褚亚萍，女，1963年8月3日生，汉族，住江苏省江都市。
委托诉讼代理人：郑斐戈，上海九泽律师事务所律师。
委托诉讼代理人：成娟，上海九泽律师事务所律师。
被告：上海博信消防安全工程有限公司，住所地上海市普陀区。
法定代表人：褚亚萍，总经理。
委托诉讼代理人：郑斐戈，上海九泽律师事务所律师。
委托诉讼代理人：成娟，上海九泽律师事务所律师。
被告：安徽省警钟消防安全工程有限公司上海第一分公司，住所地上海市金山区。
主要负责人：夏家松，董事长。
委托诉讼代理人：何炜，上海锦天成(合肥)律师事务所律师。
被告：安徽省警钟消防安全工程有限公司，住所地安徽省合肥市。
法定代表人：夏家松，董事长。
委托诉讼代理人：何炜，上海锦天成(合肥)律师事务所律师。
委托诉讼代理人：戴睿，上海海宽律师事务所律师。
原告***、***与被告褚亚萍、上海博信消防安全工程有限公司(以下简称博信公司)、安徽省警钟消防安全工程有限公司上海第一分公司(以下简称警钟公司上海第一分公司)、安徽省警钟消防安全工程有限公司(以下简称警钟公司)民间借贷纠纷一案，本院于2016年12月5日作出(2015)金民四(民)初字第1360号民事一审判决；警钟公司不服该判决提出上诉，上海市第一中级人民法院于2017年2月22日作出(2017)沪01民终1422号民事终审判决。警钟公司不服终审判决，向上海市高级人民法院申请再审。上海市高级人民法院于2017年8月17日作出(2017)沪民申1140号民事裁定，指令上海市第一中级人民法院再审本案。2017年11月22日，上海市第一中级人民法院作出(2017)沪01民再82号民事裁定，裁定撤销上述一、二审民事判决，本案发回本院重审。本院于2018年1月3日立案后，依法适用普通程序另行组成合议庭于2018年3月6日公开开庭进行了审理，原告***、***的共同委托诉讼代理人周晶，被告褚亚萍、博信公司的共同委托诉讼代理人郑斐戈，被告警钟公司上海第一分公司、警钟公司的共同委托诉讼代理人何炜，被告警钟公司的委托诉讼代理人戴睿到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告***、***提出诉讼请求：1、判令被告褚亚萍向两原告归还借款本金750万元；2、判令被告褚亚萍向两原告支付截止2014年6月30日的剩余利息1,447,922元；3、判令被告褚亚萍向两原告支付自2014年7月1日起至实际支付日止，以借款本金750万元为基数，按年息22%计算的利息；4、判令被告褚亚萍向两原告支付实现债权的律师费41万元；5、被告博信公司、警钟公司上海第一分公司、警钟公司对被告褚亚萍的上述债务承担连带责任。庭审中，两原告明确，对于诉请1，被告褚亚萍应归还原告***借款本金200万元，归还原告***借款本金550万元；对于其他诉请，在两原告内部不作区分，由两原告自行处理。事实和理由：2015年5月21日，两原告与被告褚亚萍、博信公司、警钟公司上海第一分公司签署《债权债务转让、确认及担保协议(一)》〔以下简称协议(一)〕，就两原告与被告褚亚萍之间的共计750万元本金及利息等借款债权债务事宜做出了确认和还款安排，并由被告博信公司、警钟公司上海第一分公司对被告褚亚萍在该协议项下全部借款本金、利息及实现债权的费用承担连带保证责任。之后，两原告与被告褚亚萍、博信公司、警钟公司上海第一分公司签署《债权债务转让、确认及担保协议(二)》〔以下简称协议(二)〕，对债权、债务进行了重新确认，并变更了部分利息和本金的还款日期。由于被告褚亚萍未能按照协议(二)的约定支付利息，故两原告有权要求被告褚亚萍支付全部借款本息，承担两原告实现债权的费用。被告博信公司、警钟公司上海第一分公司是上述债务的连带责任保证人，应当承担连带保证责任。警钟公司上海第一分公司是警钟公司的分支机构，故警钟公司应与其上海第一分公司共同对两原告承担连带责任。
被告褚亚萍、博信公司共同辩称，涉案借款名义上虽是褚亚萍的个人借款，但借款资金主要用于警钟公司上海第一分公司的经营；根据协议(二)，截止2014年6月30日的利息已付清，且被告褚亚萍已归还借款本金205万元。
被告警钟公司及其上海第一分公司共同辩称，借款系褚亚萍的个人借款，与警钟公司及其上海第一分公司无关；警钟公司上海第一分公司作为分支机构，未经总公司授权，提供保证的行为无效，不应该承担连带保证责任；褚亚萍作为当时警钟公司上海第一分公司的负责人，利用职务便利在协议(二)上加盖分公司公章，完全是褚亚萍个人行为，应当由褚亚萍承担责任，公司不应承担责任；两原告明知警钟公司上海第一分公司为分支机构，依法不得提供保证行为，仍与被告褚亚萍合谋，骗取警钟公司上海第一分公司保证，全部过错责任在两原告与褚亚萍，警钟公司及其上海第一分公司无任何过错，亦不应承担过错责任。另协议(二)显示，截止2014年6月30日的利息已结清。律师代理费也不应该得到支持。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：1、两原告提供的协议(二)，证明原、被告之间的债权债务关系；被告警钟公司及其上海第一分公司提出异议认为，协议(二)系在协议(一)基础上订立，两原告应当提供协议(一)，否则将使其无法有效开展抗辩。对此，本院认为，协议(二)符合证据三性原则，内容能与本案其他证据相印证，本院予以采信，但证明内容以本院认定为准。2、原告提供的聘请律师合同、声明书、支付律师费用的支付凭证回单联、付款回单、增值税普通发票，证明原告为实现债权支付的律师费用。被告警钟公司及其上海第一分公司提出异议认为该声明书是原告单方做出，并非付款人做出，难以确定是为该案件付出的律师费。对此，本院认为，支付凭证回单联、付款回单均标明该笔41万元转账用途为代***、***支付代理费，上海增值税普通发票上反映纳税人为***、***，应税项目为律师服务费，价税合计41万元，该组证据内容能相互印证，已形成完整的证据锁链，本院予以采信。3、被告褚亚萍提供的招商银行帐户明细，证明已归还借款205万元，两原告对证据真实性无异议，但认为该证据不足以证实被告主张的还款金额，且归还的是利息。鉴于两原告对该证据真实性无异议，本院对该证据予以采信，但证明内容以本院认定为准。4、被告警钟公司及其上海第一分公司提供的(2015)徐民一(民)初字第6360号判决书，证明原审存在同案不同判的情形；两原告提出异议认为该判决书对本案没有拘束力。对此，本院认为，该案判决书与本案并无关联性，不予采信。
依据上述确认的证据及当事人陈述，本院认定本案事实如下：
2012年4月25日，被告褚亚萍向原告***借款300万元；同年6月28日，被告褚亚萍向原告***借款250万元；同年9月14日，被告褚亚萍向原告***借款150万元；同年10月26日，被告褚亚萍向原告***借款50万元。2015年8月11日和8月12日，两原告及被告褚亚萍、博信公司、警钟公司上海第一分公司先后在协议(二)上签字或盖章。协议(二)确认：各方于2015年5月签署《债权债务转让、确认及担保协议》一份，因其中第五条存在笔误，将2015年5月30日误写做2015年4月30日，且博信公司也并未在约定的2015年5月30日前支付第一笔利息45万元，现各方愿重申并确认各项事实，并签署本协议。协议(二)第一、二条确认：***已向褚亚萍出借500万元，***已向褚亚萍出借250万元，上述借款年息22%，自借款之日起计算。协议(二)第四条确认：褚亚萍已向***支付利息1,114,333元，即截止2014年6月30日的借款利息；褚亚萍已向***支付利息806,555元，即截止2014年6月30日的借款利息。协议(二)第五、六条确认：***将本协议项下300万元本金及相应的利息的债权转让给***，***保留剩余200万元本金及利息的债权。就该300万元本金及相应的利息债权，褚亚萍确认将于2015年9月20日前向***支付至2015年3月31日前的部分利息共计45万元……。若褚亚萍未能就本协议第五条、第六条中的约定偿付任何一期利息或本金的，则两原告有权要求褚亚萍一次性支付全部本息。协议(二)第七条确认：博信公司、警钟公司上海第一分公司自愿为褚亚萍就本协议项下全部本息以及两原告实现债权发生的全部费用(包括但不限于诉讼费、律师服务费等)承担连带保证责任。博信公司、警钟公司上海第一分公司如需内部决策批准本保证的，二者承诺已经内部程序批准了本项保证。协议(二)第九条确认：各方若因本协议项下事宜涉诉的，债权人有权要求债务人承担实现债权相关的合理费用(包括但不限于诉讼费用、律师服务费用等)。之后，因褚亚萍未能按协议(二)约定履行付款义务，遂涉讼，两原告因本案诉讼支付律师费41万元。诉讼中，原告***确认遗漏计算了褚亚萍在2014年12月向其支付的利息5万元，即褚亚萍已支付原告***利息1,164,333元。两原告确认褚亚萍支付原告***利息806,555元，合计支付两原告利息1,970,888元。
本院另查明，签订协议(二)时，被告褚亚萍系被告博信公司的法定代表人，系被告警钟公司上海第一分公司的负责人。警钟公司上海第一分公司系警钟公司的分支机构，警钟公司于2015年11月在公司内部发文，撤销褚亚萍警钟公司上海第一分公司的负责人资格，停止警钟公司上海第一分公司的运营，目前警钟公司上海第一分公司不再运营，褚亚萍亦不再担任警钟公司上海第一分公司的任何职务，但警钟公司上海第一分公司尚未办理注销手续。
本院认为，根据本案查明的事实，两原告与被告褚亚萍之间的借款事实清楚，债权债务关系明确，现被告褚亚萍未按协议(二)约定履行义务，两原告要求被告褚亚萍归还借款本金，并按约定的年息22%计算支付利息的诉请，符合法律规定，本院予以支持。被告博信公司为褚亚萍债务提供保证的行为合法有效，应承担相应的连带保证责任。本院认为，本案的争议焦点为：
1、被告褚亚萍还款金额及抵充标的。被告褚亚萍称已归还本金205万元，两原告承认收到1,970，888元，但系支付2014年6月30日前的部分利息。对此，本院认为，根据被告褚亚萍提供的证据即招商银行账户明细，并不能证明其主张的付款金额，现两原告自认已收到1,970，888元，对此，本院予以确认。根据协议(二)中关于2014年6月30日前利息支付的记载，该协议中明确褚亚萍已支付的1,920,888元，应为支付利息部分。对于原告***自认的2014年12月收款的一笔5万元款项，根据合同法解释(二)的相关规定，债务人除主债务外还应当支付利息和费用的，当其给付不足以清偿全部债务的，并且当事人没有约定的，利息先于本金清偿，故本院认定该5万元付款优先用于支付利息部分。
2、2014年6月30日前的利息是否结清或放弃。协议(二)中第四条关于2014年6月30日前利息支付的表述确实存在歧义，但结合该协议其他条款，特别是第六条中双方对450万元借款的利息约定，即截止2015年10月31日被告褚亚萍应付两原告利息2,340,750元，已远远超过自2014年7月1日起算至2015年10月31日，按年息22％计算的利息金额，故该利息约定应包含2014年6月30日之前被告褚亚萍尚结欠部分利息，即被告褚亚萍既未结清2014年6月30日之前的利息，两原告亦未对该部分利息予以放弃。根据协议(二)约定的22%的年息，及两原告出借款项的具体日期分笔计算，本院确认截止2014年6月30日被告褚亚萍应支付两原告利息3,322,602元，已付利息1,970,888元，未付利息1,351,714元。
3、被告警钟公司上海第一分公司保证的效力及责任承担问题。本院认为，警钟公司上海第一分公司作为分支机构，未经总公司书面授权，违反担保法关于企业法人的分支机构、职能部门未经书面授权不得为保证人的规定，故其提供保证的行为无效。警钟公司上海第一分公司未得到总公司的书面授权，即对外提供保证，具有明显过错。两原告作为债权人，应当知晓企业法人分支机构不得提供保证的法律禁止性规定，对分支机构是否获得企业法人的书面授权，应当具备必要的注意义务，但两原告仅根据保证人“如需内部决策批准本保证的，承诺已经内部程序批准了本项保证”的声明，即认定警钟公司上海第一分公司具有保证资格，而未审查其是否已得到书面授权，显然未尽到合理的注意义务，对保证合同无效亦有明显过错。根据担保法解释第七条规定：“主合同有效而担保合同无效，债权人无过错的，担保人与债务人对主合同债权人的经济损失，承担连带赔偿责任；债权人、担保人有过错的，担保人承担民事责任的部分，不应超过债务人不能清偿部分的二分之一。”本院认为，债权人***、***及保证人警钟公司上海第一分公司对保证合同无效都具有明显过错，因此，本院认定保证人警钟公司上海第一分公司对债务人褚亚萍不能清偿部分债务，承担二分之一的连带赔偿责任。根据公司法第十四条的规定“分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担”，故警钟公司上海第一分公司提供保证无效后的赔偿责任应由警钟公司承担。
4、律师代理费能否支持。律师代理费是原告实现债权产生的费用，可以作为原告的损失，两原告主张的律师费41万元，已实际发生，结合本案诉讼标的，亦属合理，本院予以确认。协议(二)对债务人、保证人对该笔费用的承担均作了约定，故褚亚萍应对此承担赔偿责任，博信公司对该费用承担连带责任，警钟公司上海第一分公司对该笔费用按其过错情况承担连带赔偿责任。
综上，本院认为，本案借贷关系明确，被告褚亚萍应归还两原告借款本金750万元，其中归还原告***借款本金200万元，归还原告***借款本金550万元。被告褚亚萍还应支付两原告2014年6月30日之前的利息1,351,714元。对于2014年7月1日之后的利息，两原告要求以750万元为基数，按年息22%计算至实际支付之日止，符合法律规定，本院予以确认。被告褚亚萍应支付两原告律师费41万元。被告博信公司对褚亚萍上述债务应承担连带责任。被告警钟公司对褚亚萍上述债务不能清偿部分承担二分之一的连带赔偿责任。被告博信公司、警钟公司承担连带责任后，有权向被告褚亚萍追偿。据此，依照《中华人民共和国合同法》第二百零六条，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十九条，《中华人民共和国担保法》第五条、第十条、第十八条、第三十一条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第七条、第九条，《中华人民共和国公司法》第十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第四十条、第一百四十二条的规定，判决如下：
一、被告褚亚萍应于本判决生效之日起十日内归还原告***借款200万元；
二、被告褚亚萍应于本判决生效之日起十日内归还原告***借款550万元；
三、被告褚亚萍应于本判决生效之日起十日内支付原告***、***截止2014年6月30日前的利息1,351,714元；
四、被告褚亚萍应于本判决生效之日起十日内支付原告***、***自2014年7月1日起至实际支付日止，以借款本金750万元为基数，按年利率22％计算的利息损失；
五、被告褚亚萍应于本判决生效之日起十日内支付原告***、***律师代理费41万元；
六、被告上海博信消防安全工程有限公司对本判决第一至五项确认的被告褚亚萍应付款项承担连带清偿责任；
七、被告安徽省警钟消防安全工程有限公司对本判决第一至五项确认的被告褚亚萍应付款项不能清偿部分的二分之一承担连带赔偿责任；
八、被告上海博信消防安全工程有限公司，被告安徽省警钟消防安全工程有限公司承担连带责任后，有权向被告褚亚萍追偿；
九、驳回原告***、***的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案案件受理费77,305元，财产保全费5000元，合计82,305元，由原告***、***共同负担3543元，被告褚亚萍、上海博信消防安全工程有限公司共同负担78,762元。被告所负之款于本判决生效之日起七日内缴纳本院。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
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