西安融迪管材（集团）有限公司与太原供水集团有限公司债权转让纠纷民事二审判决书

山西省高级人民法院

民 事 判 决 书

（2015）晋民终字第468号

上诉人（原审被告）：太原供水集团有限公司，住所地：山西省太原市杏花岭区北大街109号。

法定代表人：阎继忠，该公司董事长。

委托代理人：苏杰，该公司采供中心主任。

委托代理人：王晓骏，山西承鸣律师事务所律师。

被上诉人（原审原告）：西安融迪管材（集团）有限公司，住所地：陕西省西安市雁塔区南二环东段80号翔园大厦11901号。

法定代表人：李金平，该公司董事长。

委托代理人：李宇荣，该公司副总经理。

委托代理人：李轶，陕西金镝律师事务所律师。

上诉人西安融迪管材（集团）有限公司与被上诉人太原供水集团有限公司债权转让纠纷一案，山西省太原市中级人民法院于2015年9月28日作出（2015）并民初字第275号民事判决。判后，太原供水集团有限公司不服，向本院提出上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人太原供水集团有限公司的委托代理人苏杰、王晓骏、被上诉人西安融迪管材（集团）有限公司的委托代理人李宇荣、李轶到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。

原审原告西安融迪管材（集团）有限公司诉称，原审被告与山西国联钢管经销有限公司签订、履行多份螺旋钢管订货合同，截止2014年12月18日，原审被告欠山西国联钢管经销有限公司钢管贷款5028700.90元。2014年12月18日，原审原告与山西国联钢管经销有限公司在西安市签订了《债权转让协议》，双方约定：自2014年12月18日山西国联钢管经销有限公司将其持有原审被告的5028700.90元人民币债权转让给原审原告，与该债权有关的从权利也同时转让给原审原告。《债权转让协议》签订后，原债权人山西国联钢管经销有限公司通过EMS将上述协议及《债权转让通知》送达原审被告，并经山西省晋中市中都公证处公证，原审被告于2014年12月23日对该EMS签收。经原审原、被告核对，基于该债权原审被告应当向原审原告支付的钢管货款为5023714.57元。2015年3月16日，原审原告向原审被告发函要求其在五个工作日内，在《债权转让通知》回执上盖章确认并启动债权转让内部程序，然而时至今日，原审被告仍然未履行偿还义务。故原审原告诉至法院，请求判令：一、原审被告立即支付原审原告钢管货款5023714.57元并支付逾期利息，利率按中国人民银行公布的同期同档次贷款基准利率计算，从2015年3月26日起至实际支付之日止；二、原审被告承担本案的诉讼费。

原审被告太原供水集团有限公司答辩称，答辩人与山西国联管业集团有限公司、山西国联钢管经销有限公司系同一笔债权债务，答辩人是与山西国联管业集团有限公司存在钢管购销合同，山西国联钢管经销有限公司在2014年8月19日前是山西国联管业集团有限公司的全资子公司，山西国联钢管经销有限公司仅是代山西国联管业集团有限公司签订合同并开具发票，山西国联钢管经销有限公司不是购销合同的当事人，其无权处分该债权。

原审原告围绕其主张向法庭提供如下证据：一、债权转让协议。证明原审原告与山西国联钢管经销有限公司签订的债权转让协议是双方的真实意思表示，对双方均具有约束力。二、债权转让通知。证明债权转让通知到原审被告，原审被告应当按照原审原告要求承担义务。三、公证书。证明《债权转让书》、《债权转让通知》已经通过EMS全球邮政特快专递送达原审被告。四、公函。证明原审原告向原审被告发函告知与山西国联钢管经销有限公司债权的具体数额。五、《三方协议》及《补充协议》证明债权转让的原因是山西国联管业集团有限公司向银行贷款委托原审原告提供担保，承担保证责任。六、《债权转让协议》及《补充协议》证明本案的债权转让是原审原告与山西国联管业集团有限公司、山西国联钢管经销有限公司债权转让的一部分。七、《保证合同》。八、《流动资金贷款合同》。九、《委托担保合同》证据七至九，证明原审原告已经按照委托担保合同约定的内容完成了担保行为；债权转让是原审原告与山西国联管业集团有限公司、山西国联钢管经销有限公司三方的真实意思表示、合法有效。十、基建项目西中环3项工程螺旋钢管订货合同及发票。十一、基建项目北中环8项工程螺旋钢管订货合同及发票。十二、基建项目富康街工程螺旋钢管订货合同及发票。十三、基建项目建设路工程螺旋钢管订货合同及发票。十四、基建项目府东府西街微循环工程螺旋钢管订货合同及发票。十五、订货传真、钢管发货记录及发票。十六、钢管发货记录。上述证据证明山西国联钢管经销有限公司转让的债权是原审被告购买钢管未支付的货款，共计5023714.57元；2014年4月23日至2014年8月29日，原审被告从山西国联钢管经销有限公司采购钢管，完成了数次交易；山西国联钢管经销有限公司已经按照订货合同的约定，完成了供货义务，并向原审被告提供了发票；原审被告已经接受山西国联钢管经销有限公司的货物，应当依照合同支付相应的货款；原审被告末按合同约定向山西国联钢管经销有限公司支付货款。

原审被告对原审原告提供的证据质证意见为：证据一无异议，其公司收到了债权转让协议；证据二不知情；证据五、六，山西国联管业集团有限公司并未明确认可是由山西国联钢管经销有限公司结算款项，且山西国联管业集团有限公司与原审被告之间的债权债务已经被文水法院冻结了；证据七、八、九原审被告不知情；证据十至十六真实性无异议，但不能证明原原审被告之间存在债权债务关系，原审被告是与山西国联管业集团有限公司存在购销合同，山西国联钢管经销有限公司只是受山西国联管业集团有限公司的委托而签订合同开具发票的。

原审被告围绕其抗辩意见向法庭提供如下证据：一、中标通知书。证明山西国联管业集团有限公司为中标单位。二、山西国联管业集团有限公司企业注册信息。证明山西国联管业集团有限公司股东是刘旭和刘利子，法宝代表人是刘旭东。三、山西国联钢管经销有限公司工商档案。证明2014年8月18日前，山西国联钢管经销有限公司系山西国联管业集团有限公司的全资子公司，2014年10月13日，山西国联钢管经销有限公司的法定代表人变更为刘利于。四、山西省文水县人民法院出具的（2015）文执字第5-1号《协助执行通知书》。证明山西省文水县人民法院向太原供水集团下发协助执行通知书，要求原审被告暂停对山西国联管业集团有限公司的债务履行。五、山西国联管业集团有限公司张凯出具的证明。证明山西国联钢管经销有限公司所有业务往来全权由山西国联管业集团有限公司负责。

原审原告对原审被告的证据质证认为，证据一、二、三、四真实性无异议；证据五超过了举证期限，且证据形式上存在瑕疵。

根据原审原、被告的举证质证，原审法院确认以下事实：山西国联钢管经销有限公司与原审被告在2014年间，签订了多份《钢管订货合同》，山西国联钢管经销有限公司履行了供货义务并已开具增值税发票。2014年12月18日原审原告与山西国联钢管经销有限公司在西安市签订了《债权转让协议》，双方约定：自2014年12月18日山西国联钢管经销有限公司将其持有的原审被告的5028700.90元人民币债权转让给原审原告，与该债权有关的从权利也同时转让给原审原告。《债权转让协议》签订后，原债权人山西国联钢管经销有限公司通过EMS将上述协议及《债权转让通知》送达原审被告，并经山西省晋中市中都公证处公证，原审被告于2014年12月23日对该EMS签收。后经原审原告核对，原审被告实际欠付的钢管货款应为5023714.57元，原审被告对欠款数额无异议。原审被告对债权主体有异议，其认为欠款是基于原审被告与山西国联管业集团有限公司之间的购销合同而产生的，故债权主体不是山西国联钢管经销有限公司。

原审法院认为，债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人。本案中，《钢管订货合同》、《发货记录》、《增值税发票》可以证明山西国联钢管经销有限公司为涉案债权的原合法债权人。原审原告与山西国联钢管经销有限公司达成债权转让协议的事实，由上述证据及原审原告提供的其与山西国联管业集团有限公司、山西国联钢管经销有限公司签订的《三方协议》、《补充协议》、《债权转让协议》及《补充协议》，以及原审原告与山西国联钢管经销有限公司签订的《债权转让协议》予以证明，足以认定。原审被告辩称涉案债权原债权人系山西国联管业集团有限公司，山西国联钢管经销有限公司无权处分涉案债权不能成立，原审法院不予支持。

《中华人民共和国合同法》第八十条规定，债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。涉案《债权转让协议》原审被告已经知悉，山西国联钢管经销有限公司履行了通知义务。因此，该债权转让行为对原审被告依法发生效力，原审原告主张原审被告支付5023714.57元货款的请求，原审法院予以支持。关于原审原告主张要求原审被告支付起诉之后的逾期付款利息问题，由于未支付款项并非原审被告主观为之，故对该主张不予支持。

综上，依照《中华人民共和国合同法》第七十九条、第八十条、第一百三十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条的规定，原审法院判决：原审被告太原供水集团有限公司于该判决生效之日起十日内支付原审原告西安融迪管材（集团）有限公司货款5023714.57元人民币。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

判后，上诉人太原供水集团有限公司不服，向本院提起上诉。上诉人太原供水集团有限公司的上诉请求为：1、请求依法撤销山西省大原市中级人民法院2015年9月28日作出的（2015）并民初字第275号民事判决；2、请求依法驳回被上诉人西安融迪管材（集团）有限公司的诉讼请求；3、本案全部诉讼费用由被上诉人西安融迪管材（集团）有限公司承担。其的上诉理由为：1、涉案债权的债权人应为山西国联管业集团有限公司，原审法院认定“山西国联钢管经销有限公司履行了供货义务”“山西国联钢管经销有限公司为涉案债权的原合法债权人”系事实认定错误。理由如下：

第一，2013年12月18日，山西国联管业集团有限公司通过招投标方式成为上诉人给水管网工程材料采购项目的中标单位，上诉人向山西国联管业集团有限公司出具了《中标通知书》，山西国联钢管经销有限公司作为山西国联管业集团有限公司的全资子公司代为签订合同并开具发票，债权人应为山西国联管业集团有限公司。

第二，上诉人实际接受的是山西国联管业集团公司的货物。山西国联钢管经销有限公司成立于2014年6月12日，被上诉人《钢管发货记录》，发货人均为“山西国联管业集团有限公司”，发货日期中：5月18日的三份、6月1日的三份、6月7日的两份，发货日期早于山西国联钢管经销有限公司成立日期。被上诉人以上述证据证明2014年4月23日至2014年8月29日山西国联钢管经销有限公司向上诉人完成了供货义务不符合事实。

第三，因山西国联管业集团有限公司涉多起纠纷，现涉案债权已被多家法院查封、冻结。2015年3月13日，山西省文水县人民法院向上诉人送达《协助执行通知书》，暂停对山西国联管业集团有限公司的债务履行。同年9月15日，上诉人收到晋中市榆次区人民法院就晋中市国泰阳光小额贷款有限公司诉山西国联管业集团有限公司借款合同纠纷案的《协助执行通知书》，该笔债权再次被查封冻结。

2、原审法院程序违法，影响原审法院对本案作出正确判决.

第一，最高人民法院关于适用《中华人民共和国合同法》若干问题的解释（一）第二十七条规定：“债权人转让合同权利后，债务人与受让人之间因履行合同发生纠纷诉至人民法院，债务人对债权人的权利提出抗辩的，可以将债权人列为第三人。”为了查明本案案件事实及保障上诉人与被上诉人的权利实现，山西国联管业集团有限公司和山西国联钢管经销有限公司参加诉讼是必要的，原审法院未追加第三人不合理。

第二，原审开庭后，原审法院向山西国联管业集团有限公司核实情况，山西国联管业集团有限公司委托门海瑞向原审法院出具了《情况说明》，且上诉人对该证据单独提交了书面质证意见，而在判决书中却对该证据与质证意见没有相关表述，显然严重影响了上诉人对自身合法权利的保障。

被上诉人西安融迪管材（集团）有限公司答辩称：1、上诉人太原供水集团有限公司虽然是向山西国联管业集团有限公司出具的《中标通知书》，但却是与山西国联钢管经销有限公司签订的《钢管订货合同》，山西国联钢管经销有限公司已按合同实际履行了供货义务，增值税发票也是山西国联钢管经销有限公司开具的，上诉人太原供水集团有限公司也已实际向山西国联钢管经销有限公司支付货款50万元。故山西国联钢管经销有限公司是本案涉案金额的唯一合法债权人。

2、依照我国钢管行业交易习惯，供方在向需方交付货物的同时须向需方提供钢管生产厂家的原始发货记录和质量证明书，也有生产厂家直接向需方发货的情况，山西国联管业集团有限公司是涉案货物的生产厂家，向上诉人太原供水集团有限公司提供《钢管发货记录》亦属交易惯例。

3、山西国联管业集团有限公司和山西国联钢管经销有限公司均认可山西国联钢管经销有限公司系本案涉案金额的原债权人。上诉人太原供水集团有限公司在收到《债权转让协议》后，还与山西国联钢管经销有限公司核对了欠款数额。故被上诉人西安融迪管材（集团）有限公司依法取得对上诉人太原供水集团有限公司的相应债权。

4、2015年3月23日，山西省文水县人民法院向上诉人太原供水集团有限公司发出的《协助执行通知书》，该通知书要求上诉人太原供水集团有限公司“暂停对山西国联管业集团有限公司的债务履行5023714.47元”，而该笔金额的基础债权人为山西国联钢管经销有限公司，且该笔债权已于2014年12月就转让给被上诉人西安融迪管材（集团）有限公司。故上诉人太原供水集团有限公司以《协助执行通知书》抗辩不能成立。

本案经本院公开开庭审理，本案双方当事人对下列事实没有争议：

1、2013年12月18日，山西国联管业集团有限公司通过招投标方式成为上诉人太原供水集团有限公司给水管网工程材料采购项目的中标单位，上诉人太原供水集团有限公司、招标代理机构山西中正工程设备招标代理有限公司共同向山西国联管业集团有限公司出具了三份《中标通知书》。随后，山西国联管业集团有限公司即向上诉人太原供水集团有限公司开始供货。

2、2014年7月15日，山西国联钢管经销有限公司（供方）与上诉人太原供水集团有限公司（需方）签订了五份《钢管订货合同》，分别就太原市基建项目（北中环－南中环）（西中环－滨河西路）（太茅路－人民北街）（北河湾路－榆太交界）（府东府西微循环）工程的螺旋钢管供货作出了约定。山西国联钢管经销有限公司依合同约定向上诉人太原供水集团有限公司履行了供货义务，并向上诉人太原供水集团有限公司开具了相应的增值税发票，对于供货数量、货款价格及已出具的增值税发票的数额，上诉人太原供水集团有限公司没有异议。

3、2014年12月5日，山西国联管业集团有限公司与被上诉人西安融迪管材（集团）有限公司以转让债权为条件，达成由西安融迪管材（集团）有限公司为山西国联管业集团有限公司在光大银行的4783万元贷款提供担保的协议。

4、2014年12月7日，山西国联管业集团有限公司（甲方）、山西国联钢管经销有限公司（乙方）、被上诉人西安融迪管材（集团）有限公司（乙方）签订《三方协议》、《三方协议的补充协议》，山西国联钢管经销有限公司将其合法拥有的应收帐债权10291110.01元及与该债权有关的从债权同时转让给被上诉人西安融迪管材（集团）有限公司，用以充抵山西国联管业集团有限公司应转移给被上诉人西安融迪管材（集团）有限公司约6000万元债权的不足部分。

5、2014年12月18日，山西国联钢管经销有限公司（转让人）与被上诉人西安融迪管材（集团）有限公司（受让人）签订《债权转让协议》，将转让人在上诉人太原供水集团有限公司拥有的债权5028700.90元及与该债权有关的从债权同时转让给被上诉人西安融迪管材（集团）有限公司，被上诉人西安融迪管材（集团）有限公司同意按照《三方协议的补充协议》接受该债权。2014年12月22日，山西国联钢管经销有限公司将该《债权转让协议》邮寄送达上诉人太原供水集团有限公司，次日，上诉人太原供水集团有限公司签收该《债权转让协议》。随后，上诉人太原供水集团有限公司与山西国联钢管经销有限公司经对账核实上述债权实际金额为5023714.57元。

6、2015年3月26日，被上诉人（原审原告）西安融迪管材（集团）有限公司向山西省太原市中级人民法院提起诉讼，要求上诉人（原审被告）太原供水集团有限公司立即支付其钢管货款5023714.57元及逾期利息。2015年3月30日，山西省太原市中级人民法院立案受理，即本案原一审。

7、2015年3月23日，山西省文水县人民法院向上诉人太原供水集团有限公司发出（2015）文执字第5－1号《协助执行通知书》，要求上诉人太原供水集团有限公司暂停对山西国联管业集团有限公司的债务履行（债务余额人民币5023714.57元）。2015年9月15日，晋中市榆次区人民法院向上诉人太原供水集团有限公司发出（2015）榆商民三初字第162号《协助执行通知书》，查封上诉人太原供水集团有限公司欠山西国联管业集团有限公司的应付帐款。

下列事实，经本院开庭审理，双方当事人经质证后没有异议：

1、原审审理中，2015年7月21日对本案进行了公开开庭审理。2015年8月6日，山西国联管业集团有限公司委托该公司业务经理门海瑞、山西国联钢管经销有限公司委托该公司业务经理赵慧敏到原审法院，就《三方协议》、《三方协议的补充协议》、《债权转让协议》的签订过程和真实性等向原审合议庭做了说明，并称对于西安融迪管材（集团）有限公司向太原供水集团有限公司主张债权没有异议。2015年8月18日，山西国联管业集团有限公司向原审法院出具《情况说明》，称：2013年12月8日由太原供水集团有限公司及山西中正工程设备招标代理有限公司发出的《中标通知书》中的“太原供水集团有限公司给水管网工程材料采购项目B标包Ｂ３标段螺旋钢管”，为山西国联钢管经销有限公司负责签署、履行合同，并开具发票、结算。该公司与太原供水集团有限公司没有业务合同关系，亦无任何债权债务关系。

原审审理中，原审被告太原供水集团有限公司对原审法院向门海瑞、赵慧敏所做的《询问笔录》及山西国联管业集团有限公司向原审法院出具《情况说明》进行了质证，原审被告太原供水集团有限公司经质证认为：门海瑞系山西国联钢管经销有限公司的员工，因山西国联管业集团有限公司与山西国联钢管经销有限公司在本案中存在利害关系，对门海瑞的代理身份存疑。本案标的债权立案前已被山西省文水县人民法院查封，诉讼过程中又收到晋中市榆次区人民法院的冻结通知，表明山西国联管业集团有限公司并未放弃该笔债权。

本院开庭审理时，上诉人太原供水集团有限公司经查阅原审卷宗中山西国联管业集团有限公司出具的对门海瑞的《授权委托书》及2015年8月6日原审法院对门海瑞、赵惠敏的《询问笔录》后，上诉人太原供水集团有限公司表示对门海瑞的身份不再提异议。

2、关于本案钢管货款欠款5023714.57元，上诉人太原供水集团有限公司称对数额没有异议，只是希望法院在判决中明确认定该笔欠款应该给付谁，其不能一笔欠款多次支付多家。

3、本院2016年1月13日庭审结束后，2016年1月21日，被上诉人西安融迪管材（集团）有限公司向本院提交了山西国联管业集团有限公司2016年1月18日给本院出具的《证明》，内容为：“我公司于2014年4月23日至6月23日，开具收货单位为太原自来水公司的发货记录60份。以上发货记录为我公司根据山西国联钢管经销有限公司要求开具，并说明发货记录中所记货物为我公司生产和发出。而与太原自来水公司的供货责任和义务，皆由山西国联钢管经销有限公司承担和履行，与我公司无关。”2016年2月22日，山西国联管业集团有限公司向上诉人太原供水集团有限公司出具《说明》，内容为：“我公司于2014年4月23日至6月23日，开具收货单位为太原自来水公司（或太原自来水公司（郑村）、太原自来水）的发货记录60份。以上发货记录为我公司根据山西国联钢管经销有限公司要求开具，并说明发货记录中所记货物为我公司生产和发出。而与贵公司的供货责任和义务，皆由山西国联钢管经销有限公司承担和履行。我公司在此明确：上述发货记录所产生的合同往来帐款与我公司无关，我公司对贵公司不享有债权。”上述证明和说明，经上诉人太原供水集团有限公司质证，上诉人太原供水集团有限公司对上述两份证明材料认可。

本案的争议焦点为：1、涉案《债权转让协议》是否有效？2、原审法院审理中是否存在程序违法的问题？3、本案涉案债权是否具备可履行的条件？

1、关于涉案《债权转让协议》是否有效的问题

本院认为，债权的有效存在是债权转让的根本前提。本案中，山西国联钢管经销有限公司依据2014年7月15日与上诉人太原供水集团有限公司签订的五份《钢管订货合同》，依约全面履行了供货义务，对于供货的数量、质量及价款，上诉人太原供水集团有限公司均无异议。同时，山西国联钢管经销有限公司也及时向上诉人太原供水集团有限公司开具了相应的增值税发票，表明上诉人太原供水集团有限公司对于山西国联钢管经销有限公司系《钢管订货合同》的签订人和履行人的事实是明知的。从上诉人太原供水集团有限公司曾向山西国联钢管经销有限公司付款50万元的行为来看，上诉人太原供水集团有限公司亦认可山西国联钢管经销有限公司为上述钢管货款的债权人。故山西国联钢管经销有限公司在全面履行了《钢管订货合同》中约定的供货义务后，即享有收取该笔货款的权利，上诉人太原供水集团有限公司没有及时履行付款义务，山西国联钢管经销有限公司理应为上述货款的合法债权人。

《钢管发货记录》虽然系山西国联管业集团有限公司出具，而且，山西国联钢管经销有限公司成立于2014年6月12日，但依据山西国联管业集团有限公司向原审法院、本院及上诉人太原供水集团有限公司出具《情况说明》、《证明》、《说明》中称：“《中标通知书》中的‘太原供水集团有限公司给水管网工程材料采购项目B标包Ｂ３标段螺旋钢管’，为山西国联钢管经销有限公司负责签署、履行合同，并开具发票、结算。该公司与太原供水集团有限公司没有业务合同关系，亦无任何债权债务关系”、“我公司在此明确：上述发货记录所产生的合同往来帐款与我公司无关，我公司对贵公司不享有债权。”的情形来看，山西国联管业集团有限公司对于其开具的《钢管发货记录》中记载的货物就是山西国联钢管经销有限公司向上诉人太原供水集团有限公司履行《钢管订货合同》中约定的货物的事实是认可的。加上山西国联钢管经销有限公司向上诉人太原供水集团有限公司开具增值税发票及上诉人太原供水集团有限公司曾向山西国联钢管经销有限公司付款50万元的行为，可以看出，该《钢管发货记录》只是山西国联钢管经销有限公司向上诉人太原供水集团有限公司履行《钢管订货合同》中约定的供货义务的凭证，上诉人太原供水集团有限公司以《钢管发货记录》不是山西国联钢管经销有限公司开具即不认可其履行了供货义务的上诉理由不能成立，本院不予支持。

本案债权系由履行《钢管订货合同》而产生。上诉人太原供水集团有限公司上诉称其系向山西国联管业集团有限公司出具的《中标通知书》，山西国联钢管经销有限公司作为山西国联管业集团有限公司的全资子公司代为签订合同并开具发票，山西国联钢管经销有限公司不是上述债权的合法债权人的上诉理由，没有证据证明，与其实际向山西国联钢管经销有限公司履行了部分付款义务的事实不符，本院不予支持。

《中华人民共和国合同法》第七十九条规定：“债权人可以将合同的权利全部或部分转让给第三人”，第八十条规定：“债权人转让债权的，应当通知债务人”。本案中，2014年12月18日，山西国联钢管经销有限公司与被上诉人西安融迪管材（集团）有限公司签订《债权转让协议》后，山西国联钢管经销有限公司及时将该《债权转让协议》邮寄送达了上诉人太原供水集团有限公司，上诉人太原供水集团有限公司签收该《债权转让协议》后，遂与山西国联钢管经销有限公司对账核实了上述债权的实际金额，将《债权转让协议》中记载的转让债权的数额由5028700.90元核定为5023714.57元。对于上述事实，上诉人太原供水集团有限公司没有异议。故该债权转让符合我国合同法的相关规定，上述《债权转让协议》为有效协议，上诉人太原供水集团有限公司作为债务人，理应向债权受让人即被上诉人西安融迪管材（集团）有限公司履行相应的给付义务。

2、关于原审法院审理中是否存在程序违法的问题

本院认为，《中华人民共和国合同法》第七十九条规定：“债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，但有下列情形之一的除外：（一）根据合同性质不得转让；（二）按照当事人约定不得转让；（三）依照法律规定不得转让。”，第八十二条规定：“债务人接到债权转让通知后，债务人对让与人的抗辩，可以向受让人主张。”本案中，《债权转让协议》约定的转让债权并没有法律规定的不得转让的事由，上诉人太原供水集团有限公司签收该《债权转让协议》后，不但没有对让与人山西国联钢管经销有限公司提出抗辩，而且还与山西国联钢管经销有限公司对账核实了转让债权的实际金额，表明上诉人太原供水集团有限公司对于债权的让与人没有异议，亦无需向受让人被上诉人西安融迪管材（集团）有限公司主张异议。故原审法院在审理中，根据本案的案情亦没有将山西国联管业集团有限公司和山西国联钢管经销有限公司追加为本案第三人并没有违反法定程序。上诉人太原供水集团有限公司称原审法院没有追加山西国联管业集团有限公司和山西国联钢管经销有限公司为本案第三人参加诉讼不合理的上诉理由，本院不予支持。

3、关于本案涉案债权是否具备可履行的条件的问题

本院认为，本案中，上诉人太原供水集团有限公司对于转让债权的具体数额没有异议，故上诉人太原供水集团有限公司理应履约。山西省文水县人民法院、晋中市榆次区人民法院向上诉人太原供水集团有限公司发出的《协助执行通知书》，均涉及的是山西国联管业集团有限公司的相关债权的履行问题，本案涉案《债权转让协议》中的合法债权人为山西国联钢管经销有限公司，履行本案债务的给付义务并不涉及《协助执行通知书》中的相关协助内容。故上诉人太原供水集团有限公司称本案涉案债权已被多家法院查封、冻结的上诉理由，不能成为其不履行本案给付义务的理由。原审法院判决上诉人太原供水集团有限公司支付被上诉人西安融迪管材（集团）有限公司货款5023714.57元是正确的，本院予以支持。

综上，原审法院认定事实清楚、证据确实充分、适用法律准确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

本案原审案件受理费，按原审判决执行，二审案件受理费共计46966元，由上诉人太原供水集团有限公司承担。

本判决为终审判决。

审判长　　郭建岗

审判员　　门　华

审判员　　孙成宇

二〇一六年三月三日

书记员　　冯春燕