兴化市贤人建筑工程有限公司与江苏天目建设集团有限公司债权转让合同纠纷一审民事判决书

江苏省海安市人民法院

民事案件判决书

（2020）苏0621民初29号

原告兴化市贤人建筑工程有限公司（以下简称贤人公司）与被告江苏天目建设集团有限公司（以下简称天目公司）、第三人东台市人和基础工程有限公司（以下简称人和公司）债权转让合同纠纷一案，本院于2019年1月2日立案受理后，依法适用简易程序由审判员刘昌海独任审理，并于2020年3月11日公开开庭进行了审理。原告贤人公司的法定代表人任志国、委托诉讼代理人孙建军，被告天目公司的委托诉讼代理人刘震宇、第三人人和公司的委托诉讼代理人陈顺到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

本院认为：第三人人和公司与被告天目公司签订的打桩工程合同合法有效，双方均应按约履行义务。人和公司已按约完成施工，天目公司应按约支付相应工程款。现贤人公司以其已经受让该工程款债权为由，要求天目公司支付工程。结合现有证据，本院认为贤人公司该诉讼请求不应予以支持。 首先，从常理而言，案涉债权转让协议是否系人和公司的真实意思表示存疑。根据任志国的陈述，其与许荷凤已离婚七八年，而许荷凤系人和公司的法定代表人，在人和公司与贤人公司就所谓的代垫工人工资所产生的债务没有办理相应手续或结算的情况，许荷凤不仅同意以案涉工程款债权抵算该所谓的债务，而且未到场商谈、签订该协议，却直接同意由其妹妹加盖人和公司公章。这明显不符合生活常理。结合人和公司委托诉讼代理人陈述其本案中向本院提交的授权委托书系任志国盖好章交给其的，及任志国系人和公司股东等事实，本院有理由怀疑案涉债权转让协议系任志国一手操办，而非人和公司的真实意思表示。此外，人和公司的委托诉讼代理人辩称，案涉工程系人和公司签订合同后，分包给贤人公司施工的。这明显与贤人公司主张的债权转让事实自相矛盾。退而言之，即便该债权转让协议中人和公司的公章确系许荷凤同意后由其妹妹所加盖，因人和公司对贤人公司所负的债务双方并未办理结算手续，许荷凤在贤人公司没有相应债权凭证的情况下将公司债权转让贤人公司，亦属于公司法所禁止的公司高级管理人员损害公司利益的行为。 其次，从合同法而言，即便案涉债权转让协议系人和公司的真实意思表示，该债权转让协议也应属无效。任志国陈述，人和公司负债200多万元，没有资产。结合任志国陈述的其与许荷凤曾系夫妻关系，任志国又是案涉打桩工程合同的经办人、施工现场负责人等，可以认定人和公司与贤人公司签订案涉转让该债权的目的是为了转移人和公司的资产，以规避债权人的催要，甚至法院的强制执行，损害了人和公司其他债权人的合法权益。案涉债权转让协议属于人和公司与贤人公司以债权转让的合法形式掩盖其转移债权、逃避债务非法目的的合同，依法应属无效。如果该协议系人和公司的真实意思表示，则双方签订该协议的行为，同时属于双方恶意串通，损害第三人合法权益的行为，该协议亦应无效。 最后，从民法总则而言，案涉债权转让实际系人和公司与贤人公司以虚假意思事实的民事法律行为，根据《民法总则》第一百四十六条的规定，该行为亦属无效。案涉工程打桩合同的经办人系任志国，工程实际也是由任志国负责，工程完工后也是由任志国进行对账、催款。通常情况下，人和公司完全可以自己名义主张工程款。事实上，任志国于2019年5月23日向天目公司催款时未将债权转让通知直接送给天目公司，而是在同年5月28日才通过EMS的方式进行邮寄通知，这表明债权转让协议签订后双方并未实际执行，由贤人公司主张工程款，而是继续由一直代表人和公司的任志国进行催款、收款。再者，即便人和公司对贤人公司负有债务，也可由人和公司实现该债权后向贤人公司清偿，而不必通过债权转让的方式将工程款债权转让给人和公司，实际却仍由任志国经办。结合案涉人和公司提交的授权委托书系任志国所提供等案情，可以认定案涉债权转让属于人和公司与贤人公司以虚假的意思表示事实的民事法律行为，其真实的目的是防止该债权被人和公司其他债权人取得或被法院执行。 综上，贤人公司据以支持其诉讼请求的债权转让事实本院不予认定，贤人公司以其已受让债权为由要求天目公司支付工程款及逾期付款利息，本院不予支持。天目公司与人和公司是否结清工程款亦无审查的必要。据此，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条，《中华人民共和国民法总则》第一百四十三条、第一百四十六条的规定，判决如下：

经审理查明：2018年8月1日，被告天目公司与第三人人和公司签订一份打桩工程合同书，主要内容为：天目公司将常安纺织科技园热电联产项目打桩工程交给人和公司承包，承包方式为包工不包料，静压打桩按23元/米计算，需采取引孔工艺施工的打桩作业采用固定总价，费用为45000元，锤击打桩工程采用固定总价，费用为70000元，锤击方桩根数13根左右；付款方式为合同签订后，桩机（静压机、锤击机）进场安装后支付预付款60000元；锅炉、主厂房桩机工程完成后经天目公司确认付款30000元；桩基工程施工完成后，人和公司桩机设备退场后支付进度款60000元；余款待桩基工程验收完成后，人和公司将所有相关资料交由天目公司，并由天目公司、业主和监理确认并由人和公司出具增值税发票后支付；计量方式以实际打桩长度计算；天目公司负责施工现场的“三通一平”派驻工地代表，对工程施工质量和施工进度给予监督，对人和公司放线记录、完成工作量、打桩记录、桩位偏移尺寸记录及时进行审核、签证。天目公司在甲方落款处加盖公章，人和公司在乙方落款处加盖公章，任志国在乙方签字处签名。 合同签订后，人和公司进场施工。天目公司分别于2018年8月30日付款60000元，于2018年9月付款60000元，于2018年11月14日付款5万元。 诉讼中，贤人公司提供打桩工程量清单一份，该清单打印部分内容旁边有天目公司刘震宇手写的相关工程量。贤人公司主张，该清单系任志国打印后由刘震宇审核确认，手写部分为刘震宇的笔迹。天目公司表示，该清单仅是2018年10月工程完工后刘震宇的计算草稿，其并未签字确认作为结算依据。 2019年1月29日，人和公司向天目公司开具一份金额为262568元的打桩工程增值税发票。 为证明案涉债权转让事宜，贤人公司向本院提交了2019年4月23日债权转让协议原件、债权转让通知原件、EMS特快专递单原件及快递查询截屏打印单，主要内容为人和公司将其对天目公司的案涉工程尾款92568元转让给贤人公司，人和公司保证该债权为其合法拥有、具有完全、有效处分权；本协议签字生效，一式三份，双方各执一份，一份寄给债务人。协议甲方落款处加盖有人和公司公章，乙方落款处加盖有贤人公司印章。邮寄日期显示为2019年5月28日寄出，次日签收。 被告天目公司为证明其已经付清工程款，向本院提交了一份清单，该清单下方“预付10000元整”下方有贤人公司法定代表人任志国手写的“已收到转账人民币壹万元整”及签名和备注的落款日期2019年5月23日。天目公司主张，任志国当天来催要工程款，经建设单位协调，双方进行结算，扣除相关费用后应付款应为5600元，双方协商以10000元结算。天目公司刘震宇便安排会计通过微信向任志国转账10000元。贤人公司辩称，当日去催款，天目公司以案涉工程款需待总工程款审计后确定，双方对工程款存在争议，最后协商先付10000元。其在该单据中书写上述内容时并没有刘震宇手写的结算内容，双方没有就案涉工程款以10000元结算达成一致。 另查明：人和公司成立于2012年7月，登记出资人为许荷凤、任朝阳。2014年9月11日，任朝阳退出人和公司。2015年11月12日，任志国登记为人和公司的新股东。现人和公司的股东为许荷凤（持股95%）、任志国（持股5%）。 贤人公司成立于2006年5月。2015年3月18日，任志国登记为该公司的唯一股东。2017年12月26日，该公司登记的股东由任志国变更为任朝阳、陈桂林。2018年12月3日，该公司登记的股东由任朝阳、陈桂林变更为盐城市娅韵栎建设工程有限公司（于2018年5月16日登记设立）。 庭审中，贤人公司法定代表人任志国陈述：其于许荷凤20多年前结婚（子女已20多岁），大概七八年前离婚。人和公司将债权转让给贤人公司系因为贤人公司曾为人和公司代垫工人工资20余万元，双方未办理书面债权债务确认手续。人和公司现在没有资产，负债200多万元。案涉债权转让协议系其请律师拟定后由其加盖了贤人公司的公章，人和公司的公章系许荷凤的妹妹所加盖。 人和公司委托诉讼代理人陈顺陈述，人和公司现在的工作人员有其和任志国、许荷凤，在外地人员其不清楚。本案人和公司的授权委托书系任志国加盖好人和公司的章交给其的。人和公司没有与其签订书面劳动合同，也未为其缴纳社会保险。 上述事实，有当事人提供的打桩工程合同书、企业工商登记信息、工程量清单、增值税发票、债权转让协议书、债权转让通知书、EMS邮寄单、结算单、微信转账截屏、中国银行转账申请书及双方当事人陈述等在卷佐证。

驳回原告兴化市贤人建筑工程有限公司的诉讼请求。 案件受理费2253元，减半收取1127元，诉讼财产保全费1045元，合计2172元，由原告兴化市贤人建筑工程有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内向本院递交上诉状并按照对方当事人的人数提供副本，上诉于江苏省南通市中级人民法院。同时，向该院预交上诉案件受理费2253元（户名：江苏省南通市中级人民法院，开户行：中国银行南通市濠南路支行，账号：46×××65）。

审 判 员　刘昌海

法官助理　莫亚敏 书 记 员　崔静怡