某某、松原市启峰建筑工程有限公司买卖合同纠纷民事一审民事判决书

前郭尔罗斯蒙古族自治县人民法院

民 事 判 决 书

（2021）吉0721民初1398号

原告：***，男，1968年1月17日出生，汉族，个体劳动者，住吉林省松原市宁江区。

被告：松原市启峰建筑工程有限公司。住所地前郭县。

法定代表人：刘建飞，经理。

原告***与被告松原市启峰建筑工程有限公司买卖合同纠纷一案，本院立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告***、被告松原市启峰建筑工程有限公司法定代表人刘建飞到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

***向本院提出诉讼请求：1、要求被告给付原告材料款11万元；2、由被告承担诉讼费用。事实与理由：2011年，被告在承建查干湖旅游区水岸风情街工程时赊购原告工程材料模板，拖欠材料款11万元。经多次催要，被告推拖不予支付，请法院判令被告立即给付拖欠的材料款11万元。

松原市启峰建筑工程有限公司辩称，1、原告从未与我公司签订过任何材料购销合同，也无公司现场材料管理人员的收料单及结算单，更无公司财务出具的合法票据，无任何法定的要件证明原、被告有相关的业务往来，我公司不欠原告材料款，无义务承担该笔欠款。2、原告称该买卖行为发生在2012年，原告根本无法证明有实质的行为在诉讼时效期内与我公司有过任何追索权利的行为，买卖合同的诉讼时效是三年，已超过诉讼时效六年。3、原告提供的欠据只能证明我公司原法人及股东姚作成个人与其有债权债务往来关系，没有欠款说明，没有加盖公司公章和财务章。该笔债务应由案涉第三人姚作成承担义务。2020年7月30日，姚作成、王立忠将公司的股权转让给前郭县金鼎房地产开发有限公司，2020年8月份该公司法人变更到我名下，之前的法人一直是姚作成，股权转让时双方约定收购日之前的债权债务都由原股东承担。综上，请求法院保护我公司正当合法权益，驳回原告诉讼请求。

本院经审理认定事实如下：2009年松原市启峰建筑工程有限公司设立登记，出资5000万元，股东二人，占股情况为姚作成80%、王立忠20%，法定代表人为姚作成。2011年至2012年，松原市启峰建筑工程有限公司在查干湖旅游区承包查干湖水岸风情街项目时，王立忠系该工程项目部门经理，负责现场材料赊购、人员管理等工作。2011年6月***向松原市启峰建筑工程有限公司出售建筑模板，总价款13万元。经***索要，松原市启峰建筑工程有限公司给付***材料款2万元，姚作成于2012年1月21日向***出具了欠付11万元材料款项的欠据。此笔欠款经***多次索要，松原市启峰建筑工程有限公司未支付。2020年7月27日，松原市启峰建筑工程有限公司作出股东会决议，姚作成、王立忠将股权转让给前郭县金鼎房地产开发有限公司，免除姚作成法定代表人职务以及变更后公司责任承担问题，该决议有姚作成、王立忠签字并捺印。2020年7月30日，姚作成、王立忠作为甲方与乙方前郭县金鼎房地产开发有限公司签订了股权转让协议书，将松原市启峰建筑工程有限公司全部股权转让给前郭县金鼎房地产开发有限公司，协议上有姚作成、王立忠签字并捺印，有松原市启峰建筑工程有限公司和前郭县金鼎房地产开发有限公司的盖章。松原市启峰建筑工程有限公司于2020年7月30日办理了法人变更登记，变更后的法人为刘建飞。

上述事实有原告提供的姚作成出具的欠据、施工现场照片，证人王立忠的证言，松原市启峰建筑工程有限公司提供的公司章程、股东会决议、股权转让协议以及当事人陈述在卷为凭。

本院认为，依照姚作成出具的欠据、证人王立忠的证言，可以认定原、被告间的买卖行为存在。***出售模板给松原市启峰建筑工程有限公司，姚作成作为法人向***出具欠据，应认定为是履职行为。松原市启峰建筑工程有限公司作为独立法人应当对该笔欠款承担给付责任，即***是松原市启峰建筑工程有限公司的债权人。姚作成、王立忠与前郭县金鼎房地产开发有限公司之间签订股权转让协议书，约定责任由姚作成、王立忠个人承担的行为，其性质属于债务转移，即松原市启峰建筑工程有限公司作为债务人将对***的债务转移给了姚作成和王立忠。《中华人民共和国合同法》第八十四条规定“债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意”。本案中，松原市启峰建筑工程有限公司的原法定代理人姚作成和股东王立忠与前郭县金鼎房地产开发有限公司之间签订股权转让协议书，约定责任由姚作成、王立忠个人承担的行为，不能对抗***主张权利。故对松原市启峰建筑工程有限公司的此项辩解，本院不予支持。”姚作成给***出具欠据时没有约定还款时间。证人王立忠证实，对案涉款项***自欠款时起每年都向松原市启峰建筑工程有限公司主张权利。故对松原市启峰建筑工程有限公司主张本案已超诉讼时效的辩解，本院不予支持。松原市启峰建筑工程有限公司对此欠款应当承担给付责任。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条中“民法典实施前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定”。结合本案，法律事实发生在2012年6月，应当适用该规定。

综上，依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条，《中华人民共和国合同法》第八十四条、第一百三十条、第一百五十九条，《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：

松原市启峰建筑工程有限公司于本判决生效后立即给付原告***材料款11万元。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费本院已减半收取1250元，由松原市启峰建筑工程有限公司负担。

如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于吉林省松原市中级人民法院。

审判员　　刘洪侠

二〇二一年六月二十三日

书记员　　李治民