桦甸广厦矿业有限公司、吉林省有色金属地质勘查局六〇八队等公司决议纠纷民事二审民事判决书

吉林省长春林区中级法院 民 事 判 决 书 （2022）吉76民终45号 上诉人（原审被告）：桦甸广厦矿业有限公司，住所地吉林省桦甸市夹***二道岔村。 法定代表人：***，该公司董事长。 委托诉讼代理人：***，******事务所律师。 被上诉人（原审原告）：吉林省有色金属地质勘查局六〇八队，住所地吉林省长春市九台区卡伦镇。 法定代表人：***，该队队长。 委托诉讼代理人：**，吉林常春律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，吉林常春律师事务所律师。 原审第三人：吉林省广厦暖通设备集团有限公司，住所地吉林省长春市二道区吉盛小区亚泰广场C座2301室。 法定代表人：***，该公司董事长。 委托诉讼代理人：**，****律师事务所律师。 上诉人桦甸广厦矿业有限公司（以下简称广厦公司）因与被上诉人吉林省有色金属地质勘查局六〇八队（以下简称六〇八队）、原审第三人吉林省广厦暖通设备集团有限公司（以下简称暖通公司）公司决议纠纷一案，不服吉林省红石林区基层法院（2021）吉7603民初402号民事判决，向本院提起上诉。本院于2022年7月1日受理后，依法组成合议庭，并于2022年7月21日公开开庭审理了本案，上诉人广厦公司的委托诉讼代理人***，被上诉人六〇八队的法定代表人***及其委托诉讼代理人**、***，原审第三人暖通公司的委托诉讼代理人**到庭参加诉讼。本院于2022年8月22日第二次公开开庭审理了本案，上诉人广厦公司的委托诉讼代理人***，被上诉人六〇八队的法定代表人***及其委托诉讼代理人**，原审第三人暖通公司的委托诉讼代理人**到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 广厦公司上诉请求：1.请求撤销（2021）吉7603民初402号民事判决，依法改判或发回重审；2.一、二审案件受理费由六〇八队承担。事实与理由：一、一审判决认定事实错误。（一）一审判决认定“六〇八队未放弃优先认缴（增资）权”实属错误，理由是：1.在《关于对公司增资的议案》中提议增资方式为公司原股东按每股1元人民币进行增资，增资后广厦公司的注册资本由现在1,003.6万元增加到人民币10,000万元。拟增加的注册资本由公司各股东按持股比例进行认缴出资，认缴出资期限为2025年12月31日。如任何股东放弃出资的权利，则其他股东有优先认缴权。因此，在开股东会时该议案即为审议决议的内容之一。2.六〇八队在《关于2021年5月14日桦甸广厦矿业有限公司召开股东会议问题的意见》（以下简称《意见》）中称：我方不同意对公司进行增资处置；如进行增资处置，根据《合作勘查开发合同》第三条第（四）款规定公司注册资金全部由暖通公司承担履行，并实缴我方增加的注册资本金，保证我方20％公司股权不变。该《意见》中六〇八队已明确表示其不同意公司增加注册资本的同时，亦表明即便股东会表决通过增资，其亦不同意认缴增资资金，而让暖通公司全部认缴。对此，广厦公司认为，六〇八队已通过书面《意见》，表示其放弃认缴增资资金，至于其要求20％的持股比例，则属无理要求。（二）一审判决认定“不同比例增资导致六〇八队的股权比例从20％下降至2.0072％，该股权比例的变化并未经六〇八队的同意，不符合改变股权比例须经各方一致同意的基本原则”实属错误。理由是：1.《关于对公司增资的议案》中提议的增资方式是“各股东按持股比例进行认缴出资”，即两股东同比增资，而不是两股东不同比例增资或一个股东单方增资，只有在一方放弃出资的情况下，才会转变成一个股东单方增资。2.增资扩股必然导致未增资股东的股权被稀释，但股权被稀释并不意味着权益被侵害，股权的价值与其出资仍然存在对应关系。六〇八队的股权比例从20％下降至2.0072％，是六〇八队不同意增资且不同意认缴增资的必然结果，在此种情况下六〇八队持股比例发生变化无须其同意。二、一审判决适用法律错误。（一）一审判决认为“不同比例增资导致六〇八队的股权比例从20％下降至2.0072％，该股权比例的变化并未经六〇八队的同意，不符合改变股权比例须经各方一致同意的基本原则”属于对法律的错误理解。理由是：《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第三十四条规定“公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资”“但是全体股东约定不按照出资比例优先认缴出资的除外”，保障的是原股东对新增资本享有的按实缴出资比例优先认缴出资的权利，案涉《关于对公司增资的议案》是两股东同比例增资的议案，而不是一方增资的议案，该议案的内容已对六〇八队享有的优先认缴权给予了充分的保护。六〇八队如有意保持其在公司的股权比例，可在本轮增资扩股中认购出资，但其在《意见》明确表示其不同意公司增加注册资本，即便股东会表决通过增资，其亦不同意认缴增资资金，其已对自己的权利进行了处分，在该种情形下导致股权比例变更，是合法有效的，一审将此评价为“不符合改变股权比例须经各方一致同意的基本原则”实属对法律的错误理解和适用。（二）一审适用《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第五条第（五）项认定股东会变更持股比例的决议不成立属适用法律错误，理由是：《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第五条规定：“股东会或者股东大会、董事会决议存在下列情形之一，当事人主张决议不成立的，人民法院应当予以支持：（一）公司未召开会议的，但依据《公司法》第三十七条第二款或者公司章程规定可以不召开股东会或者股东大会而直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、**的除外；（二）会议未对决议事项进行表决的；（三）出席会议的人数或者股东所持表决权不符合《公司法》或者公司章程规定的；（四）会议的表决结果未达到《公司法》或者公司章程规定的通过比例的；（五）导致决议不成立的其他情形。”根据该条前四项规定的公司未召开会议、未表决、出席会议的人数或股东所持表决权不符合规定、表决结果未达到规定比例来看，“导致决议不成立的其他情形”应与前四种情形相当，将本案所涉情形认定为“导致决议不成立的其他情形”，实属扩大第五条的适用范围，明显是适用法律错误。三、一审法院认定增资至1亿元成立，判决其他决议事项不成立，判决无法执行。案涉决议内容为：“公司增加注册资本至一亿元人民币，由股东吉林省广厦暖通设备集团有限公司认缴增加出资8,996.4万元，认缴出资期限为2025年12月31日。增资后股东的持股比例为：吉林省广厦暖通设备集团有限公司出资9,799.28万元、持有公司97.9928％的股权；吉林省有色金属地质勘查局六〇八队出资200.72万元、持有公司2.0072％的股权。”一审判决认定“公司增加注册资本至一亿元人民币”成立，判决其他决议事项不成立，将造成要求股东认缴出资至1亿元，却不能确定各方出资数额及持股比例，公司就股东会决议事项进行了变更登记，有增资数额，但没有增资义务人，登记管理机关根本无法依据判决进行登记，判决无法得到执行。 六〇八队辩称，一、一审法院认定事实清楚、适用法律正确，广厦公司称一审法院认定事实错误、适用法律错误没有任何依据。（一）六〇八队从未放弃优先认缴（增资）权。首先，六〇八队在《意见》中已明确提出公司所属的探矿区已被***令停止探矿勘查活动，无增资必要，若增资需广厦公司提供财务审计报告。从《意见》中可以看出，六〇八队并非不同意增资，而是对是否增资提出的一种建议和条件要求，不能以此就认为六〇八队不同意增资或放弃表决权。其次，六〇八队在《意见》中强调如增资应保证20%的股权不变，至于该20%股权的出资是依据《合作勘查开发合同》约定由广厦公司承担还是由六〇八队自己承担，是双方另行处理的事宜，但不能由此推导出六〇八队放弃了优先认缴权。最后，六〇八队在《意见》中明确提出延期召开股东会议，并已由广厦公司负责人签字确认。（二）《临时股东会会议通知》只有增资的议案，没有对增资后各方的认缴比例提前通知给六〇八队，双方没有对新增资本如何认缴达成一致意见，通过一审庭审录音证据广厦公司在股东会议上直接对增资额全部认缴，剥夺了六〇八队优先认缴权。（三）《公司法》第三十四条规定“公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资”，《意见》明确提出需对财务进行审计，因广厦公司没有明确的实缴出资数额，六〇八队又没明确放弃按实缴出资比例认缴增资的情况下，不具有对增资比例确认的条件。而增资议案中的内容为按持股比例进行认缴，实际剥夺了六〇八队按实缴比例增资的优先权，议案不具有决议的条件，因此对增资比例无法进行表决。二、一审判决新增资本认缴比例决议事项不成立，并非完全导致判决无法执行。判决书确定股东会决议增资至1个亿成立，但因为双方对新增资本的认缴数额和认缴比例未能达成一致意见，登记机关应将公司登记事项恢复到原始登记状态，如在增资总额不变的情况下，股东通过新的决议达成符合法律要求的增资比例决议内容，可以对出资比例进行工商登记变更，因此并非判决书无法执行。 暖通公司述称，同广厦公司上诉意见一致。 六〇八队一审诉讼请求：1．请求确认广厦公司于2021年5月14日作出的有关增加公司注册资本、修改公司章程的股东会决议不成立；2．判令广厦公司立即向登记机关申请撤销广厦公司于2021年5月有关增资变更登记；3．广厦公司依法承担本案的诉讼费及其他费用。 一审法院认定事实：2013年3月27日，广厦公司召开临时股东会并作出股东会决议，内容为：“一、公司股东***将其持有的公司30％的股权15万元转让给吉林省广厦暖通设备集团有限公司，对方同意接收。”广厦公司于同日作出股东决定，内容为：“一、公司股权受让后，公司由一般有限责任公司变更为企业法人独资有限责任公司。二、股东的持股比例为吉林省广厦暖通设备集团有限公司持有的公司100％的股权50万元。三、根据变更的相关内容及《公司法》重新修定公司章程。”广厦公司与暖通公司均在上述股东会决议及股东决定上签章。形成的《桦甸市广厦矿业有限公司章程》第三十四条规定：“公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照《公司法》设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。”2014年9月3日，广厦公司召开临时股东会并作出股东会决议，内容为：“一、将公司的注册资本从50万元增加到1,003.6万元，新增的953.6万元由股东吉林省广厦暖通设备集团有限公司足额认缴752.88万元，由新进股东吉林省有色金属地质勘查局六〇八队以探矿权作价出资200.72万元。二、注册资本增加后股东的持股比例为：吉林省广厦暖通设备集团有限公司持有公司80％的股权802.88万元，吉林省有色金属地质勘查局六〇八队持有公司20％的股权200.72万元。三、根据变更的相关内容和《公司法》修改公司章程。”广厦公司、暖通公司及六〇八队均在该决议上签章。修改的公司章程内容为：“……第四条，公司注册资本壹仟零叁万陆仟元人民币。第五条，股东名称：吉林省广厦暖通设备集团有限公司，出资方式：货币，认缴出资额802.88万元；认缴出资比例80％，认缴出资时间2014年9月3日。股东名称：吉林省有色金属地质勘查局六〇八队，出资方式：探矿权作价认缴出资额200.72万元；认缴出资比例20％，认缴出资时间2014年9月3日。”广厦公司于2021年4月26日作出《临时股东会会议通知》，通知全体股东于2021年5月14日召开临时股东会审议《关于修订公司章程的议案》及《关于对公司增资的议案》，并向全体股东送达《临时股东会会议通知》及上述两项议案。其中《关于对公司增资的议案》内容为：“桦甸广厦矿业有限公司原有注册资本为人民币1,003.6万元，其中股东吉林省广厦暖通设备集团有限公司持有80％的股权802.88万元，股东吉林省有色金属地质勘查局六〇八队持有20％的股权200.72万元。为进一步加快公司发展，更好地提高公司的资本实力和市场竞争能力，使公司规模与公司的战略规划和发展要求相适应，现提议通过股东增资扩股方式增加公司注册资本。提议增资方式为公司原股东按每股1元人民币进行增资，增资后桦甸广厦矿业有限公司的注册资本由现在1,003.6万元增加到人民币10,000万元。拟增加的注册资本由公司各股东按持股比例进行认缴出资，认缴出资期限为2025年12月31日。如任何股东放弃出资的权利，则其他股东有优先认缴权。特提请股东会同意，并授权公司执行董事：（一）根据现行法律、法规及公司章程的规定，结合增资事宜修改公司章程；（二）办理通过本议案所涉及的工商登记变更等相关手续。本议案为特别决议议案，根据《公司法》股东会作出决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。”2021年5月14日，广厦公司召开临时股东会议并作出决议，内容为：“一、根据本次会议及《公司法》规定，修改公司章程；二、公司增加注册资本至一亿元人民币。由股东吉林省广厦暖通设备集团有限公司认缴增加出资8,996.4万元，认缴出资期限为2025年12月31日。增资后股东的持股比例为：吉林省广厦暖通设备集团有限公司出资9,799.28万元、持有公司97.9928％的股权；吉林省有色金属地质勘查局六〇八队出资200.72万元、持有公司2.0072％的股权。”广厦公司、暖通公司在决议上签章，六〇八队未签字。六〇八队在参加临时股东会时提交了《意见》，内容为：“2021年4月28日收到贵公司提请2021年5月14日临时召开股东会会议通知，本次审议事项：1．关于修订公司章程的议案；2．对桦甸广厦矿业有限公司进行增资的议案。我单位针对以上审议事项进行如下说明：一、桦甸广厦矿业有限公司章程（修订草案）中第七章，第十一条，第（八）款规定，‘股东将其所持有的公司股权为第三人提供担保质押，应当经持有公司百分之九十以上股权股东的同意’我方认为应删除。二、对于桦甸广厦矿业有限公司进行增资的问题。1．我方不同意对公司进行增资处置。公司所属的吉林省桦甸市头道溜河二道高丽沟金银矿勘探区位于国家级三湖保护区内，目前已被勒令停止探矿勘查活动，公司也无其他经营行为，处于停运状态，无增资必要。2．如贵公司进行增资处置，需要提供相关材料。（1）我队持有的该公司股份为国有股份，涉及增资、股权变更等行为必须经过上级主管部门及其他相关部门批准，程序符合国家法律、法规等政策。贵公司在增资前需要由吉林省财政厅认可的审计部门出具该公司的财务审计报告。（2）根据《合作勘查开发合同》第三条第（四）款规定‘公司注册资金全部由乙方（吉林省广厦暖通设备集团有限公司）承担’履行，并实缴我方增加的注册资本金，保证我方20％公司股权不变。3．针对以上问题，如贵公司不能提供相关材料及履行合同条款，我方不承担由此产生的任何后果和法律责任。”广厦公司在该意见上签章，***签字并书写“已收到”。六〇八队未放弃优先认缴权。 暖通公司分别于2013年12月5日、2013年12月9日、2013年12月18日、2013年12月26日、2014年1月13日、2014年6月4日、2014年7月9日、2014年7月17日、2016年4月20日向广厦公司转账共计2，533，050元，***于2014年11月4日向广厦公司转账500万元。 一审法院认为，本案的争议焦点为：一、案涉股东会决议是否成立。二、如股东会决议不成立，广厦公司是否应向登记机关申请撤销广厦公司于2021年5月的有关增资变更登记。关于第一个争议焦点。《公司法》第四十三条规定：“股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。”《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第五条规定：“股东会或者股东大会、董事会决议存在下列情形之一，当事人主张决议不成立的，人民法院应当予以支持：（一）公司未召开会议的，但依据《公司法》第三十七条第二款或者公司章程规定可以不召开股东会或者股东大会而直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、**的除外；（二）会议未对决议事项进行表决的；（三）出席会议的人数或者股东所持表决权不符合《公司法》或者公司章程规定的；（四）会议的表决结果未达到《公司法》或者公司章程规定的通过比例的；（五）导致决议不成立的其他情形。”本案案涉股东会议由广厦公司执行董事***召集，并于召开15日前通过邮寄方式向六〇八队送达了会议通知及两项会议议案，并且广厦公司两名股东、六〇八队与暖通公司均派人出席案涉股东会议。且广厦公司的公司章程对召集股东会并无其他约定。因此，本案案涉股东会议召开程序符合法律规定。本案案涉股东会决议包括修改公司章程以及增加注册资本并由暖通公司认缴全部增资两项决议内容。（一）关于修改公司章程的决议是否成立。根据《公司法》第四十三条的规定，修改公司章程须经代表三分之二以上表决权的股东通过。暖通公司作为持有广厦公司80％股权的股东，在广厦公司章程对表决权无其他约定的情况下，暖通公司享有80％的表决权。其在案涉股东会议上表决通过修改公司章程的表决程序符合法律规定，应认定案涉股东会作出修改广厦公司的公司章程的决议成立。对六〇八队主张该决议不成立的诉请不予支持。（二）关于广厦公司增加注册资本至一亿元并由暖通公司认缴8,996.4万元，增资后暖通公司的持股比例为97.9928％，六〇八队的持股比例为2.0072％的决议是否成立。广厦公司的公司章程第三十四条约定：“公司增加注册资本时，股东认缴新增资本出资，依照《公司法》设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行”。《公司法》第四十三条规定：“股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表全体股东三分之二以上表决权的股东通过。”第三十四条规定：“股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。公司新增资本时，股东的优先认缴权应限于其实缴的出资比例。”此处的“增加注册资本”仅指公司注册资本的增加，而非涵盖增资后股权在各股东之间的分配。因此，对于不同比增资，除全体股东或者公司章程另有约定之外，应当由全体股东一致同意。本案中，案涉股东会决议的第二项不仅涉及增加注册资本，并且对增资后认缴增资份额和股权比例的重新分配也进行了决议。案涉股东会决议由暖通公司进行认缴全部增资，而非依照比例进行增资。六〇八队未作出放弃认缴增资权利的意思表示，视为各股东对股权比例的改变未达成一致意见。不同比的增资导致六〇八队的股权比例从20％下降到2.0072％，该股权比例的变化并未经六〇八队的同意，不符合改变股权比例须经各方一致同意的基本原则。因此，该决议中增加注册资本至一亿元的决议符合法律规定，应认定成立。案涉股东会议以三分之二表决权确定由暖通公司认缴全部增资并改变股权比例的决议，违反了不同比增资须经全体股东一致同意的法定要求，符合《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第五条第（五）项规定的“导致决议不成立的其他情形”。综上，案涉股东会决议第二项中关于“公司增加注册资本至一亿元人民币”的决议成立，其他决议事项不成立（即“由股东吉林省广厦暖通设备集团有限公司认缴增加出资8,996.4万元，认缴出资期限为2025年12月31日。增资后股东的持股比例为：吉林省广厦暖通设备集团有限公司出资9,799.28万元、持有公司97.9928％的股权；吉林省有色金属地质勘查局六〇八队出资200.72万元、持有公司2.0072％的股权。”）关于第二个争议焦点。《公司法》第二十二条第四款规定：“公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。”而《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第五条规定的决议不成立之诉，与决议无效之诉和撤销决议之诉一起，共同构成了公司决议救济路径“三分法”的格局。因此，决议不成立可以作为公司向登记机关申请撤销变更登记的情形之一。但该条同样规定，办理变更登记需要人民法院宣告决议不成立后再行办理。因此，六〇八队要求广厦公司立即向登记机关申请撤销广厦公司于2021年5月有关增资变更登记的请求与本案不属同一法律关系，对六〇八队的该项请求不予支持。综上所述，依照《公司法》第三十四条、第四十三条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第五条第五项、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，判决：一、广厦公司于2021年5月14日作出的股东会决议第二项中关于“由股东吉林省广厦暖通设备集团有限公司认缴增加出资8,996.4万元，认缴出资期限为2025年12月31日。增资后股东的持股比例为：吉林省广厦暖通设备集团有限公司出资9,799.28万元、持有公司97.9928％的股权；吉林省有色金属地质勘查局六〇八队出资200.72万元、持有公司2.0072％的股权”的决议不成立。二、驳回六〇八队的其他诉讼请求。 本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。六〇八队提交了《合作勘查开发合同》，证明该合同第三条第三、四项显示，进入开发阶段双方共同注册公司，公司注册资金全部由乙方承担（广厦公司），同时申请办理采矿权登记，矿权、勘查成果归公司所有，甲方占公司20%股份，乙方占公司80%股份，双方按各自所占比例分享公司收益。广厦公司质证认为，对证据真实性没有异议，对证明问题有异议，该合同是指公司注册之前的阶段，只针对公司成立，公司成立后按照《公司法》的规定正常运转，受《公司法》和公司章程的约束。暖通公司质证意见同广厦公司一致。本院认为，该份合同针对的是在六〇八队注册的勘查登记区合作开展地质勘查开发的事项，非广厦公司增资的约定，不能证明主张的问题，不予采信。 本院二审查明的事实与一审查明的一致。 本院认为，一、关于六〇八队是否放弃增资认缴的权利的问题。《中华人民共和国民法典》第一百四十条规定：“行为人可以明示或者默示作出意思表示。沉默只有在有法律规定、当事人约定或者符合当事人之间的交易习惯时，才可以视为意思表示。”本案中，广厦公司邮寄给六〇八队《关于对公司增资的议案》中，关于增资的认缴部分表述为：“拟增加的注册资本由公司各股东按持股比例进行认缴出资，认缴出资期限为2025年12月31日。如任何股东放弃出资的权利，则其他股东有优先认缴权。”六〇八队在参加临时股东会时提交的《意见》中未对增加的注册资本是否认缴出资作出明确的意思表示，广厦公司亦未提交证据证明各方对此问题作出过约定或符合各方的交易习惯，因此，广厦公司主张六〇八队放弃优先认缴（增资）权，不予支持。 二、关于不同比增资是否须经六〇八队同意的问题。《公司法》第三十四条规定：“股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。公司新增资本时，股东的优先认缴权应限于其实缴的出资比例。”据此，对增资按出资比例优先认缴是股东的法定权利，不按照出资比例优先认缴，需由全体股东作出一致的意思表示，广厦公司未提交证据证明暖通公司和六〇八队已就该问题作出约定，对广厦公司的相关主张不予支持。 三、关于认定案涉增资决议是否成立的法律适用问题。《公司法》第二十二条第一款规定：“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。”本案中，广厦公司采取公司股东多数决方式确定了暖通公司出资9,799.28万元、持有公司97.9928%的股权；六〇八队出资200.72万元、持有公司2.0072%的股权。这一决议事项违反了《公司法》第三十四条有关规定，侵害了六〇八队在广厦公司新增资本时按照实缴的出资比例优先认缴出资的权利。依照《公司法》第二十二条第一款规定，案涉增资决议应属无效。从法律后果看，案涉增资决议无论是认定无效还是认定不成立，不影响本案各方当事人的权利义务。六〇八队的诉请是确认决议不成立，一审判决适用《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第五条的规定认定案涉增资决议不成立虽有瑕疵，但裁判结果正确。 四、关于广厦公司主张一审判决无法执行的问题。本院认为，上诉利益是当事人具有通过上诉获得司法救济的必要性与实效性，是人民法院审查上诉是否成立的基本要素。一审法院认定增资至1亿元成立，判决其他决议事项不成立，并未损害广厦公司诉讼权利和实体权利。因此，广厦公司针对该判项不具备上诉利益，上诉主张不能成立。 综上，一审判决认定事实清楚、适用法律虽有瑕疵，但裁判结果正确，故对广厦公司的上诉请求不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百三十二条规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费50元，由桦甸广厦矿业有限公司负担。 本判决为终审判决。 审 判 长　*** 审 判 员　*** 审 判 员　*** 二〇二二年九月二十六日 法官助理　*** 书 记 员　滕　达