白山市祥达房地产开发有限公司、白山市祥达建筑工程有限公司与吉林省温泉医院房地产开发经营合同纠纷一审民事判决书

吉林省抚松县人民法院

民 事 判 决 书

（2020）吉0621民初1301号

原告：白山市祥达房地产开发有限公司，住所地吉林省白山市浑江区。

法定代表人：林玉坤，执行董事。

委托诉讼代理人：徐云浩，吉林浩翔律师事务所律师。

原告：白山市祥达建筑工程有限公司，住所地吉林省白山市浑江区。

法定代表人：林玉坤，执行董事。

委托诉讼代理人：徐云浩，吉林浩翔律师事务所律师。

被告：吉林省温泉医院，住所地吉林省白山市抚松县仙人桥镇。

法定代表人：李祖春，院长。

委托诉讼代理人：王鹏，吉林鹏诚律师事务所律师。

原告白山市祥达房地产开发有限公司、白山市祥达建筑工程有限公司与被告吉林省温泉医院房地产开发经营合同纠纷一案，本院于2020年7月20日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告白山市祥达房地产开发有限公司、白山市祥达建筑工程有限公司的共同委托诉讼代理人徐云浩，被告吉林省温泉医院委托诉讼代理人王鹏到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

白山市祥达房地产开发有限公司（以下简称祥达开发公司）、白山市祥达建筑工程有限公司（以下简称祥达建筑公司）向本院提出诉讼请求：1.判令吉林省温泉医院（以下简称温泉医院）支付祥达开发公司、祥达建筑公司为其垫付的家居用品、家电及家具款计3,804,872元；2.判令温泉医院自2019年1月1日起至2019年8月20日止，按照人民银行同期同类贷款利率给付利息；自2019年8月21日按照人民银行发布的同行业拆借利率承担利息直至还清时止。事实与理由：2013年3月，祥达开发公司与温泉医院签订《吉林省温泉医院总体改造项目合作协议》，温泉医院将其总体改造项目委托祥达开发公司代建。由祥达建筑公司具体施工。2014年3月3日，温泉医院为甲方，祥达开发公司为乙方，签订《补充协议》。其中第2条约定“双方同意产权公寓、服务楼内所有的家电、家具、备品和音响均由乙方购置，采购总金额不得超过原预算。……”等。之后，祥达建筑公司按照预算要求，购置家居用品、家电、家具，计3,804,872元。该家居用品、家电、家具已经于2017年9月1日前投入使用。因温泉医院领导班子更迭，工程款、垫付款及与工程相关的款项均未结算。2019年，祥达开发公司起诉温泉医院索要工程款，将此款一并起诉。白山市中级人民法院审理认为，垫付家具款与建设施工合同纠纷不是同一民事法律关系，不予合并审理。为此，祥达开发公司及祥达建筑公司另行起诉。

审理过程中，祥达开发公司、祥达建筑公司将诉讼请求数额3,804,872元变更为3,782,187.6元。

温泉医院辩称：1.祥达建筑公司无原告主体资格。本案纠纷是温泉医院与祥达开发公司签订委托开发协议后，又基于家具、音响等相关设施的购买签订补充协议。祥达建筑公司并非补充协议的当事人，与温泉医院无权利义务关系，因此祥达建筑无权作为原告提起本案诉讼。2.2013年3月20日，祥达开发公司与温泉医院合作协议的第一条第一款第2项约定“甲方(温泉医院)按3,500元每平方米回购4栋产权公寓(含土建1,800元、路网、管网改造和绿化美化费用100元、按三星级以上标准装修费用900元、销售税700元）”，根据此约定，祥达开发公司主张的家具、家电等费用已包含在三星级以上标准的装修费用中，其无权再主张家具、家电等费用。3.祥达开发公司主张权利所依据的2014年3月3日的补充协议，只是约定由祥达地产购买涉案家具家电，但同时提到“采购总金额不得超过原预算”，温泉医院认为“原预算”就是2013年3月20日合作协议第一条第一款第2项约定的装修费用每平方米900元和回购价每平方米3,500元。而且补充协议并没有确定家具家电等费用应由温泉医院承担。故祥达开发公司无权另行主张家具、家电等费用。综上，应依法驳回祥达公司的诉讼请求。

经本院审理认定事实如下：

2012年6月29日，祥达开发公司、温泉医院签订“委托开发协议”。约定，一、温泉医院经过充分研究并慎重考虑决定:将温泉医院区域内的改造开发项目全面委托祥达开发公司，具体实施开发建设。二、双方合作内容:1.温泉医院无偿提供全部建设用地和土地批复文件，祥达开发公司协助温泉医院做好三通一平工作。2.温泉医院负责提供规划部门的设计方案及规划部门的相关批复文件。3.温泉医院给祥达开发公司提供该项目的棚户区改造或招商引资各项优惠政策的批准文件。4.温泉医院需派人协助祥达开发公司办理开发前期的各项手续及竣工后备案和配套等手续。5.祥达开发公司需按双方确定的合理工期完成该项目的所有建设任务，祥达开发公司要配合监理工程师完成该项目的质量合格目标。7.祥达开发公司应按设计图纸要求的标准和双方商定的装修标准进行施工。

2013年3月20日，祥达开发公司与温泉医院签订《吉林省温泉医院总体改造项目合作协议》。约定，一、合作方式。双方主要采取委托开发、合作建设两种方式进行全面合作。(一）委托开发。1.温泉医院委托祥达开发公司对4栋产权公寓和餐饮会议中心、门诊综合楼、职工回迁楼按规划设计进行开发建设。2.温泉医院按3500元/平方米（含装修费用900元/平方米......）回购4栋产权公寓，由祥达开发公司按温泉医院指定的价格和范围组织销售，全部收入存入双方指定账户，并委托银行监管，由温泉医院根据实际工程进度决定拨款数额，余款归温泉医院所有。温泉医院按照1800元/平方米的价格回购门诊综合楼、按3200元/平方米的价格回购餐饮会议中心楼、按照1900元/平方米的价格回购职工回迁楼。如因温泉医院原因改变原设计，则按照变动后的标准重新核定回购价格。（二）合作建设。双方合作建设温泉康复健身中心，合作方式为温泉医院以土地入股，占20%的股份；祥达开发公司承担全部资金,占80%的股份。建成后按股份制方式运营。（三）双方同意，汤河东侧新规划的别墅区地块，祥达开发公司享有优先开发权，具体合作方式另行议定。二、双方的权利和义务。（一）温泉医院的权利和义务。1.温泉医院有权按照设计要求全程对工程质量及进度进行监督，并按进度拨付工程款。2.温泉医院负责办理除4栋产权公寓外的其它建设项目的医疗卫生用地划拨手续。土地使用年限按国家有关规定执行。3.温泉医院负责建设用地的地上物、房屋拆迁、回迁和腾空工作，所发生的土地纠纷由温泉医院负责。4.温泉医院协助祥达开发公司办理建设期的各项手续的申报、批复等工作。5.项目竣工后，双方合作建设项目日常运营所必须使用的水、电、热及排污由温泉医院提供并保证供应和排放，由温泉医院负责供应的取暖、温泉水和污水处理及排放按运行成本价收取费用。6.温泉医院在拨付工程款不及时的情况下，可按指定的销售价格和双方议定的数量将产权公寓抵顶给祥达开发公司一部分，做为付给祥达开发公司的部分工程款。（二）祥达开发公司的权利和义。1.祥达开发公司必须按双方确定的合理工期，保证工程项目如期建设。2.祥达开发公司承诺在工程质量方面达到国家质量要求的合格标准。3.祥达开发公司保证工程项目在质量和工期等方面接受温泉医院的全程监督。4.祥达开发公司保证不单方面改变经双方认可和经审核同意后的规划设计，不改变所征用土地的用途。5.祥达开发公司在工程建设完成后，将该项目规划设计要求中的配套道路、亮化、景观绿化、水、电、热、排污、排雨等相关的配套在温泉医院配合下一并完成。6.祥达开发公司需配合温泉医院完成施工用电及正式用电的协调和入网工作，温泉医院负责入网相关费用的减收落实事宜。

2014年3月3日，祥达开发公司与温泉医院签订《补充协议》。约定，甲方:温泉医院，乙方:祥达公司，经双方协商就温泉医院总体改造项目中修改规划和购置产权公寓、综合服务楼内家具、音响等相关设施设备事宜达成如下协议事项:1.双方同意修改规划，温泉医院将户型为50平方米（原规划B栋）的产权公寓易地建在原规划中的由祥达开发公司开发的运动水疗区位置。规划的调整由双方按法定程序进行。2.双方同意产权公寓、综合服务楼内所有的家电、家具、备品和音响等相关设施设备均由祥达公司购置，采购总金额不得超过原预算。采购程序为:祥达公司提出采购品种、型号、价格等相关清单，温泉医院同意后方可实施采购，并由祥达开发公司提供品质保证。以上支出，祥达开发公司不收取管理费。3.此协议是《吉林省温泉医院总体改造项目合作协议》的补充协议，具有同等法律效力。

另外，双方还签订一份无日期的《吉林省温泉医院总体改造项目合作协议》。其中第四条第3项约定“具体装修价格标准：产权公寓900元/㎡（不含家用电器和家具），会议中心1100元/㎡”。

祥达开发公司与温泉医院之间的总体改造项目，祥达公司交付祥达建筑公司施工。祥达开发公司交付公寓楼后，2017年8月4日，双方签订《关于成立吉林省温泉医院公寓楼管理办公室的方案》，对交付的公寓楼进行管理。自2016年5月29日起，祥达建筑公司购买家电、家具等物品，并向温泉医院交付。祥达建筑公司开具的发票金额为3,804,872元。根据温泉医院的申请，2020年8月21日，本院组织双方当事人现场勘验核实，温泉医院收到家电、家具等物品价款为3,782,187.6元。

以上事实有祥达开发公司提交的发票、吉林省白山市中级人民法院（2019）吉06民初133号判决书、《吉林省温泉医院总体改造项目合作协议》《补充协议书》《温泉公寓入户物品清单》《关于成立吉林省温泉医院公寓楼管理办公室的方案》，及双方当事人陈述在案佐证。

本院认为，祥达开发公司与温泉医院之间的合同，对双方具有法律效力。祥达建筑公司与温泉医院之间不存在合同关系，故祥达建筑公司无权向温泉医院主张权利，祥达建筑公司作为本案原告不适格。但是，祥达建筑公司受祥达开发公司的委托采购并出具发票，其采购物品已经按照约定交付温泉医院。祥达开发公司与温泉医院签订的无日期的《吉林省温泉医院总体改造项目合作协议》，温泉医院对其尾部的法定代表人签名、公章的真实性无异议，但是认为第四条第3项“具体装修价格标准：产权公寓900元/㎡（不含家用电器和家具），会议中心1100元/㎡”的一页，无签名、无公章，对其真实性有异议。祥达开发公司与温泉医院所签订的数份协议，均无每页加盖公章或签名的习惯，故对温泉医院关于真实性的辩解，不予采信。无日期的《吉林省温泉医院总体改造项目合作协议》与争议事实具有关联性，其关于产权公寓装修900元/㎡（不含家用电器和家具）的约定，已经对家用电器和家具费用予以排除，祥达开发公司有权依据此约定向温泉医院主张权利。温泉医院关于三星级装修应包括家电、家具等物品；采购总额不超过原预算，原预算就是指装修费用每平方米900元和回购价每平方米3,500元；未确定由采购家电、家具等物品费用由温泉医院承担的抗辩主张。三星级装修是否包括家电、家具等，温泉医院未提供证据予以证实；双方协议未约定原预算系装修费用每平方米900元和回购价每平方米3,500元。综上分析，温泉医院的抗辩主张，无据证实，本院不予支持。采购家电、家具等物品费用计3,782,187.6元，应由温泉医院承担。双方未对采购家电、家具等物品款项给付时间作出约定，该采购约定包含于双方的房地产开发经营合同法律关系中，故其给付时间亦应参照建设工程款项的给付时间执行。吉林省白山市中级人民法院受理祥达开发公司与温泉医院房地产开发经营合同纠纷一案的时间为2019年12月1日，故应自2019年12月1日起，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场利率报价利率支付逾期付款利息，至付清之日止。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百一十三条的规定，判决如下：

一、被告吉林省温泉医院于判决生效之日起给付原告白山市祥达房地产开发有限公司购买家电、家具等物品款3,782,187.6元及利息（自2019年12月1日起，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场利率报价利率支付逾期付款利息，至付清之日止）；

二、驳回原告原告白山市祥达房地产开发有限公司的其余诉讼请求；

三、驳回原告白山市祥达建筑工程有限公司的诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费37,328元，减半收取18,619元，退回原告白山市祥达房地产开发有限公司90元；由被告吉林省温泉医院负担18,529元。

如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于吉林省白山市中级人民法院。

审判员　　彭希友

二〇二〇年八月二十六日

书记员　　祝子涵