***、浙江省永康市第二建筑工程有限公司等房屋买卖合同纠纷一审民事判决书

浙江省永康市人民法院 民事判决书 （2023）浙0784民初2976号 原告：***，女，1964年2月19日出生，汉族，住浙江省永康市。 委托诉讼代理人：***，上海和基律师事务所律师。 被告：浙江省永康市第二建筑工程有限公司，住所地：浙江省永康市象珠镇工业功能分区。 法定代表人：**连。 委托诉讼代理人：***、***，浙江雷欧（杭州）律师事务所律师。 被告：***，男，1974年10月12日出生，汉族，住浙江省永康市。 委托诉讼代理人：**，浙江策道律师事务所律师。 原告***与被告浙江省永康市第二建筑工程有限公司（以下简称“永康二建公司”）、***房屋买卖合同纠纷一案，于2023年7月4日向本院起诉，本院于同日立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告***及委托诉讼代理人***、被告永康二建公司的委托诉讼代理人***、被告***及委托诉讼代理人**到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告***向本院提出诉讼请求：1．判令永康二建公司、***共同支付违约赔偿182103.64元（按已付购房款总额98000元参照中国人民银行规定的金融机构计收逾期贷款利息标准，自2000年1月1日起至2023年2月20日，详见附表）；2．判令永康二建公司、***共同向原告赔偿经济损失119400.61元（其中补缴的土地价款115894.80元、契税3476.84元、印花税28.97元）及相应利息损失1089.53元至实际支付之日止（按一年期LPR标准，暂计自2023年2月21日起至2023年5月20日）；以上金额合计301504.25元；3．本案诉讼费用由永康二建公司、***共同承担。 事实与理由：1998年10月9日，***与永康二建公司、***（***父亲，1999年去世）签订商品房销售购买协议，永康二建公司、***新建楼房并分套销售，***购买涉案商品房，永康二建公司、***负责在1999年年底办好房产权证并承担逾期责任及赔偿责任。***支付房价款合计98000元，永康二建公司、***向***交付涉案商品***路79号3**301室，但一直未能办理房产权证，***不断催办，无果。涉案商品房经确认产权属于***并公示，2023年2月20日，***支付补缴的土地价款115894.80元、契税3476.84元、印花税28.97元等合计119400.61元。综上，永康二建公司、***未能办理涉案商品房产权证，应依法承担违约责任，同时应赔偿因此造成的***经济损失，为维护***合法权益，特提起诉讼，请求法院判如所请。 被告永康二建公司答辩称：一、永康二建公司原系永康市乡镇企业局投资的集体性质单位，于2001年5月11日改制为有限责任公司。***所称的房地产买卖是在1998年初发生，具体情况永康二建公司并不清楚。收到本案起诉状后，永康二建公司经多方了解，改制前的永康二建公司系永康市南苑路79号物资综合大楼的施工方，***市物资局是该房地产产权人。南苑路79号物资综合大楼系商务办公用地，***市物资局在2001年左右解散，因此产权证客观上根本无法办理。改制前永康二建公司的法人***代为收取了部分购房款用于抵扣工程款。***二建公司不是房产产权人，无权出售房产，***所述与***二建公司之间存在房产买卖合同与事实、法律不符。二、***在1994年1月份至1999年3月份期间担任***二建公司的法人，并在1995年10月12日至1998年10月11日期间以租赁名义承包了永康二建公司的经营权。根据“关于***经营二建期间清算协议”，永康市物资局综合大楼的一切经营活动属于***个人行为，与永康二建公司无关，一切经济和法律责任均由***个人承担。三、本案超过法律规定的最长诉讼时效20年。虽然过户登记请求权不受诉讼时效的相关规定，但赔偿请求权则受时效的限制，***和***签订的协议中约定1999年年底前办好产权证，否则承担违约赔偿责任。本案中永康市南苑路79号物资综合大楼由于政府政策原因于2023年予以拆迁，以致***支付出让金、契税等费用。虽然该费用是2023年2月份产生的，但是***的违约行为是在23年前就已经发生的，***应当在时效内予以主张。我方认为***的赔偿请求权至今已有23年，远远超过了法律规定的最长时效。四、永康市物资局综合大楼系商务办公用地，却被改造成住宅予以出售，***以***二建公司名义收取了应由***市物资局收取的购房款，明显违反了法律规定，是国有资产的流失，可能涉及刑事责任，请求依法审查是否移送纪委或公安处理。综上，请求法庭驳回***的诉讼请求。 被告***答辩称：一、涉案物资综合楼工程的产权方是永康市物资局，***是永康二建公司，合同总价款159万元，工程项目是划拨性质的物资综合楼。永康市物资局将涉案房产抵给永康二建公司作为支付工程款。而后永康二建公司将涉案房产卖给***，因此，永康二建公司与***之间的房屋买卖行为，属于二手房买卖，并非属于一手房买卖，并不适用商品房买卖有关司法解释的规定。二、***系永康二建公司的法人代表，***系永康二建公司的员工，其在与涉案房屋买卖行为中相关签字行为及收取房款行为，均属于职务行为，与个人无关。三、关于土地出让金及契税的承担。根据双方房屋买卖《协议书》，双方对土地出让金、契税等费用的承担，虽然没有约定，但每平方米不到1000元房价，即使在当时也远低于市场价格，显然并不包含土地出让金。据了解，物资局与永康二建公司并没有承担所售房产出让金的先例，其他购买物资楼项目的业主，其土地出让金及契税等均由购房者自行承担。按照二手房交易一般习惯，划拨性质的房产出售，出让金、契税一般也由购房者承担。四、关于协议书中约定的1999年底前替***办理好做好房产证的一切手续，属于代为办理，其一直没有办理的原因系未能将出让金、契税等费用缴纳完毕，其责任主要在***，并非永康二建公司、***，永康二建公司、***不存在承担违约责任合同基础和法律基础。五、***主张的违约金明显过高，接近房款的一倍，显然并未考虑自身的过错，出让金未缴纳、***未办理房产证没有形成损失等情况以及涉案房产形成的特殊历史原因，土地性质、办理房产证的难度等因素，考虑到***已按现状拆迁，即使扣除所有购房成本，也获取了巨大的拆迁利益。因此，本案永康二建公司、***即使存在违约，赔偿金额一般也不应超过购房款的20％。六、***主张违约赔偿，已经超过20年的特殊诉讼时效。《民法典》188条规定，自权利受到损害之日起超过20年的，人民法院不予保护。七、***的担保责任，已过主债务履行期限届满六个月的担保期限。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。结合当事人质证意见，本院对***、永康二建公司、***提交的证据的真实性均予以确认并在卷佐证。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：***为购买永康市南苑路79号房产***二建公司支付购房款98000元。1998年10月9日，***作为甲方代表（永康二建公司）与乙方***签订《协议书》一份，协议书载明：“购销套房座落在***南端东侧，第三层305号，建筑面积计116.5㎡，已构筑好，待装璜；二、购销价98000元在98年10月10日前交清；三、甲方负责办好房产权证交给乙方，期限最迟不得超过一九九九年年底，逾期由甲方退还给乙方全部购销价，并负相应的经济赔偿；四、丙方（***）对上述第三条负责经济担保。” 因案涉房屋所在区块被征迁，2023年2月20日，永康市不动产登记中心出具一份工作联系单，联系工作内容载明“坐落南苑路79号，原为物资局综合楼，共34套房屋已分别出售个人。根据2022年12月4日永康市城市更新行动指挥部办公室会议意见：‘依据收款收据、购房协议，对户主名单进行公示，无异议后确认第一手权利人’、‘住宅部分按土地分摊面积的建筑占地价的40％补缴土地出让金’。现三**301室已经公示无异议，确认该不动产权利人***，土地分摊面积17.64平方米，建筑面积114.54平方米”。2023年2月20日，***缴纳了115894.8元土地出让金、28.97元印花税、3476.84元契税。 另查明，永康二建公司成立于1994年1月，经济性质为集体所有制，公司法定代表人为***。1999年3月，公司法定代表人变更为**。2001年3月，永康二建公司资产被公开转让。永康二建公司经公开转让程序后进行了工商变更登记，股东由乡镇企业局变更为**等三人，企业类型由集体变为有限责任公司。 ***（曾用名**森，已于2019年死亡）在1994年至1995年10月负责经营永康二建公司，1995年11月至1998年10月11日租赁经营永康二建公司。**在1999年2月底至2000年7月11日止承包经营永康二建公司。***系***儿子。2000年7月，永康市乡镇企业局（甲方）与***（乙方）签订一份《清算协议》，其中载***市物资局综合大楼的一切经营活动属乙方个人行为，与甲方和永康二建公司无关。 1996年11月，物资大楼项目取得建设工程规划许可证，建设单位为市物资局。1997年2月，永康市物资局与永康二建公司签订《浙江省建筑安装工程承包合同》，约定由永康二建公司承建位于南苑路79号的物资综合楼工程项目，工程造价159万元。 本院认为，***根据协议书约定，认为永康二建公司、***违约逾期未办理房产证，其据此提出要求支付违约赔偿金的第一项诉讼请求。永康二建公司、***对此提出超出诉讼时效的抗辩意见。根据协议签订当时施行的民法通则第135条规定，向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年，法律另有规定的除外。第137条规定，诉讼时效期间从知道或者应当知道权利被侵害时起计算。但是，从权利被侵害之日起超过二十年的，人民法院不予保护。有特殊情况的，人民法院可以延长诉讼时效期间。现行民法典第一百八十八条规定，诉讼时效期间自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算。法律另有规定的，依照其规定。但是，自权利受到损害之日起超过二十年的，人民法院不予保护，有特殊情况的，人民法院可以根据权利人的申请决定延长。本案中，协议书记载最迟于1999年年底办理好房产证，据此***在该时间点过后即应该已经知道约定权利受到损害，至本案起诉时已远超20年，已经超过最长诉讼时效。因此，***的第一项诉请因超过诉讼时效，本院不予支持。对于第二项诉讼请求，***主张其针对案涉房屋补缴的土地出让金、印花税、契税应由永康二建公司、***承担。本案中，案涉房屋系原物资局开发建设房产，房产出售时以现状出售，无证据表明***支付的房价中包含额外付出以求达到更好房产状态，其提交的协议书中关于房产证的约定也不必然推断出需由对方承担出让金等税费，故无证据表明***的第二项诉讼请求有法定或约定主张基础，对其该项诉请，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国民法典》第一百八十八条第二款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第三款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款之规定，判决如下： 驳回原告***的诉讼请求。 本案案件受理费2911元（已减半收取），由原告***负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省金华市中级人民法院；也可以在判决书送达之日起十五日内，向浙江省金华市中级人民法院在线提交上诉状。 审判员    *** 二〇二三年九月十二日 代书记员    ***