沭阳上海滩大酒店与沭阳县三为实业有限公司损害公司利益责任纠纷一审民事判决书

江苏省沭阳县人民法院

民 事 判 决 书

（2019）苏1322民初12945号

原告：沭阳上海滩大酒店，工商注册号321322000035636，住所地江苏省沭阳县迎宾大道光明花苑1号楼。

诉讼代表人：江苏承匠律师事务所，沭阳上海滩大酒店破产管理人。

委托诉讼代理人：周业莽，江苏承匠律师事务所律师。

委托诉讼代理人：黄好，江苏承匠律师事务所律师。

被告：沭阳县三为实业有限公司，统一社会信用代码91321322139721769K，住所地江苏省沭阳县经济开发区长兴路1号。

法定代表人：张越，该公司执行董事。

委托诉讼代理人：吴占强，江苏序阳律师事务所律师。

委托诉讼代理人：方徐，江苏序阳律师事务所实习律师。

原告沭阳上海滩大酒店与被告沭阳县三为实业有限公司（以下简称三为公司）损害公司利益责任纠纷一案，本院于2019年8月29日立案后，依法适用简易程序，于2019年9月19日公开开庭进行了审理。后因案情需要，依法转为普通程序，于2020年1月15日公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人周业莽，被告的委托诉讼代理人吴占强、方徐到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告向本院提出诉讼请求：判令被告立即支付原告4322786.70元及利息（自2014年12月8日起按年息12%计算至款项还清之日止）。后将诉讼请求中要求给付的数额变更为4260861.16元。事实和理由：2010年3月18日，沭阳县人民法院作出民事裁定，裁定对原告在沭阳天成置业有限责任公司（以下简称天成公司）的房产买卖款680万元予以查封、扣留。天成公司在被采取保全措施期间，依据沭阳县光明房地产开发有限公司（以下简称光明公司）指示，将680万元款项转移给被告。2010年8月23日，沭阳县人民法院对光明公司诉上海粤丰投资管理有限公司（以下简称粤丰公司）租赁合同纠纷一案作出判决。在该案处理过程中，法院接受光明公司先予执行申请，对涉案租赁房屋先予执行。2011年3月23日，宿迁市中级人民法院（2011）宿中民初字第0035号民事调解书确认被告对光明公司享有1426万元债权。后该院（2013）宿中民撤初字第0001号民事判决撤销了上述调解书。2012年2月17日，沭阳县人民法院裁定受理光明公司破产清算一案。经破产管理人确认，原告对光明公司享有债权4322786.70元。光明公司系法人独资有限责任公司，三为公司为其唯一股东。被告与光明公司系关联企业，两公司财务混同，互不独立。被告滥用股东权利，操控光明公司，应对光明公司的债务及利息承担连带清偿责任。现光明公司已经破产，原告诉请被告向原告支付以上款项及利息。

被告三为公司辩称：光明公司已经破产清算，原告以光明公司与三为公司法人人格严重混同为由提起本次诉讼，人民法院不应受理，已经受理的，应依法驳回起诉。原告与本案无法律上的利害关系。被告与光明公司系相互独立的法人，双方之间不存在人格混同。被告没有滥用股东权利，损害债权人利益。原告的主张无事实和法律依据，请求驳回原告诉讼请求。

本院经审理认定事实如下：

光明公司系由三为公司独资设立的有限责任公司，两个公司的财务由相同的财务人员负责。光明公司于2006年开发沭阳县光明花苑小区。

2006年5月29日，光明公司与粤丰公司签订房屋租赁合同，由光明公司将光明花苑1号楼负一层至4层商用房出租给粤丰公司开办高档商务会所。该商用房未通过整体消防竣工验收。沭阳上海滩大酒店于2007年2月26日设立。2008年1月8日试营业。在营业过程中，因锅炉使用、中央空调噪音、消防等原因，先后被沭阳县质量技术监督局、沭阳县环境保护局、沭阳县公安消防大队等部门多次责令停业整顿，并处以罚款。2008年7月17日，光明公司因房屋租赁合同纠纷提起诉讼，沭阳上海滩大酒店申请参加诉讼，本院追加沭阳上海滩大酒店为第三人。光明公司请求判令粤丰公司、沭阳上海滩大酒店返还租赁房屋，参照合同约定租金标准支付原告房屋占用费。粤丰公司在该案中提起反诉，要求光明公司赔偿损失1500万元。本院于2010年8月23日作出（2008）沭民一初字第4735号民事判决。判决内容为：光明公司、粤丰公司之间签订的租赁合同无效；粤丰公司、沭阳上海滩大酒店将租赁房屋退还给光明公司（已履行）；沭阳上海滩大酒店给付光明公司占用房屋费用707314元；桌椅、餐具等流动资产由沭阳上海滩大酒店取回；光明公司赔偿沭阳上海滩大酒店损失4669538.30元。

2009年11月，光明公司将其所有的光明花苑1号楼负一层至四层销售给赖有夫，总价款为4260万元。至2010年3月，赖有夫尚欠购房款680万元。因沭阳上海滩大酒店在本院有数十件执行案件，多名申请执行人向本院举报称：沭阳上海滩大酒店整体出售给天成公司。本院于2010年3月18日向天成公司送达（2010）沭执字第0228号民事裁定书，对尚未支付的680万元予以扣留。2010年5月18日、9月6日，天成公司代赖某向三为公司支付购房款300万元、200万元。付款完毕后，光明公司、天成公司、三为公司分别作出相应的账务处理。2011年5月7日，光明公司向本院提出执行异议，本院于2011年5月13日作出（2010）沭执字第0228－2号民事裁定，裁定解除对该680万元的查封、扣留。

2011年3月23日，三为公司起诉光明公司，要求光明公司给付垫付款746万元，后因担心被查封的680万元被法院追回，即追加诉讼标的680万元。经法院主持调解，双方达成调解协议。江苏省宿迁市中级人民法院于2011年4月27日作出（2011）宿中民初字第0035号民事调解书，由光明公司给付三为公司垫付款1426万元。

2013年，沭阳上海滩大酒店申请撤销江苏省宿迁市中级人民法院作出的（2011）宿中民初字第0035号民事调解书，向江苏省宿迁市中级人民法院提起诉讼。江苏省宿迁市中级人民法院认为：三为公司认可起诉光明公司时光明公司欠付款项并非1426万元，而是746万元，因担心被查封的680万元被追回，追加标的680万元。（2011）宿中民初字第0035号民事调解书确定的光明公司给付三为公司1426万元与事实不符。三为公司与沭阳上海滩大酒店同系光明公司的债权人，该调解书的内容损害了沭阳上海滩大酒店的民事权益。江苏省宿迁市中级人民法院于2014年12月8日作出（2013）宿中民撤初字第0001号民事判决书，判决撤销江苏省宿迁市中级人民法院（2011）宿中民初字第0035号民事调解书。

2013年9月10日，本院受理光明公司起诉赖某、第三人天成公司、三为公司买卖合同纠纷一案。光明公司诉称：光明公司将房屋出售给赖某，截至2010年9月，尚有500万元购房款未实际收回。该500万元售房款均由天成公司付给三为公司，由三为公司挂往来账目。请求判决赖某向光明公司支付售房款500万元。赖某辩称：该500万元按光明公司的要求实际支付，不存在欠付购房款的事实。天成公司述称：公司应赖某的要求支付500万元购房款至三为公司。三为公司述称：案涉500万元是赖某按光明公司要求支付至三为公司，三为公司在收到款项后与光明公司进行了结算，调整了相应的往来账。本院认为：赖某指示天成公司将款项支付给三为公司，后光明公司、天成公司、三为公司对案涉款项的账目进行了调整，光明公司将应收账款科目以案涉500万元相关单据为依据进行了调减，证实赖某已向光明公司履行了付款义务。本院于2014年3月1日作出（2013）沭商初字第0612号民事判决，判决驳回光明公司的诉讼请求。光明公司不服该判决，提出上诉。江苏省宿迁市中级人民法院认为，赖某、天成公司、三为公司均主张天成公司向三为公司汇款500万元系天成公司为赖某支付的购房款，光明公司、三为公司的记账凭证均显示该500万元系天成公司代赖某支付光明公司的房款。可以认定该500万元系天成公司为赖某支付光明公司的购房款。二审法院于2014年7月14日作出（2014）宿中民终字第0774号民事判决，判决驳回上诉，维持原判。后光明公司向江苏省高级人民法院申请再审。江苏省高级人民法院认为再审理由不成立，于2016年9月裁定驳回光明公司的再审申请。

另查明：2012年2月，本院裁定受理沭阳上海滩大酒店对光明公司破产清算申请，依法指定宿迁天恒会计师事务所有限公司担任光明公司管理人。管理人确认：沭阳上海滩大酒店对光明公司享有破产债权4322786.70元，三为公司对光明公司享有破产债权7471882.78元，并经债权人会议通过。2016年10月12日，本院裁定宣告光明公司破产。沭阳上海滩大酒店获得清偿数额为61925.54元。

2015年7月，沭阳县人民法院裁定受理章涵对沭阳上海滩大酒店的破产清算申请，指定江苏苏某1律师事务所（现更名为江苏承匠律师事务所）担任破产管理人。

本案在审理过程中，原告明确提起本次诉讼的法律依据为公司法第二十条第三款，主张被告作为光明公司的全资股东，存在滥用法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，损害公司债权人利益的情形。

以上事实，由本院（2015）沭商破字第00005号民事裁定书和决定书，光明公司债权人会议记录、债权确认表，本院（2008）沭民一初字第4735号民事判决书、（2010）沭执字第0228－2号民事裁定书、（2013）沭商初字第0612号民事判决书，江苏省宿迁市中级人民法院（2011）宿中民初字第0035号民事调解书、（2013）宿中民撤初字第0001号民事判决书及开庭笔录、（2014）宿中民终字第0774号民事判决书及开庭笔录，江苏省高级人民法院（2016）苏某24169号民事裁定书，三为公司、光明公司的年检报告及原、被告陈述等证据在卷佐证。

本案争议焦点为：原告提起本次诉讼是否是人民法院受理案件的范围；被告是否存在滥用法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的情形。

本院认为：

原告系光明公司的债权人，被告系光明公司的独资股东。原告明确提起本次诉讼的法律依据为公司法第二十条第三款，主张被告存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，损害公司债权人利益的情形。原告未以被告与光明公司人格混同为由主张权利，其与本案有直接利害关系，有权提起本次诉讼。

被告存在滥用法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害债权人利益的情形。理由为：1.2009年11月，赖某购买光明公司房屋，至2010年3月尚欠购房款680万元。2010年5月18日、9月6日，天成公司代赖某将购房款500万元支付至三为公司（光明公司对此予以同意）。2011年，三为公司起诉光明公司，要求给付垫付款746万元。因担心上述680万元被追回，追加诉讼标的680万元。光明公司实际欠付三为公司的垫付款并非1426万元，三为公司利用其控股身份和控股地位，虚增债权，与光明公司在法院达成调解协议，侵犯了光明公司的债权人沭阳上海滩大酒店的权益。2.2008年，光明公司因房屋租赁合同纠纷一案提起诉讼，沭阳上海滩大酒店申请作为第三人参加诉讼，述称因租赁合同无效至沭阳上海滩大酒店不能经营，造成重大损失。粤丰公司在诉讼过程中提起反诉，要求光明公司赔偿损失1500万元。2010年8月本院对该案进行了判决。三为公司作为光明公司的控股股东，与光明公司共用财务人员，对光明公司的债权债务明知。三为公司出于自身利益考量，要求光明公司购房人将购房款支付至三为公司账户，此行为致光明公司对债权人沭阳上海滩大酒店负有的债务不能清偿，客观上逃避债务的履行，损害了沭阳上海滩大酒店的利益。综上：三为公司滥用法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害光明公司的债权人沭阳上海滩大酒店的权益。光明公司现已宣告破产，原告要求被告三为公司对光明公司债务承担清偿责任的诉讼请求成立。

本院（2008）沭民一初字第4735号民事判决中确定光明公司、沭阳上海滩大酒店互负债务，相互抵销后，沭阳上海滩大酒店对光明公司享有债权金额为3962224.30元。本案确认赔偿的金额应按该判决书确定原告享有债权的数额予以确定。原告在光明公司破产清算一案中获得清偿61925.54元从中冲减，被告还应赔偿原告3900298.76元。被告三为公司系对光明公司对原告所负的债务承担清偿义务，且光明公司已破产，原告要求按年利率12%给付利息无事实及法律依据，对原告要求利息的诉讼请求，本院不予支持。调解不成。依照《中华人民共和国公司法》第二十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条、第一百四十二条之规定，判决如下：

一、被告沭阳县三为实业有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内给付原告沭阳上海滩大酒店3900298.76元；

二、驳回原告沭阳上海滩大酒店其他诉讼请求。

如果未按本判决指定的期限履行上述金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费40887元，由原告沭阳上海滩大酒店负担3460元，被告沭阳县三为实业有限公司负担37427元。

如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提交副本，上诉于江苏省宿迁市中级人民法院，同时向该院预交上诉案件受理费40887元。

审判长　岳　阳

审判员　卓凤芹

审判员　马迪锋

二〇二〇年二月二十五日

书记员　程　玲

附录法律条文

《中华人民共和国公司法》

第二十条公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

《中华人民共和国民事诉讼法》

第一百一十九条起诉必须符合下列条件：

（一）原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织；

（二）有明确的被告；

（三）有具体的诉讼请求和事实、理由；

（四）属于人民法院受理民事诉讼的范围和受诉人民法院管辖。

第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。