郑州某有限公司;福州市某公司;某某;黄某乙买卖合同纠纷一审民事判决书

福建省福州市鼓楼区人民法院 民事判决书 （2025）闽0102民初15049号 原告：郑州某有限公司，住所地河南省郑州市郑东新区。 法定代表人：陈某，执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：***，河南昶隆律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，河南昶隆律师事务所律师。 被告：福州市某公司，住所地福建省福州市鼓楼区六一路北段福新路口。 法定代表人：蒋某，总经理。 委托诉讼代理人：***，福建辉扬律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，福建辉扬律师事务所律师。 被告：***，男，1973年10月13日出生，汉族，住福建省福州市仓山区。 委托诉讼代理人：***，北京市炜衡（福州）律师事务所律师。 第三人：***，男，1977年8月17日出生，汉族，住福建省永泰县。 原告郑州某有限公司（以下简称某甲公司）与被告福州市某公司（以下简称某乙公司）、***及第三人***买卖合同纠纷一案，本院于2025年10月23日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告某甲公司委托诉讼代理人***，被告某乙公司委托诉讼代理人***，被告***委托诉讼代理人***，第三人***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 某甲公司向本院提出诉讼请求：1.判令某乙公司、***支付货款168813元；2.判令某乙公司、***赔偿逾期利息损失（以168813为基数，按年利率3.7%上浮50%即5.55%自2022年5月15日暂计至2025年6月1日为28549.8元，之后计至实际付清之日止）；3.本案案件受理费用由某乙公司、***负担。 事实与理由：某乙公司为郑州某项目的施工单位。***与该公司签订《建设工程施工项目经理内部责任协议》，系该项目的实际承包人，***为该项目的负责人。 2022年3月1日，***受某乙公司、***的委托，以某乙公司名义与某甲公司签订《福州市某公司采购供货合同》，从某甲公司处采购排污泵等货物，货款总额为168813元。后某甲公司将合同约定的货物送至指定收货地点，但被告至今未付任何款项。故某甲公司诉至法院，望判如所请。 某乙公司辩称，一、某甲公司与某乙公司之间不存在合同关系，根据合同相对性原则，本案合同责任应由***承担，某甲公司诉请某乙公司承担合同责任没有事实及法律依据，不能成立。案涉合同上仅有***签字，某乙公司并未盖章。某甲公司提供的销售单上也均是***签字，某乙公司也未盖章。而且，***并非某乙公司员工，某乙公司也未授权其对外签订合同。因此，现有证据仅证明某甲公司系与***发生合同关系，某乙公司并非案涉买卖合同的相对方，某甲公司无权要求其承担合同责任。 二、***并非某乙公司员工，不构成职务行为及表见代理，某甲公司无权要求某乙公司承担付款义务。 （一）***并非某乙公司员工，其不构成职务行为，某甲公司将其列为第三人，证明某甲公司也认为***系独立主体，与某乙公司无关。 （二）***在合同及销售单中签字的行为也不构成对某乙公司的表见代理。根据《民法典》第一百七十二条规定，相对人有理由相信行为人有代理权须具备三个要件：其一，具有代理的权利外观；其二，相对人善意且无过失。但本案中：一是***不存在代理行为，也不具有代理的权利外观。1.某甲公司诉称某乙公司及***共同委托***与某甲公司签订合同履行合同，但未提供任何证据证明；2.某甲公司提供的内部责任协议的签约人也是***，而非***。二是某甲公司明显存在恶意或过失。1.根据某甲公司提供的合同，合同主体显示是某乙公司，但某甲公司在某乙公司没有盖章，***也没有某乙公司授权的情况下，就与之签订、履行合同，未尽到基本的谨慎义务，存在明显的过错；2.某甲公司提供了内部责任协议，说明其知晓该协议的内容，根据该协议6.4：“乙方未经甲方允许不得以甲方名义或其他名义对外签订涉及本工程的经济合同和分包合同（包括但不限于劳务合同、专业分包合同、材料采购合同、机械设备租赁合同、周转材料租赁合同、借款合同），否则属于合同诈骗经济违法，甲方有权向公安机关举报乙方的违法行为”的约定，即便责任人***未经某乙公司允许也不得以某乙公司名义或其他名义对外签订涉及本工程的经济合同和分包合同。某甲公司明知***无权对外代表某乙公司签订合同的情况下与之签订、履行合同，存在明显的过错。 综上，请求依法驳回某甲公司对某乙公司的诉讼请求。 ***辩称，一、***不是案涉合同的签订主体，其不是本案适格的被告，某甲公司要求***承担支付货款的责任，缺乏合同依据和法律依据。 某甲公司提供的采购合同中列明的采购方为某乙公司，***在采购方委托代理人处签字，同时根据某甲公司提供的证据（2024）豫0192民初4675号民事判决书第6页，法院认定事实部分：“2019年，被告中国某有限公司（工程承包人）与被告福州市某公司（专业分包人）签订《某项目总包工程水电安装工程施工专业分包合同》，该合同下详细约定了某项目总包工程的地点、承包范围等等，记录了被告福州市某公司的资质证书号码，亦约定了分包人项目负责人为被告***。”的内容，***系某乙公司的项目负责人，并且根据某甲公司提供的证据《建设工程施工项目经理部内部责任协议》第10.1条：“甲方全面负责对《建设工程施工合同》以及与之相关的协议、补充协议、专业分包合同、劳务分包合同、材料采购合同、机械设备租赁合同、周转材料租赁合同的签定工作，乙方负责对上述合同签订后的履行工作”的约定，与案涉项目有关的材料采购合同应由某乙公司签订，***仅是负责合同签订后的履行工作。***未在案涉供货合同上签字，也未授权他人代表其签订案涉供货合同，***也无权以某乙公司的名义对外签订合同，因此某甲公司要求***承担付款责任，明显缺乏合同依据。 某甲公司要求***承担支付货款的责任，明显违背了合同的相对性原则，依法应不予支持。 二、某甲公司未履行合同约定的先开票义务，其无权要求支付货款，更无权要求支付逾期付款违约金。 根据案涉采购合同第二条第2款：“货物数量经双方核对无误后，乙方在要求甲方付款前需向甲方开具增值税专用发票（税率13%），及提供材料明细清单（加盖乙方公章），甲方据此转账支付，否则甲方有权拒绝支付。备注：发票的货物数量一栏不可使用‘一批’等单位”的约定以及根据《最高人民法院关于适用合同编通则若干问题的解释》第三十一条第一款规定，在案涉合同中已经明确约定，某甲公司要求付款前，需先开具增值税专用发票及提供材料明细清单，否则某乙公司有权拒绝支付，该约定是当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，应予以尊重。 三、某甲公司要求支付货款和逾期付款违约金，缺乏合同依据，依法应予以驳回。 根据案涉采购合同第七条第2款：“若甲方未按合同约定支付货款时，乙方应在未支付款项发生之日起7日内向甲方公司财务科书面报告未支付款明细（含甲、乙双方数量、质量都无异议的清单），否则乙方无条件放弃追索余款的权利”和第4款：“若由于建设单位延期支付工程款，致甲方不能够及时付款给乙方，则甲乙双方要共同努力向建设单位追索欠款且乙方不能以此合同为依据向甲方主张任何违约责任”的约定，首先某甲公司并未举证在未支付款项发生之日起7日内向某乙公司的财务科书面报告未支付款明细，应视为其无条件放弃追索余款的权利；其次因为建设单位中国某有限公司未支付工程款，导致无法付款给某甲公司。某甲公司无权以此合同为依据主张任何违约责任。 四、根据某甲公司的诉请，其认为案涉款项支付时间应为2022年5月15日，已超过了三年诉讼时效，其诉请应予驳回。 综上，***认为，某甲公司的诉讼请求缺乏事实依据、合同依据和法律依据，请求法院依法予以驳回。 ***述称，清单上所列的货物确实已经收到并在项目上使用，其是项目管理人，签订合同之前其就把合同发给某乙公司了，但某乙公司没有盖章，鉴于项目工期紧，急需这批材料，故其只能以自己名义先与某甲公司签订合同，后期补盖某乙公司的章。 当事人围绕诉辩主张，向本院提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。对经质证无异议的下列证据，本院予以认定并在案佐证：《建设工程施工项目经理内部责任协议》、（2024）豫0192民初4675号民事判决书。对某甲公司提供的，经对方当事人质证有异议的证据，本院认证如下：某甲公司提供了《福州市某公司采购供货合同》、供货清单原件以供核对，且其上均有***的签字。案件审理过程中，***亦未对其签字的真实性表示异议，故在无相反证据反驳的情形下，对该2份证据的真实性本院予以认定。 根据上述已认定的证据及双方当事人的陈述，本院查明如下事实： 2019年，中国某有限公司作为工程承包人与某乙公司（工程分包人）签订《招商依云上城北苑项目总包工程水电安装工程施工专业分包合同》。 2019年12月4日，***向某乙公司出具《管理费申请报告》。2019年12月10日，某乙公司（管理方、甲方）与***（项目经理部承包小组成员、乙方）签订《建设工程施工项目经理部内部责任协议》。协议载明签订目的，即“为提高某项目总包工程水电安装工程项目管理的经济效益，乙方作为项目经理部的代表与甲方签订本责任协议”，工程地点“郑州市航空港经济综合实验区”，工程造价“约1214.35万元（以审定结算价为准）”。协议明确，乙方对本项目工程风险已充分评估，同意接受甲方与发包人或第三方签订（含已签订或在履约过程中签订）的与本项目工程有关的合同、协议、补充协议及甲方与发包人或第三方办理的工程审定结算并予以执行。乙方负责项目管理过程中所有资金投入，自负盈亏并承担在项目管理过程中的一切经济责任及法律责任，若项目发生亏损乙方用个人财产承担不可撤销的连带清偿责任。甲方向乙方收取管理费。协议第6.4条约定“乙方未经甲方允许不得以甲方名义或其他名义对外签订涉及本工程的经济合同和分包合同（包括但不限于劳务合同、专业分包合同、材料采购合同、机械设备租赁合同、周转材料租赁合同、借款合同），否则属于合同诈骗经济违法，甲方有权向公安机关举报乙方的违法行为”。协议第10.1条约定“甲方全面负责对《建设工程施工合同》以及与之相关的协议、补充协议、专业分包合同、劳务分包合同、材料采购合同、机械设备租赁合同、周转材料租赁合同的签定工作，乙方负责对上述合同签订后的履行工作”。协议还就其他事项做了约定。 落款时间为2022年3月1日，合同名称为《福州市某公司采购供货合同》上载明“采购方、甲方”为“福州市某公司”，“供货方、乙方”为“郑州某有限公司”。合同约定，甲方因“招商依云上城北苑项目总包工程”建设，需要采购乙方货品。乙方根据甲方施工生产时间的需要及时在2022年3月1日至2022年6月1日分批送货到甲方指定的地点。合同最大总金额为168813元，超过该款项必须另行签订补充合同。货物数量经双方核对无误后，乙方在要求甲方付款前需向甲方开具增值税专用发票（税率13%）及提供材料明细清单，甲方据此转账支付。乙方逾期供货的，每逾期一天按合同金额的5‰支付违约金。若甲方未按合同约定支付货款时，乙方应在未支付款项发生之日起7日内向甲方公司财务科书面报告未支付款明细，否则乙方无条件放弃追索余款的权利。若由于建设单位延期支付工程款，致甲方不能及时付款给乙方，则甲乙双方要共同向建设单位追索欠款且乙方不以此合同为依据向甲方主张任何违约责任。合同履行期限为2022年3月1日至2023年1月1日止。合同尾部“甲方（采购方）单位名称”处打印为“福州市某公司”但未加盖公章，“法人代表”处空白，***在“委托代理人（签字）”处签字。“乙方（供货方）”处打印为“郑州某有限公司”加盖公章。“法人代表”处“陈某”签字。某甲公司分别于2022年5月3日、14日出具《供货清单》，均加盖某甲公司公章，“收货人签证”处均由***签字。 本院认为，本案争议问题为，案涉货款承担责任主体的认定及付款条件是否成就。 一、对于承担案涉货款责任主体的认定涉及对案涉供货合同相对方的认定问题，某甲公司主张，合同相对方为某乙公司、***。***与***系合伙关系，二者以***名义挂靠某乙公司承包案涉工程。***受某乙公司、***委托与某甲公司签订案涉合同并接收货物，其行为属于职务行为。对此，某甲公司提供了（2024）豫0192民初4675号民事判决书作为证据。某乙公司主张，其与某甲公司之间不存在合同关系。案涉合同的法律责任应由签订合同的***承担。***主张，其不是案涉合同的签订主体，根据《内部责任协议》约定其无权也未授权他人签订合同，其不是本案适格被告，不应承担付款责任。***则认为，供货清单上的货物确实已收到，其系案涉项目管理人，案涉货款应由某乙公司承担责任。对此，本院认为，首先，案外人刘某、董某诉***、***、某乙公司、中国某有限公司劳务合同纠纷一案，河南省郑州航空港经济综合实验区人民法院作出（2024）豫0192民初4675号民事判决，在该判决的“经审理查明”部分认定“……亦约定了分包人项目负责人为被告***”。双方当事人在庭审中均确认该案在二审程序中达成调解协议。在此情况下，（2024）豫0192民初4675号民事判决应依法视为被撤销。某甲公司主张以上述判决中查明的事实作为本案认定的依据，本院不予采纳。其次，在案证据无法证实在案涉供货合同上签字的***系某乙公司员工，亦无证据证明某乙公司授权***签订、履行案涉合同。故，***并未获得以某乙公司名义与某甲公司订立供货合同的授权。再次，根据《中华人民共和国民法典》第一百七十二条规定，表见代理构成要件包括，代理人没有获得被代理人授权；相对人相信无权代理人有代理权；相对人主观上善意且无过错。具体到本案，第一，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉总则编若干问题的解释》第二十八条第二款规定，因是否构成表见代理发生争议的，相对人应当就无权代理具备代理权限外观承担举证责任。某甲公司应举证证明***具备代理权限的外观。从查明事实可知，虽然案涉合同名称标注有“福州市某公司”，且案涉工程分包人亦是该公司，但***并未出示授权委托书，且《内部责任协议》已明确***向某乙公司内部承包案涉工程即***挂靠某乙公司承接案涉工程。故而并无证据可证明，***在订立合同时具备代理权限的外观。第二，某甲公司在缔结供货合同之时未尽审慎审查义务。在庭审中，某甲公司亦承认其在签订案涉合同时未审查采购方委托代理人的相关授权文书，亦未按合同约定直接向某乙公司催讨货款。在合同履行过程中，收货人均为***。某甲公司作为商事主体，在签订合同之时，未尽审慎审查义务，不符合《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉总则编若干问题的解释》第二十八条第一款第二项“相对人不知道行为人行为时没有代理权，且无过失”之规定。综上，本院认为，***以某乙公司名义与某甲公司签订案涉合同的行为系无权代理行为，同时亦不构成表见代理，因而该合同对某乙公司不发生法律效力。根据某甲公司主张及诉讼请求、在案证据证明的内容、履行事实等，本院认定，***受***委托与某甲公司订立买卖合同，至于***与***之间就案涉项目存在何种关系，在本案中不做评述。 二、对于付款条件是否成就问题。***、***认为，根据购销合同约定某甲公司在要求付款前需开具增值税发票并提供材料明细清单，否则有权拒绝支付。同时，若由于建设单位延期付款，致使购买方不能及时付款，则双方应共同向建设方催款且购买方不能以此为依据主张任何违约责任，现某甲公司未履行先开票义务，故其无权要求支付货款更无权要求支付逾期付款违约金。对此，本院认为，在案证据可证实案涉货物均已到位，***对此亦予以确认。本案系买卖合同纠纷，虽然合同中约定了付款前某甲公司需开具发票并提供材料明细清单，但开具发票及提供清单并非合同的主要义务，且合同约定为“固定总价”，供货清单亦已由双方确认。即某甲公司的该项合同义务与购买方支付案涉货款的义务难以构成对待给付关系，其违约程度并不足以支持购买方拒付案涉货款的主张。另，值得注意的是，合同约定购买方未按约支付货款时，某甲公司应在未付款项发生之日起7日内向某乙公司财务科书面报告未付款明细，否则其无条件放弃追索余款的权利，但合同未明确约定付款期限，仅约定履行期限至2023年1月1日止，且如前所述，某乙公司并非合同相对方，某甲公司若未向某乙公司财务科书面报告未付款明细即无条件放弃追索余款的权利，该约定于理于法无据。又，本案中并无证据证明建设单位延期支付工程款及具体金额，亦无证据证明购买方积极向建设单位催讨欠款。且，买卖合同中付款义务是确定的，付款义务人在建设单位处的应收债权何时得以实现需要一个过程，该期限及能否实现并不确定，但无论如何均不能免除购买方的付款义务，二者不构成对价关系或条件关系。故，购买方逾期付款构成违约的情况下依此约定逾期免除违约责任，本院依法不予支持。 综上，本院认为，***作为受托人在委托人***授权范围内与某甲公司签订购销合同，某甲公司知道二者关系，根据民法典第九百二十五条规定，***与某甲公司受购销合同直接约束。依法成立的合同，仅对当事人具有法律约束力。某甲公司主张某乙公司承担合同责任，不具有事实及法律依据，本院不予支持。***作为购买方未及时依约全额支付货款的行为构成违约，依法应承担继续履行、赔偿损失等违约责任。故，某甲公司要求***支付货款168813元，本院予以支持。关于逾期付款违约金，案涉合同未约定，某甲公司主张按年利率3.7%上浮50%即5.55%自2022年5月15日计至实际付清之日止，该计算方式符合《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条第四款规定，但违约行为发生的时点应认定为合同约定的履行期限届满后即2023年1月2日，则逾期付款违约金应以168813元为基数，自2023年1月2日起按照该日LPR加计50%即年利率5.475%标准计。且因合同约定的履行期限至2023年1月1日，故某甲公司起诉时未超过三年的诉讼时效，对于***提出的时效抗辩，本院不予采纳。依照《中华人民共和国民法典》第一百七十二条、第一百八十八条第一款、第四百六十五条、第五百零九条、第五百七十七条、第九百二十五条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉总则编若干问题的解释》第二十八条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条第四款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款规定，判决如下： 一、***于本判决生效之日起十日内向郑州某有限公司支付货款168813元并支付逾期付款违约金（以168813元为基数，按照年利率5.475%标准，自2023年1月2日起计至款项实际付清之日止）； 二、驳回郑州某有限公司其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费4266元，减半收取计2133元，由***负担2061元，由郑州某有限公司负担72元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省福州市中级人民法院。 审判员*** 二〇二六年一月二十一日 书记员*** 附法律条文： 《中华人民共和国民法典》 第一百七十二条行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后，仍然实施代理行为，相对人有理由相信行为人有代理权的，代理行为有效。 第一百八十八条向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。法律另有规定的，依照其规定。 第四百六十五条依法成立的合同，受法律保护。 依法成立的合同，仅对当事人具有法律约束力，但是法律另有规定的除外。 第五百零九条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚信原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 当事人在履行合同过程中，应当避免浪费资源、污染环境和破坏生态。 第五百七十七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 第九百二十五条受托人以自己的名义，在委托人的授权范围内与第三人订立的合同，第三人在订立合同时知道受托人与委托人之间的代理关系的，该合同直接约束委托人和第三人；但是，有确切证据证明该合同只约束受托人和第三人的除外。 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉总则编若干问题的解释》 第二十八条同时符合下列条件的，人民法院可以认定为民法典第一百七十二条规定的相对人有理由相信行为人有代理权： （一）存在代理权的外观； （二）相对人不知道行为人行为时没有代理权，且无过失。 因是否构成表见代理发生争议的，相对人应当就无权代理符合前款第一项规定的条件承担举证责任；被代理人应当就相对人不符合前款第二项规定的条件承担举证责任。 《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》 第十八条买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失，违约行为发生在2019年8月19日之前的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算；违约行为发生在2019年8月20日之后的，人民法院可以违约行为发生时中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）标准为基础，加计30—50%计算逾期付款损失。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十七条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 第二百五十条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。 前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从最后一期履行期限届满之日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。