福州市某公司;某（漳州）建筑材料有限公司;福建省东风某有限公司买卖合同纠纷二审民事判决书

福建省漳州市中级人民法院 民事判决书 （2026）闽06民终1075号 上诉人（原审被告）：福州市某公司，住所地福建省福州市六一路北段福新路口，统一社会信用代码913501xxxxxxxxxxxx。 法定代表人：蒋某，总经理。 委托诉讼代理人：***，福建辉扬律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，福建辉扬律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：某（漳州）建筑材料有限公司[原名称：华润混凝土（漳州）有限公司]，住所地福建省漳州市龙文区郭坑工业区，统一社会信用代码913506xxxxxxxxxxxx。 法定代表人：邱某，董事长。 委托诉讼代理人：***，福建亚太天正律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，福建亚太天正律师事务所律师。 原审被告：福建省东风某有限公司，住所地福建省莆田市荔城区北高镇北高村，统一社会信用代码913503xxxxxxxxxxxx。 法定代表人：徐某，执行董事。 上诉人福州市某公司（以下简称“某甲公司”）因与被上诉人某（漳州）建筑材料有限公司（以下简称“某乙公司”）、原审被告福建省东风某有限公司（以下简称“东某公司”）买卖合同纠纷一案，不服福建省漳州市芗城区人民法院（2025）闽0602民初9818号民事判决，向本院提起上诉。本院于2026年3月12日立案后，依法组成合议庭，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十六条规定，通过书面审查、调查方式进行了审理。本案现已审理终结。 某甲公司上诉请求：撤销一审判决，改判驳回某乙公司一审诉讼请求；本案一、二审诉讼费由某乙公司承担。事实与理由：某乙公司主张的货物单价明显高于合同约定单价，没有依据，某甲公司已足额甚至超额支付货款，发票不能作为确认依据，一审判决认定货款数额没有依据。根据双方签订的《购销合同》第一条可以证实，双方约定了供货单价，根据合同第四条约定，如单价有变动，某乙公司应向某甲公司提供调价函，由双方确认单价，但某乙公司并未提供相应调价依据，虽然某乙公司提供了相应供货确认单，但确认单上的人员仅是合同约定的签收人员，仅对货物数量进行确认，无权代表某甲公司对价格变更进行确认，上述部分确认单上加盖的系项目技术专用章，仅是作为内业资料管理使用，上面明确注明“订立经济合同无效”，不能作为某甲公司确认的依据，因此，单价仅能按照合同载明的单价计算。按照合同单价计算，某甲公司已足额甚至超额支付款项。一审判决以某甲公司已收发票作为确认货款依据，但根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第五条的规定，出卖人仅凭增值税专用发票不能证明货物已交付，更不能证明实际货款金额。 某乙公司辩称，一审法院认定事实清楚、适用法律正确，请求驳回上诉、维持原判。一、一审判决关于货款金额的认定事实清楚、证据链完整。（一）结算签字人***、卢某具有明确的货款金额确认的授权，并非仅签收数量。案涉《预拌混凝土购销合同》第一条第5款明确约定，某甲公司指定***、卢某为工地结算单签收确认人，并留存签字样式。结合合同第七条结算规则、结算单名称为“商品混凝土金额数量确认单”，以及双方长期以该二人签字结算单作为付款依据的交易惯例，足以认定该二人签字权限涵盖单价、数量、货款总额的全面确认，并非仅签收数量。某甲公司刻意割裂合同条款、否定既成交易惯例，无任何事实依据。（二）结算单签字与项目技术专用章共同构成合法有效结算依据。案涉全部月度结算单均有某甲公司授权人员签字，大部分加盖福州市某公司漳州恒大帝景项目项目部技术专用章。该印章虽标注“订立经济合同无效”，但长期用于案涉项目月度对账与结算确认，某甲公司从未提出异议，且持续按照结算金额支付货款，系以实际履行行为认可结算效力，案涉结算单对某甲公司具有法律约束力。（三）合同约定为可调单价，调价有合同依据且经逐月确认。案涉合同明确约定：除水泥、砂石外，其他原材料价格风险包干；水泥、砂石价格可按月调整。结算单所载单价均严格按照合同调价规则执行，并经某甲公司授权人员逐月签字确认，某甲公司在履约全过程中未提出任何异议。现某甲公司单方主张按“固定合同单价”结算，明显违背合同约定与诚实信用原则。（四）发票非单独定案依据，而是与合同、结算单、授权签字、付款记录等多项证据形成完整闭环，总货款金额确凿无疑。1.某甲公司一审当庭确认已收到票面总额19943655.02元的增值税专用发票，该金额与双方最终结算单金额完全一致，与已付款、欠付金额相互印证。2.某甲公司援引《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第五条规定并称“发票不能作为依据”，系断章取义，该条款仅适用于“仅以发票证明交付”的情形，本案并非仅以发票主张权利，系以合同、结算单、授权签字、付款记录、发票等多项证据共同证明货款金额，某甲公司未提供任何相反证据，其主张依法不应采信。（五）某甲公司欠付货款1282616.81元，事实清楚、证据充分。1.2023年12月双方最终对账确认：总货款19943655.02元，已付18631038.21元，欠付1312616.81元；2.2023年12月28日某甲公司仅支付30000元，至今尚欠1282616.81元；3.某甲公司主张“已足额/超额付款”，但未提供任何有效付款凭证推翻对账结果，不应予以采信。二、一审判决关于逾期付款违约金的适用法律正确、起算点合理。1.双方未约定逾期付款违约金，一审法院适用《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条第四款正确。2.根据案涉合同约定，某甲公司自2022年12月26日起即构成逾期付款，一审法院将违约金起算点调整为2023年12月3日（最终对账次日），已充分兼顾某甲公司利益，合法合理。三、东某公司连带保证责任合法有效。东某公司出具《担保函》，明确承诺对案涉债务承担不可撤销连带责任保证，保证范围包括货款、逾期损失、实现债权的全部费用等，保证期间为主债务履行期限届满之日起两年。某乙公司在保证期间内依法主张权利，一审判决东某公司承担连带清偿责任于法有据。四、某甲公司提起上诉纯属拖延履行付款义务，浪费司法资源。 东某公司未发表答辩意见。 某乙公司向一审法院起诉请求：1.依法判令某甲公司向某乙公司支付尚欠货款1282616.81元及逾期付款损失[自2023年11月2日起至某甲公司付清全部货款之日止，以逾期货款金额为基数按违约行为发生时（2023年11月2日）的一年期贷款市场报价利率（LPR为3.45%）的150%标准计算逾期付款损失；暂计至2025年9月25日的逾期付款损失为128014.18元]；2.依法判令某甲公司向某乙公司赔偿律师代理费14900元；3.依法判令某甲公司向某乙公司赔偿财产保全担保保险费1141.57元；暂计到2025年9月25日，以上第一项至第三项金额合计为1426672.56元；4.依法判令东某公司对上述第一项至第三项诉讼请求承担连带清偿责任；5.依法判令某甲公司与东某公司承担本案的全部诉讼费用（包括但不限于案件受理费、财产保全申请费等）。 一审法院认定事实：某乙公司原名华润混凝土（漳州）有限公司，2024年9月30日更名为某乙公司。2020年5月10日，某甲公司（需方、甲方）与华润混凝土（漳州）有限公司（供方、乙方）签订了一份合同编号：ZZCRC销字2020-0003《预拌混凝土购销合同》，合同约定（摘要）：甲方因漳州恒大帝景1#-2#楼及商业、3#、5#-11#楼及地下室（不含桩基）施工需要……订立本合同。合同最大总金额8545780元。一、预拌混凝土强度等级、单价及数量：1、普通混凝土税价合计8545780元……4、除水泥、砂石之外其他原材料的价格涨幅均为风险包干不再调整。对水泥价格由于情势变更异常大幅度上涨或下降，在风险包干范围内上涨或下降幅度在10元（不含税）以内时[不含10元（不含税）]的，其价差由乙方承担或受益，上涨或下降幅度在10元（不含税）以外的，超过10元（不含税）部分的价差由甲方承担或受益。发生的价差只计取差价，不计取其他费用。超过10元不含税部分材料差额的具体调整方法如下：①当施工过程中上述材料上涨或下降幅度超过10元（不含税）部分的价差按月调整。②材料用量的确定：按当月经核定实际完成合同工程量的相应材料用量。③材料差价的确定：双方约定的以华润水泥2020年5月8日以后的调价函作为调价依据，水泥价格上涨（或下浮时），水泥每跌价大于10元/吨，商品砼价格相应在基础价格上涨（或下浮）3元/m³（不含税）。④砂石按供应商调价函以及市场行情双方协商进行调价，但不高于市场行情价格。5、数量说明：合同预计混凝土数量20000m³，实际供货量以甲方实际签收的乙方《华润混凝土送货单》为准。甲方指定工地送货单签收确认人①卢某②***；甲方指定工地结算单签收确认人①卢某；②***；甲方指定工地发票签收确认人：①卢某；②***……七、结算方法、付款及开票：1、双方凭签认的《华润混凝土送货单》核对各强度等级的混凝土供应数量并依本合同第一条所列的单价计算货款金额。双方确认后，在《华润混凝土结算单》上由甲方的项目经理签字确认。2、混凝土货款每月对账一次，结算日为每月5日，甲方须在结算日后三个工作日内对乙方提供的《华润混凝土结算单》进行确认，如甲方收到乙方提供的《华润混凝土结算单》后在5个工作日内拒绝进行确认，则视为默认。此外，双方签订的《华润混凝土结算单》也可以作为结算依据。另外甲方收到乙方结算资料后在合同约定时间内未进行结算确认的，乙方有权停止继续供货。3、双方同意以下方式支付货款：①混凝土货款自乙方实际供货之日起每3个月结算一期，甲方应当在每月的5日前完成对账确认，并在每期第一个月的15日前向乙方支付上期所供混凝土货款的80%，待主体封顶之日起2个月内付至已供应货款的100%，但所有货款最迟应当于2021年5月25日前付清。同日，双方又签订一份《补充协议》：一、原合同第七条第3项中原约定“但所有货款最迟应当于2021年3月25日前付清”，现更改为：但所有货款最迟应于2022年5月25日前付清。二、因项目部：漳州恒大帝景1#-2#楼及商业、3#、5#-11#楼及地下室（不含桩基）项目部施工生产需要追加供应量、追加最大总金额￥8000000（按实际结算），税率13%。三、其他条款依甲乙双方签订的《预拌混凝土购销合同》（ZZCRC销字2020-0003）执行。四、履行期限：2020年5月10日至2022年12月25日止。某乙公司从2020年5月10日开始为某甲公司的漳州恒大帝景1#-2#楼及商业、3#、5#-11#楼及地下室（不含桩基）项目部供货，2020年6月至2021年2月，2021年4月至2021年9月，2021年12月至2023年7月，2023年9月至2023年12月某乙公司与某甲公司均对混凝土的规格、数量、单价、总货款进行确认，结算货款确认单上都是某甲公司在《预拌混凝土购销合同》指定的签收确认人签字，大部分确认单还盖有“福州市某公司漳州恒大帝景项目项目部技术专用章”。2023年12月，某乙公司与某甲公司经过确认，某乙公司累计销售金额为19943655.02元，某甲公司已经支付货款18631038.21元，尚欠货款1312616.81元。2023年12月28日，某甲公司向某乙公司支付混凝土货款30000元。一审庭审中，某甲公司认可已经收到票面金额为19943655.02元的增值税专用发票。东某公司向某乙公司出具一份《担保函》，担保函记载（摘要）：我司东某公司自愿作为担保人，注册号350304100000564。鉴于，被担保人某甲公司与华润混凝土（漳州）有限公司（即某乙公司）签署了编号为[ZZCRC销字2020-0003恒大帝景2020.5.9（1）]的《预拌混凝土购销合同》（以下称“主合同”）。一、保证方式：担保人东某公司与被担保人某甲公司之间承担不可撤销的连带保证责任担保；二、保证范围：主合同项下被担保人应当对贵司履行的所有义务（包括但不限于货款：逾期付款违约金以及贵司实现主合同项下的债权的律师费等）；三、担保金额：依照主合同确定。四、担保期限：主合同项下主债权履行期限届满之日起两年。一审诉讼中，某乙公司向一审法院申请财产保全，一审法院依法作出民事裁定书，冻结某甲公司银行存款1297516.81元，为此，某乙公司为此提供担保并预交保全申请费5000元。 一审法院认为，某乙公司与某甲公司双方所签订的合同编号：ZZCRC销字2020-0003《预拌混凝土购销合同》系双方当事人真实意思表示，内容不违反法律法规的强制性规定，该合同条款合法有效。某甲公司辩称，某乙公司提供的结算确认单中记载的单价与合同约定单价不一致，结算确认单的签收人无权代表某甲公司对价格变动进行确认，某甲公司已经按照合同约定单价支付全部货款，一审法院认为，案涉合同第一条第五项明确记载某甲公司指定的结算单签收确认人有“卢某”与“***”，某乙公司与某甲公司每个月的对账中，均有某甲公司指定的结算单签收确认人签字，且大部分的对账均盖有某甲公司漳州恒大帝景项目项目部技术专用章，因此***是有权代表某甲公司签署确认混凝土的金额及数量。而案涉的《预拌混凝土购销合同》所约定的混凝土单价并非是固定单价，合同仅是约定除了水泥、砂石之外的其他原材料的价格涨幅为风险包干不再调整，水泥及砂石的调价方式合同中均有明确约定，且价差按月调整，某甲公司与某乙公司每个月的结算单（对账单）中都明确记载了不同规格混凝土的单价，双方在每个月的对账中对混凝土的实际单价、数量及总金额已经进行确认，同时某甲公司也在一审当庭确认已经实际收到票面金额为19943655.02元的增值税专用发票。因此，截至2023年11月1日，某乙公司累计销售给某甲公司的混凝土金额为19943655.02元，某甲公司已经支付货款18661038.21元，尚欠货款1282616.81元。关于逾期付款利息问题。虽然案涉合同并未约定逾期支付货款的违约责任，但是由于某甲公司未能及时支付货款，给某乙公司造成逾期付款利息损失，根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条第四款“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失，违约行为发生在2019年8月19日之前的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算；违约行为发生在2019年8月20日之后的，人民法院可以违约行为发生时中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）标准为基础，加计30—50%计算逾期付款损失”的规定，一审法院酌定，某甲公司按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率加计30%计付逾期付款利息。某乙公司从2021年5月10日开始向某甲公司提供混凝土直至2023年11月1日，双方虽然约定最迟付款时间为2022年12月25日，但2022年12月25日过后，某乙公司还在继续向某甲公司提供混凝土，最终双方于2023年12月2日经过最终对账确认混凝土的总价款以及尚欠的货款，因此逾期付款利息起算时间从2023年12月3日起开始起算较为合理。东某公司向某乙公司出具了担保函，承诺为案涉合同项下某甲公司应履行的合同义务承担连带保证责任，根据《中华人民共和国民法典》第六百八十八条的规定，某乙公司可以请求东某公司在其保证范围内承担保证责任。根据担保函约定，东某公司的保证期间为主合同项下主债权履行期限届满之日起两年，某乙公司于2025年9月28日向一审法院提起诉讼，未超过双方约定的保证期限，东某公司应对某甲公司承担的案涉合同的债务承担连带保证责任。至于某乙公司所主张的律师费、保全担保保险费，双方签订的案涉合同中并未有约定违约方应承担守约方主张权利而支付的律师费、保全担保保险费，且某乙公司主张的律师费、保全担保保险费并非是某甲公司违约造成的某乙公司的必然损失，就该两笔费用，不予支持。综上所述，某甲公司尚欠某乙公司货款共计1282616.81元，某甲公司未能及时支付货款，应从2023年12月3日起至实际付清款项之日止按照同期一年期贷款市场报价利率加计30%计付逾期付款违约金。东风公司应对第三建筑公司承担的案涉合同的债务承担连带保证责任。东某公司经一审法院传票传唤，未到庭，一审法院依法缺席审理和判决。依照《中华人民共和国民法典》第一百六十二条、第四百六十五条、第五百零二条、第五百零九条、第五百七十九条、第五百八十四条、第六百二十八条、第六百八十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条、第一百四十七条规定，判决：一、福州市某公司应于判决生效之日起十日内向某（漳州）建筑材料有限公司支付尚欠货款共计1282616.81元，并从2023年12月3日起至实际付款之日止按同期一年期贷款市场报价利率加计30%计付逾期付款违约金；二、福建省东风某有限公司对上述第一条款的债务承担连带清偿责任；三、驳回某（漳州）建筑材料有限公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费17642.61元，减半收取8821.31元，由某（漳州）建筑材料有限公司负担829.31元，福州市某公司、福建省东风某有限公司共同负担7992元。财产保全费5000元，由某（漳州）建筑材料有限公司负担58元，由福州市某公司、福建省东风某有限公司共同负担4942元。 二审中，双方当事人均未补充提交新证据，对于一审判决认定的事实，某甲公司对“2023年12月，某乙公司与某甲公司经过确认，某乙公司累计销售金额为19943655.02元，某甲公司已经支付货款18631038.21元，尚欠货款1312616.81元”有异议，主张双方并未经过任何确认，《确认单》仅能作为确认供货数量的依据，不能作为双方变更金额的依据。某乙公司对一审判决认定的事实无异议。东某公司未参加二审庭询活动，对一审判决查明的事实未提交书面异议意见，视为无异议。对于当事人均无异议的事实，本院予以确认，对于有争议的事实，将结合争议焦点进行分析、认定。 本案二审争议的焦点为：某甲公司是否应当支付某乙公司货款1282616.81元及逾期付款违约金？对此，本院分析、认定如下： 本院认为，案涉《预拌混凝土购销合同》第一条“预拌混凝土强度等级、单价及数量”约定除水泥、砂石之外其他原材料的价格涨幅均为风险包干不再调整，并约定了水泥、砂石的调价方法，即案涉混凝土单价并非固定单价，应随市场行情调整。某甲公司对某乙公司提供的《已供出商品华润混凝土待结算货款确认单》《商品混凝土金额数量确认单》（以下统称为“《确认单》”）上载明的标号、数量均无异议，仅对单价提出异议，主张应按照合同载明的单价计算。《确认单》明确载明供货日期、标号、各标号数量、各标号结算单价、本期货款、截至本期总货款、本期应付货款金额等，即已明确告知了某甲公司调差后的单价，某甲公司人员卢某、***、***在不同月份的《确认单》上签名确认，因卢某为某甲公司项目经理、某甲公司指定工地送货单签收确认人、结算单签收确认人、发票签收确认人；***为某甲公司指定工地结算单签收确认人、发票签收确认人；***为某甲公司指定工地送货单签收确认人，故卢某、***、***的签字行为可视为某甲公司已明确知晓并确认当月混凝土调价情况，某甲公司仅以某乙公司未能提供调价函而否定《确认单》的效力，依据不足。《确认单》上的金额系逐月累计，***作为案涉合同约定的“结算单签收确认人”在最后一份《确认单》（2023年12月2日）上签名确认，某甲公司在本案诉讼前并未提出异议，且于2023年12月28日支付了3万元，累计支付了18661038.21元，并收取了票面金额为19943655.02元的增值税专用发票（与《确认单》载明的累计销售金额一致），综合来看，某乙公司主张双方已通过《确认单》逐月确认了调差后的结算单价，卢某、***、***有权确认结算金额具有高度盖然性，某甲公司主张卢某、***、***无权对价格变更进行确认以及《确认单》的结算单价过高依据不足，不能成立，不予采纳；其主张已经超付货款依据不足，亦与常理不符，不予采纳。因此，《确认单》可以作为双方结算的依据，某乙公司累计销售给某甲公司的混凝土金额为19943655.02元，某甲公司至今只支付货款18661038.21元，尚欠货款1282616.81元未支付，已经构成违约，应当支付逾期付款违约金。一审判决的逾期付款违约金计算标准并无不当，可予维持。东某公司作为担保人未提起上诉，视为认可对某甲公司的本案债务承担连带清偿责任。 综上所述，某甲公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定基本事实清楚，处理结果可予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费17331元，由福州市某公司负担。 本判决为终审判决。 审判长*** 审判员*** 审判员*** 二〇二六年五月十九日 法官助理*** 书记员*** 执行申请提示： 《中华人民共和国民事诉讼法》 第二百五十条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从最后一期履行期限届满之日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。