浙江飞帆物流有限公司、**建设集团有限公司运输合同纠纷二审民事判决书

浙江省舟山市中级人民法院 民事判决书 （2023）浙09民终455号 上诉人（原审原告）：浙江飞帆物流有限公司，住所地浙江省舟山港综合保税区企业服务中心301-2045室（自贸试验区内），统一社会信用代码913309015528649154。 法定代表人：***，执行董事。 委托诉讼代理人：***，浙江几道律师事务所律师。 委托诉讼代理人：**原，浙江几道律师事务所律师。 上诉人（原审被告）：**建设集团有限公司，住所地浙江省杭州市钱塘新区河庄街道河庄路1199号，统一社会信用代码913301007471589140。 法定代表人：***，执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：潭佳晶，浙江天册律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，浙江天册律师事务所律师。 上诉人浙江飞帆物流有限公司（以下简称飞帆公司）、**建设集团有限公司（以下简称**公司）因运输合同纠纷一案，不服浙江省岱山县人民法院（2023）浙0921民初443号民事判决，向本院提起上诉。本院于2023年7月5日立案受理后，依法组成合议庭，于2023年7月25日公开开庭进行了审理。上诉人飞帆公司的委托诉讼代理人***、上诉人**公司的委托诉讼代理人潭佳晶到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 飞帆公司上诉请求：撤销原判，改判支持上诉人飞帆公司的一审全部诉讼请求。事实和理由：1．根据一审查明的事实，飞帆公司多次向案涉工地运输土方，**公司亦在《工程量统计表》上签名确认，双方对运输事实和数量无争议。虽一审时飞帆公司确陈述运输成本约为16元／吨左右，但此单价仅指单纯的运输行为，土方工程单价实际还应包括人工、机械平整、现场管理、装车费用、税金等费用。案涉工程内容还包括运输及围填，不管是塘渣还是土方，对飞帆公司而言其工作成本是一样的。因此按塘渣的运输单价22元／吨支付土方运输费用具有合理性。况且根据相关法律规定，参照适用塘渣运输单价亦具有合法性。2．一审中，证人柴岱军证明《岱山板井潭BJT-01地块（浙石化岱山配套）项目烧结多孔砖、地下室工程、塘渣回填工程补充协议书》（以下简称《补充协议》）约定的“100万元的优惠是建立在2021年年底前全额清付的基础上，如不能清付，当然不能适用优惠条款”。该约定对双方来说均为公平合理。现**公司既未在约定期限内***公司支付60％计70万元左右的款项，也未按约定在最后期限即2021年年底前**所有款项，其以明示的方式放弃继续履行之意愿，已构成根本性违约，已无任何享受优惠之权利。如再给**公司以优惠，那么违约责任的认定就没有任何法律价值。在**公司如此违约的情况下，一审法院却判决飞帆公司继续给予**公司优惠，破坏了商业行为的公平合理原则。3．案涉运输工作实际于2020年11月1日结束，在**公司未按约定期限付款的情况下，飞帆公司主张以工程结束的次日作为计算逾期付款始期应为合理。综上，在飞帆公司单独结算不存在法律和事实上障碍，且**公司已根本违反合同全面履行及诚信履行之原则的情况下，**公司拒绝结算行为已严重损害飞帆公司合法权益。飞帆公司的一审请求合理合法，请求二审法院依法予以支持。 **公司辩称，1．本案系运输合同纠纷，讼争双方签订的是《塘渣运输合同》，飞帆公司将塘渣运输作为合同依据及请求权基础并要求**公司支付款项，一审法院审理的也是与塘渣运输相关的应付费用。飞帆公司请求**公司支付土方运输款项没有合同依据。2．《塘渣运输合同》中明确本合同限额是264万元，超出合同限额双方需另行签订补充协议。现飞帆公司提供的各项统计表均未经过**公司**，双方并未进行最终的结算确认，飞帆公司要求**公司支付土方运输的运输费没有事实依据。3．即使**公司作为现场的总包单位对相应的单据予以签字，并不代表**公司认可应对飞帆公司承担付款义务，更不等同于对土方的运输需要***公司承担付款责任。双方对土方运输未作任何约定，一审法院也未对土方运输的金额进行调查，**公司不认可所谓的16元／吨、22元／吨土方运输单价金额。4．《补充协议》第一条明确约定乙方（飞帆公司等单位）同意在项目总金额中优惠100万元给甲方（**公司），该意思表示不以任何其他条件为前提。飞帆公司认为享受优惠金额的前提是需在2021年年底前全额**款项，如果不能全额**就不能享受，是对《补充协议》条款的曲解。5．**公司并不欠付飞帆公司任何款项，故不存在逾期付款利息问题。综上，飞帆公司的上诉请求及事实和理由均不能成立，请求依法驳回飞帆公司的上诉。 **公司上诉请求：撤销原判第一项，改判驳回被上诉人飞帆公司的一审全部诉讼请求；本案一、二审的诉讼费用、保全费用***公司承担。事实和理由：一、浙江省岱山县***板井潭BJT-01号地块（浙石化岱山配套）项目由**公司总承包施工，**公司将其中的塘渣回填施工分包给***、**、柴岱军，双方签订的《***板井潭BJT-01号地块项目塘渣回填（内部协议）》（以下简称《内部协议》）约定，承包人***、**、柴岱军承包塘渣回填工程，承包方式为除现场水、电以外的一切施工任务及材料，即合同义务、责任均由***、**、柴岱军承担，《塘渣运输合同》仅是为付款开票所需而签订，**公司无需根据《塘渣运输合同》***公司付款，飞帆公司也不能依据《塘渣运输合同》要求**公司支付款项。故飞帆公司的原告主体不适格。二、即使按《塘渣运输合同》计算，飞帆公司主张的运输费用总计3518686.82元及**公司尚欠1400272.96元未付，也没有合同依据与法律依据。1．飞帆公司提交的《工程量统计表》《回填土方统计表》中签字的人员，均不是**公司的工作人员或授权结算的人员，而《塘渣运输合同》明确约定结算应以**公司**确认为准，无**确认仅有签字的单据无效。飞帆公司提交的《工程量统计表》《回填土方统计表》，均未经**公司**确认，应属无效，飞帆公司尚未与**公司完成结算。2．即使按照飞帆公司提交的《工程量统计表》《回填土方统计表》计算，塘渣量也仅有134247.83吨，按飞帆公司主张的22元／吨计，其运输的塘渣也仅为2953452.26元，而非3518686.82元。3．双方签署的《塘渣运输合同》明确约定飞帆公司运输回填的是塘渣，运输回填土方并非案涉合同内容。因此，是否有**公司工作人员或者授权人员在表格中签字，都不等同于**公司认可土方运输回填应由**公司承担相应付款责任。况且飞帆公司提供的表格也仅有数量、重量的统计，并无相关单价的确认，不能直接套用案涉《塘渣运输合同》中塘渣运输及回填的22元／吨的单价。按照施工惯例和施工实际情况，土方开挖一般由委托单位付费，土方回填则需回填单位付费，否则开挖后的土方还需运输到更远的地方并按照环保的相关要求予以处置，将会花费更大的费用。因此，在本案中，***公司主张其根据**公司要求开展了土方运输及回填，应是其向**公司付费，而非**公司***公司付费。三、即使根据《塘渣运输合同》的约定，**公司***公司的付款条件也尚未成就。1．飞帆公司提交的《工程量统计表》《回填土方统计表》，均未经**公司**确认，应属无效，双方尚未完成结算。2．《补充协议》是包括飞帆公司在内的五个公司**确认后提交给**公司的，对飞帆公司具有约束力。根据《补充协议》约定，飞帆公司提供的表格不能作为结算依据，“3080399元”系暂应付的价款，双方尚未达成一致结算意见，且该结算款中也不应包含飞帆公司主张的40余万元的土方运输及回填款。3．***公司坚持认为根据《补充协议》约定，付款条件已成就，则**公司有权直接从应付款项中扣除100万元。据此，**公司应付款是：3080399元-1000000元（优惠款）-2118413.86元（已付款），显然**公司已超付，飞帆公司还应向**公司返还超付的款项。综上，飞帆公司要求**公司支付1400272.96元本金及逾期付款利息的诉讼请求没有事实与法律依据，请求二审法院驳回飞帆公司的一审全部诉讼请求。 飞帆公司辩称，1．双方签订的《塘渣运输合同》系双方真实意思表示，相关工程量的确认、款项支付、发票开具等协议内容亦已履行，**公司所述的《内部协议》系其与第三方间的内部约定，**公司未曾***公司披露，飞帆公司不知情，飞帆公司主体适格。2．《工程量统计表》《回填土方统计表》《回填塘渣统计表》已经**公司项目管理人员签名确认，一审庭审中**公司亦确认签名人员系其项目管理人员。案涉工程量就是根据这些表格统计所得。虽《塘渣运输合同》约定限额为264万元，但双方后续结算、开票、付款的金额都远远超过264万元，**公司对此从未提出过任何异议，双方履行行为表明双方同意按《塘渣运输合同》继续履行。3．《塘渣运输合同》虽未对土方运输进行约定，***公司根据**公司的要求进行运输和作业，其收货行为也证明运输行为是其确认的。如非因**公司项目需要进行土方运输及回填，**公司的项目管理人员根本不会进行确认。之前的暂付款项金额表明只是暂时结算，但不能因此认定土方费用不能结算。对于运输行为来说，不管是塘渣还是土方，运输成本都是一样的，同时土方运输单价不是单纯的运输成本，还包括人工、机械平整、现场管理、装车费用、税金等费用，因此飞帆公司有权参照塘渣的运输单价要求**公司支付土方运输费用。4．**公司未在《补充协议》约定期限内支付60％-70％的款项，也未在最后期限内**全部款项，截至今天也尚未履行，其在可以与飞帆公司进行独立结算的情况下拒绝结算，严重损害飞帆公司利益，作为恶意违约方，不应享有《补充协议》约定的优惠条件。为避免讼累，请求依法驳回**公司上诉。 飞帆公司向一审法院起诉请求：1．**公司支付飞帆公司拖欠的运输费用1325716.72元；2．**公司支付自2020年11月2日起至实际履行之日止按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）计算的利息。 一审法院经审理查明：2019年，飞帆公司（乙方、承运方）与**公司（甲方、委托方）签订《塘渣运输合同》一份，该合同主要内容为：甲方委托乙方为***板井潭BJT-01地块项目运送塘渣，数量暂估为30万吨，单价为22元／吨，暂估总金额660万元，实际总数量以甲乙双方确认的现场过磅单双方负责人签字为准，此单价为塘渣运到甲方指定场地后的价格（包括人工、机械平整、现场管理、装车、税金等费用）；甲方委派项目人员，乙方委派项目人员，进行确认塘渣数量。经甲乙双方共同确认塘渣过磅单，双方验收签字确认；货款支付以甲方收到辰宇置业有限公司支付的塘渣款及乙方各项工作均符合合同约定为前提，以甲方现场实际过磅数量为准，结算单价为本合同约定单价，支付比例为70％，项目竣工验收合格后余款六个月**等内容。《塘渣运输合同》标注的特别提示部分载明：“本合同限额为264万元，超出合同限额应另行签订补充协议，最终合同结算以**公司公章确认为准，仅有合同代理人签名，无**公司公章均为无效。” 2019年1月至2020年11月期间，飞帆公司共计运输土方16531.56吨，运输塘渣140019.83吨。飞帆公司共计向**公司开具增值税发票3083872.44元。 飞帆公司与案外人舟山市宇泰新型墙体有限公司（以下简称宇泰公司）、岱山县**建材销售部（以下简称**建材）、浙江劲华建设有限公司（以下简称劲华公司）、舟山市恒尊港务建筑构件有限公司（以下简称恒尊港务公司）、柴岱军、***、**作为乙方在《补充协议》上**，其中该《补充协议》抬头处的甲方处载明为**公司，该《补充协议》的主要内容为：乙方系甲方承建施工项目即岱山***板井潭BJT-01地块（浙石化岱山配套）项目的烧结多孔砖供应商、地下室工程单位、塘渣回填公司。宇泰公司所供应的烧结多孔砖按合同约定暂应付总金额为12699645元，已付10489219元，未付金额为2210426元。按合同约定暂应付柴岱军、***、**三人的总金额为2035470.75元，已付450000元，未付金额1585470.75元。飞帆公司所运输及回填好塘渣按合同约定暂应付3080399元，已付1918413元，未付金额1161986元。**建材所供应塘渣按合同约定暂应付2082400元，已付1156789元，未付金额为925611元。劲华公司所承包的地下室开挖工程按合同约定暂应付工程款6517500元，已付金额5300000元，未付金额1217500元。恒尊港务公司供应的水泥砖按合同约定暂应付394万元，已付355万元，未付金额39万元。以上暂未付金额共计为750万元；乙方同意在总金额750万元中优惠100万元给甲方；地下室开挖工程方量、塘渣实际数量等暂未付金额需经双方再次核对确认后进行结算；甲方同意支付乙方暂未付金额750万元的60％即450万元，款分两期支付，二天内支付乙方200万元工程款后签署本协议；一个月内再支付250万元，其他工程款在2021年年底经双方确认总应付金额并扣除100万元优惠款后一次性**等内容。讼争双方在庭审中确认该《补充协议》应是在2021年6月初签订。2021年6月1日，**公司向案外人宇泰公司分两次共计支付170万元；2021年6月3日，**公司向案外人劲华公司支付30万元；2021年7月20日，**公司向案外人岱山县筑地开发有限公司（以下简称筑地公司）支付336603.5元；2021年7月28日、2021年8月2日、2022年1月29日**公司分三次共计向**建材支付1452814元；2021年8月2日，**公司支付飞帆公司20万元；2021年8月3日，**公司支付劲华公司80万元；2021年8月19日，**公司支付恒尊港务公司299999.84元。以上**公司对外支付的款项合计5089417.34元。 又，**公司已支付飞帆公司共计2118413.86元（包括2021年8月2日**公司支付的20万元）。为查明事实，一审法院依法向案外人柴岱军做谈话笔录一份，该谈话笔录的主要内容为：其是宇泰公司的法定代表人，宇泰公司也是向**公司就涉案工程供应材料的供应商。关于《补充协议》，因其与飞帆公司、**建材、劲华公司、恒尊港务公司老板是朋友，与***、**也是朋友关系，所以当时他们都委托其与**公司洽谈这个《补充协议》的事情，当时其估算**公司尚欠我们几家未付的工程款大概为1000多万，但是**公司只同意支付750万元，其想想这只是一个估算，关于《补充协议》中约定100万元的事情，该100万元当时其与飞帆公司、**建材、劲华公司等人约定，宇泰公司优惠40万元，剩余60万元由剩余5家按照未付款项的比例分摊。但因**公司未按《补充协议》约定在2021年年底将剩余款项支付给我们6家，故现在6家均不同意给予**公司100万元的优惠了。关于**公司提供的微信聊天记录，其中一部分是其与**公司的人员接洽签订《补充协议》的事情，另外一些是其要求**公司尽快进行结算，但是**公司总是以劲华公司的工程量报的太高为由不给结算，其认为**公司若认为劲华公司工程量有问题，其可以先给其他几家进行结算，劲华公司可以晚点结算。关于**公司向筑地公司支付的336603.5元款项，有可能系其与案外人**、***垫付的款项，因为涉案工程的总包单位系**公司，但实际施工的系**公司的项目经理，筑地公司系国资公司，向筑地公司购买塘渣需要先付款，故**公司不愿意支付该款项，而实际施工的项目经理就找到其与**、***要求先向筑地公司垫付这个购买塘渣的款项，所以当时其与**、***与**公司就签了一个《内部协议》，这个《内部协议》也只针对向筑地公司购买的塘渣，也就有了《补充协议》中的第2条载明其与**、***垫付给筑地公司按合同约定暂应付2035470.75元。 飞帆公司在庭审中陈述土方的运输价格一般在每吨十五六元，**公司在庭审中明确《补充协议》中暂结算的只是塘渣的价格。讼争双方均认可《补充协议》中的价款只是一个暂结算价。 一审法院认为，合法的债权债务关系应受法律保护。讼争双方签订的《塘渣运输合同》系双方真实意思表示，关于《补充协议》的效力，飞帆公司已在该《补充协议》上**，结合**公司在庭审中的陈述并将其作为证据向人民法院提交，应认为**公司也对该《补充协议》予以认可，《补充协议》是双方的真实意思表示，双方均应按照约定执行。对于**公司抗辩称根据其与柴岱军、**、***等人签订的《内部协议》，其非合同相对人，然该《内部协议》系**公司与柴岱军等三人签订的协议，**公司未提供证据证明飞帆公司知情或曾***公司进行过披露，故**公司该抗辩不成立。根据《补充协议》的内容，讼争双方在庭审中均明确该协议签订的时间系在2021年5月底、6月初，根据该协议约定，**公司应在该协议签字后***公司、宇泰公司等6方共计支付450万元的款项，款分二期支付，其中第二期的250万元款项，**公司应当在一个月内支付，然**公司截至2022年1月29日支付给案外人**建材60万元后方才超250万元，明显构成违约。另外，根据该《补充协议》的约定，即“其他工程款在2021年年底经双方确认总应付金额并扣除上述第1条100万元优惠款后一次性予以**”，**公司虽辩称因案外人的原因导致其无法与其他5方进行最终结算，该理由并不能阻却**公司与飞帆公司进行结算，根据该《补充协议》的内容，**公司应付给飞帆公司的款项是独立的，**公司能与飞帆公司完成结算，**公司该抗辩不能成立。如前所述，**公司构成违约，飞帆公司有权要求**公司支付剩余款项。关于塘渣运输费，在案证据显示塘渣运输费实际上已超过264万元，在264万元限额内，飞帆公司有权要求**公司按照《塘渣运输合同》约定的22元／吨予以计算，超出部分金额，因**公司违约，现飞帆公司要求参照该《塘渣运输合同》的约定予以计算具有事实依据，可予准许，经核算塘渣的金额共计为3080436.26元。关于土方运输费，**公司虽辩称其不应当支付相应的款项，然根据飞帆公司提供的证据，飞帆公司曾多次向涉案工地运输土方，若双方没有协议要求飞帆公司运输土方，明显不合常理。关于土方的价格，飞帆公司在庭审中自述土方的运输价格一般在每吨十五六元，其虽认为案涉土方还涉及到土方回填、平整等人工费用且运距超5公里，故运费应适当提高，然飞帆公司未提供证据证明，**公司也予以否认，故一审法院认为案涉土方部分的金额按15元／吨予以计算符合一定的市场及案件实际情况，经核算，土方运输费应为247973.4元。 关于飞帆公司是否应给予**公司一定的优惠金额及优惠金额为多少。根据《补充协议》中约定“乙方同意在以上几项目总金额中优惠100万元给甲方”，即飞帆公司、宇泰公司、**建材、柴岱军与***、**、劲华建设、恒尊港务公司给予**公司优惠100万元，虽然**公司构成违约，然飞帆公司未举证证明若**公司违约，该100万元的优惠约定不再履行。对于飞帆公司优惠的金额，根据庭审查明的情况，《补充协议》的签订主要是**公司与案外人柴岱军进行接洽，应认为案外人柴岱军的陈述更符合事实，且柴岱军关于该100万元分配的陈述也符合公平原则，可予采信。根据《补充协议》载明的**公司未付飞帆公司的金额1161986元在（7500000元-宇泰公司未付金额2210426元＝5289574元）中所占的比例约为22％，一审法院确认飞帆公司需优惠的金额为132000元（600000元×22％），**公司应支付给飞帆公司的金额为1077995.8元（3080436.26元＋247973.4元－2118413.86元-132000元）。关于利息，根据案件的实际情况，一审法院酌定**公司应于2022年1月1日起至实际履行之日止支付飞帆公司以尚欠款项为基数按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）计算的利息。 综上，对飞帆公司要求**公司支付1077995.8元，并支付自2022年1月1日起至实际履行之日止以尚欠款项为基数按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）计算的利息的诉请予以支持，对飞帆公司的其他诉讼请求予以驳回。依照《中华人民共和国民法典》第四百六十五条、第五百零九条、第五百七十七条、第五百七十八条、第五百七十九条、第五百八十三条、第八百零九条、第八百一十三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条之规定，判决：1．**公司于判决生效之日起十日内支付飞帆公司1077995.8元，并支付自2022年1月1日起至实际履行之日止以尚欠款项为基数按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）计算的利息；2．驳回飞帆公司的其他诉讼请求。案件受理费16731元，减半收取8365.5元，***公司负担1365.5元，**公司负担7000元；保全申请费5000元，由**公司负担。 二审期间，各方当事人均未提交新的证据。 本院二审查明的事实与一审查明的事实一致，对一审查明的事实，本院予以确认。 本院认为，根据在案证据，讼争双方并未在《塘渣运输合同》中约定《内部协议》系《塘渣运输合同》附件或《塘渣运输合同》系《内部协议》的附件，也无证据证明在签订《塘渣运输合同》时，**公司已***公司披露《内部协议》内容，并与飞帆公司明确约定《塘渣运输合同》仅是《内部协议》因开票、付款需要而签订的形式合同，该《塘渣运输合同》无需讼争双方真实履行，双方需要履行的仅是《内部协议》。案涉《塘渣运输合同》签订后，**公司不仅对案涉工程量予以确认，还陆续***公司支付了部分款项，银行转账付款凭证附言为“岱山板井潭项目运输费用”，由此可以证明其已实际履行《塘渣运输合同》约定的部分内容。**公司诉称《塘渣运输合同》仅是因开票、付款需要而签订的无需真实履行的形式合同的主张缺乏事实依据，不能成立。案涉《塘渣运输合同》系讼争双方真实意思表示，内容不违反法律、法规强制性规定，也不存在其他无效之情形，合法有效，合同当事人均应诚信履行。飞帆公司作为《塘渣运输合同》合同相对方，有权依据该合同约定向**公司主张权利。 诉讼中，**公司并未否认飞帆公司向案涉工地运送土方之事实，认可在《工程量统计表》《回填土方统计表》《回填塘渣统计表》上签名的相关人员系**公司项目部工作人员。显然，讼争双方已按照《塘渣运输合同》第二条“最终数量以甲乙双方确定的过磅单为准”的约定，履行了案涉工程相关运输任务数量确认义务。**公司的工作人员在《回填土方统计表》上签名之事实，表明**公司认可案涉土方的工程量。**公司上诉称运输、回填土方并非双方约定的合同内容，且双方未约定运输单价，故**公司不应支付土方运输价款。根据在案证据，自2019年1月25日至2020年5月21日，飞帆公司数十次向案涉工地运输土方，若该运输行为非**公司要求所为，既与情理明显不符，更与**公司的工作人员在《回填土方统计表》上签名之事实相悖。在飞帆公司已实际完成运输任务情况下，**公司应支付相应的运输价款。虽讼争双方未签署书面协议或在《工程量统计表》《回填土方统计表》约定土方运输单价，但一审庭审中，飞帆公司述称土方的运输价格一般在每吨十五六元，结合市场行情，原判认定案涉土方部分的金额按15元／吨予以计算，并无明显不当。 ***公司一审提交的证据看，虽案涉土方、塘渣运输业务于2022年11月结束，但《塘渣运输合同》约定，货款支付以甲方（**公司）收到辰宇置业有限公司支付的塘渣款及乙方各项工作均符合合同约定为前提，……支付比例为70％，项目竣工验收合格后余款六个月**。后双方就款项支付进行协商，但未确定具体的付款日期。2021年6月初，飞帆公司、案外人宇泰公司等单位与**公司签订的《补充协议》约定，货款经各方确认总应付金额并扣除100万元优惠款后于2021年年底一次性**。即讼争双方此时才明确**公司应于2021年年底前**拖欠的款项，原判据此认定对于欠付的运输费自2022年1月1日起计算逾期付款利息，也无不当。 飞帆公司、案外人宇泰公司等五家单位与**公司签订的《补充协议》约定，（五家单位）暂未付金额共计为750万元；乙方（五家单位）同意在总金额750万元中优惠100万元给甲方（**公司）……甲方同意支付乙方暂未付金额750万元的60％即450万元，款分两期支付，二天内支付乙方200万元工程款后签署本协议；一个月内再支付250万元，其他工程款在2021年年底经双方确认总应付金额并扣除100万元优惠款后一次性**……。但该协议中并未明确若**公司未按约支付拖欠的工程款，**公司是否就不能享受飞帆公司等五家单位给予的100万元减免优惠。原判综合考虑各方利益平衡，依据**公司欠付五家单位款项总额及各家单位款项所占比例，确定飞帆公司在该100万元优惠款中的减免金额，应为合理，本院予以认定。**公司上诉称，依据《补充协议》约定，**公司有权在支付给飞帆公司的款项中直接扣除该100万元优惠款项。且不论该《补充协议》约定的100万元优惠是针对五家单位总的款项的优惠，而非是单独一家单位给予**公司的优惠。按照**公司该诉讼主张，***公司等五家单位均向其主张支付欠款，则每家单位均需给其100万元优惠，意味着《补充协议》中的个别合同当事人不仅不能从**公司处收回欠款，反而还需要向**公司另外支付款项。该诉讼逻辑明显不能成立，本院依法予以驳回。 综上所述，飞帆公司、**公司的上诉请求均缺乏事实依据，不能成立，应予驳回；原判认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费16731元，由上诉人浙江飞帆物流有限公司负担8365.5元，上诉人**建设集团有限公司负担8365.5元。 本判决为终审判决。 审判长*** 审判员*** 审判员*** 二○二三年八月二十四日 法官助理*** 代书记员***