某某与某某股权转让纠纷一审民事判决书

新疆维吾尔自治区阿克苏市人民法院

民 事 判 决 书

（2018）新2901民初2059号

原告：***，女，1967年7月19日出生，汉族，住阿克苏市。

委托诉讼代理人：雍亚明，男，1963年7月25日出生，汉族，住阿克苏市，系原告***的丈夫。

委托诉讼代理人：费小波，新疆白水河律师事务所律师。

被告：***，女，1953年10月25日出生，回族，阿克苏地区华伟建筑安装工程有限责任公司股东，住阿克苏市。

委托诉讼代理人：郭艳玲，新疆力和力律师事务所律师。

第三人：阿克苏地区华伟建筑安装工程有限责任公司，住所地阿克苏市英阿瓦提路2-8号。

法定代表人：索维华，该公司董事长。

委托诉讼代理人：孙建富，新疆力和力律师事务所律师。

原告***与被告***、第三人阿克苏地区华伟建筑安装工程有限责任公司（以下简称华伟公司）股权转让纠纷一案，本院于2018年6月14日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。2018年8月10日庭审，原告***的委托诉讼代理人雍亚明、费小波，被告***的委托诉讼代理人郭艳玲，第三人华伟公司的委托诉讼代理人孙建富到庭参加诉讼。2019年6月10日庭审，原告***的委托诉讼代理人费小波，被告***及其委托诉讼代理人郭艳玲，第三人华伟公司的法定代表人索维华及其委托诉讼代理人孙建富到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告***向本院提出诉讼请求：1.依法判令原告与被告于2009年1月10日签订的股权转让协议无效；2.判令第三人华伟公司恢复原告的股东资格（在工商行政机关办理备案登记）；3.诉讼费由被告、第三人华伟公司承担。事实和理由：2001年12月28日，原告同其他16位股东发起设立阿克苏地区建筑安装工程有限责任公司，公司总注册资本728.01万元，原告出资800000元，占公司总注册资本的10.99%。2002年1月4日，阿克苏地区工商局注册登记，颁发营业执照。2003年12月31日，华伟公司实际出资股东增加到34人。截止到2009年1月10日前，原告在工商局登记档案中仍然是股东，出资额为800000元，占10.99%。2009年1月10日，被告伪造原告签字，签订股权转让协议，将原告800000元的股权转让给被告，第三人华伟公司法定代表人在该协议上签字确认。2009年1月12日，被告伪造原告签名，办理股权交割。2009年1月15日，第三人华伟公司申请登记变更，至此原告的股东身份在华伟公司登记档案中消失，原告同被告交涉，被告不予回复，无奈诉至法院，请求依法维护原告的合法权益。

被告***辩称，原、被告之间签订的股权转让协议是双方真实意思表示，合法有效。2016年，原告丈夫要求索昱支付股权转让款，向阿克苏市人民法院提起诉讼后撤诉，证明原告丈夫知道在2009年时股权已被转让。原、被告之间的股权转让协议已被工商局登记备案，其真实性、合法性都被工商局确认，如果本案原告对工商局登记的事实有异议，应当提起行政诉讼，在没有提起行政诉讼时应该认定工商局登记的股权转让协议合法有效。原告在2009年就已经知道股权转让事实，但至今从未行使过股东权利也从未提出异议，如果其认为其权利受到侵害，应在股权转让起3年内向法院提起诉讼。同时，从雍亚明与索维华股权转让纠纷案中雍亚明提交的2016年律师调取证据函可证明在2016年原告就知道股权转让的事实，按照合同法撤销权的规定，如果原告不认可该股权转让的事实，应当在1年内提起撤销之诉，时至今日原告的起诉已过诉讼时效。原告没有向公司出资，其缴纳的出资款已被作为所欠公司的房款支付，而在本案被告受让股权之后，向公司履行了出资义务。综上，原告要求认定股权转让协议无效的诉讼请求不符合法律规定，请求依法驳回原告的诉讼请求。

第三人华伟公司辩称，原、被告之间签订的股权转让协议系有效合同，且双方已办理了股权工商登记变更手续，原告要求确定股权转让协议无效的诉讼请求不符合法律规定，请求依法驳回原告的诉讼请求。

当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：

1.原告提交华伟公司投入股本明细表、出资说明、审计报告、华伟公司股东会议纪要、持股说明、营业执照，用以证明被告在侵犯原告权利之前，华伟公司登记情况及原告系华伟公司股东的事实；被告、第三人对该证据不认可，认为是复印件，没有工商局的公章；本院对该证据证明力将结合其他证据予以分析。

2.原告提交华伟公司章程、2009年1月9日股东会议纪要、股权转让协议、股权交割证明、变更后的公司章程、公司登记委托书、公司变更登记申请书、公司变更后的股东名录、公司章程修正案、公司营业执照注册情况、工商局受理通知书，用以证明被告及第三人伪造签字，工商局违法变更工商登记的事实；被告、第三人对该证据真实性认可，但对原告的证明观点不认可；本院对该证据真实性予以认定。

3.原告提交律师事务所调查函，用以证明原告在2016年6月律师调取档案后才得知公司剥夺原告股东身份的事实，被告、第三人对该证据的真实性认可，关联性不认可，认为不能说明原告是在2016年6月才知道股权转让事实；本院对该证据的真实性予以确认。

4.被告***提交阿克苏市法院传票、民事起诉状、民事裁定书、股权转让协议，用以证明原告的丈夫雍亚明曾两次向阿克苏市法院提起诉讼，要求被告支付股权转让协议所确定的股权转让款，从而证明原告对股权转让事宜知晓并认可股权转让协议的事实；原告对阿克苏市法院传票、民事诉状、民事裁定书的真实性均认可，但不认可被告的证明观点；本院对该组证据真实性予以确认。

2018年8月10日，原告提交书面申请，要求本院到阿克苏地区工商局调取华伟公司2002年至2009年1月期间的工商档案。2019年4月，工作人员前往阿克苏地区行政服务大厅工商行政柜台调取华伟公司的相关工商档案。原告对工商档案的真实性、关联性和合法性认可；被告、第三人对工商档案的真实性、关联性和合法性认可，但认为股权转让协议经工商管理机构认定，已经发生了合法的效力。本院确认该证据对本案具有证明效力。

根据当事人的陈述和本院认定的证据，查明的事实如下：

工商档案中2001年12月28日的股东名录记载，2001年华伟公司发起人为33人，原告***出资800000元，占出资比例10.99%。2004年变更登记申请事项表记载华伟公司股东由33人变更为16人，公司章程记载原告***出资额为800000元，占出资比例10.98%。2009年变更登记申请书记载华伟公司股东由16人变更为索维华、***、索颖、索昱等4人。

庭审中，原告对2009年1月10日股权转让协议书上“***”字样的签名不认可，认为是被告在原告不知情的情况下，伪造原告签字并到工商局办理变更登记，使原告丧失华伟公司股东身份。***本人陈述：其与***曾争执过，两人见面不说话，也未对股份转让事宜进行协商，股份转让协议书是与公司签订，当时应公司行政办主任要求在公司行政办公室签订，其签字时股份转让书上已有“***”的名字。华伟公司的法定代表人索维华陈述：股份转让协议书上“***”的签名不是***本人签字，可能是其丈夫雍亚明代签，股权工商变更登记是由公司行政办负责办理。

2016年7月，原告的丈夫雍亚明向阿克苏市人民法院提起诉讼，要求索星、第三人华伟公司支付股权转让款，后雍亚明撤回起诉，本院作出（2016）新2901民初4123号民事裁定书。2016年11月25日，雍亚明再次提起诉讼，要求被告索昱、第三人华伟公司支付股权转让款，后撤回起诉，本院作出（2016）新2901民初6732号民事裁定书。

本院认为，本案在审理过程中，被告及第三人华伟公司均认可原告***具有华伟公司原股东身份，但原告对被告提交的股权转让协议书上“***”字样的签名不认可，并申请笔迹鉴定，而被告及第三人华伟公司即未提交证据证明该股权转让协议上“***”字样的签名确系***本人书写，亦不同意进行笔迹鉴定，应认定被告提交的股权转让协议未经原告同意。虽原告的丈夫雍亚明于2016年提起诉讼主张股权转让款，后均撤诉，但被告及第三人华伟公司不能因此就推断原告对股份转让事宜已知情，且在（2016）新2901民初6732号一案中，被告及第三人华伟公司对雍亚明主张的股权转让款并不认可，从而说明雍亚明与被告及第三人对股权转让的事实并未达成一致，更不存在原告对股权转让事实予以追认的情形。综上，原告***要求确认股权转让协议无效的诉讼请求，本院予以支持；对原告要求恢复股东资格，在工商行政机关办理备案登记的诉讼请求，本院认为应由当事人向工商行政机关申请，本院不予处理。被告***及第三人华伟公司的辩称意见，无事实及法律依据，本院不予采纳。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第五十一条、第五十六条、第五十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：

一、本案2009年1月10日签订的股权转让协议无效；

二、驳回原告***的其他诉讼请求。

案件受理费70元，由被告***负担35元，第三人阿克苏地区华伟建筑安装工程有限责任公司负担35元。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提交副本，上诉于阿克苏地区中级人民法院。

审　判　长　　杨　玲

代理审判员　　黄永清

人民陪审员　　侯　玲

二〇一九年五月十一日

书　记　员　　钱　燕