北京星网宇达科技股份有限公司与**股权转让纠纷一审民事判决书

北京市西城区人民法院

民 事 判 决 书

（2021）京0102民初4225号

原告：北京星网宇达科技股份有限公司，住所地北京市北京经济技术开发区科谷二街6号院1号楼7层。

法定代表人：迟家升，董事长。

委托诉讼代理人：陈燕，北京市培文律师事务所律师。

委托诉讼代理人：杨帆，北京市培文律师事务所律师。

被告：**，男，1963年4月7日出生，汉族，住天津市河西区。

委托诉讼代理人：胡小顺，北京市隆安律师事务所律师。

委托诉讼代理人：宋琪琪，北京市隆安律师事务所律师。

原告北京星网宇达科技股份有限公司（以下简称“星网宇达公司”）与被告**股权转让纠纷一案，本院于2021年1月12日立案后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用普通程序，由审判员独任审理，于2021年6月8日、7月6日公开开庭进行了审理。原告星网宇达公司之委托诉讼代理人陈燕、杨帆以及被告**之委托诉讼代理人胡小顺、宋琪琪到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告星网宇达公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告**向原告星网宇达公司支付股权转让款950万元；2.判令被告**向原告星网宇达公司支付逾期付款利息损失（以950万元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率，自2020年8月23日计算至付清股权转让款之日）；3.诉讼费由被告**承担。

事实与理由：2020年7月17日，双方签订了《股权转让协议》，约定星网宇达公司将其持有的北京凯盾环宇科技有限公司（以下简称“凯盾公司”）股权1180.3万股以3600万元的价格转让给**。按照约定，**于2020年7月17日前向星网宇达公司支付了2650万元股权转让款，双方于2020年7月23日完成了工商变更手续。**应于工商变更手续完成后30日内向星网宇达公司支付950万元尾款。星网宇达公司多次催款，**均未支付，故星网宇达公司诉至法院。

本案审理过程中，星网宇达公司向法庭提交了以下证据予以佐证：证据1，2020年7月1日签订的股权转让协议、凯盾公司的营业执照和工商档案；证据2，凯盾公司增资协议、2019年12月27日签订的股权转让补充协议、（2020）京0102民初33989号民事调解书、民事裁定书、业绩补偿协议、信会师报字[2020]第ZA90125号审核报告；证据3，北京国泰半球科技有限公司（以下简称“国泰公司”）与星网宇达公司协议书、青岛图灵软件技术有限公司（以下简称“图灵公司”）与星网宇达公司协议书、上海舜熙企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“舜熙企业”）与**协议书。

**辩称，不同意星网宇达公司的诉讼请求。理由如下：第一，星网宇达公司实际控制凯盾公司和北京视酷伟业科技股份有限公司（以下简称“视酷公司”）期间，侵占或挪用了凯盾公司与视酷公司795万元和1611万元款项。第二，星网宇达公司签订涉案的《股权转让协议》的目的是以股权转让的形式实现对凯盾公司和视酷公司资金的永久占用，以掩盖其投资失败的事实，严重损害了凯盾公司和视酷公司的合法权益，应属无效。第三，涉案的《股权转让协议》是**在被逼无奈的情况下签署的，并非**的真实意思表示，因此应当无效。第四，即使不考虑《股权转让协议》是否有效，因协议约定的履行期限尚未届满，星网宇达公司要求支付股权转让款和利息的请求不应当得到支持。

本案审理过程中，**向法庭提交了以下证据予以佐证：证据1，凯盾公司增资协议；证据2，凯盾公司企业信用信息公示报告；证据3，视酷公司股份报告；证据4，收条；证据5，微信聊天记录；证据6，《交接证明》与《银行U盾交接证明》；证据7，《公函》及发送记录；证据8，《借款合同》与银行转账凭证；证据9，视酷公司向国泰公司转账357万元及国泰公司向视酷公司转账46万元的凭证；证据10，国内支付业务付款回单；证据11，视酷公司向舜熙企业转账1100万元的凭证；证据12，舜熙企业向星网宇达公司转账1100万元的凭证；证据13，视酷公司向舜熙企业转账200万元的凭证；证据14，舜熙企业向星网宇达公司转账200万元的凭证；证据15，股权转让协议；证据16，支付系统专用凭证；证据17，电子银行转账凭证；证据18，协议书；证据19，2020年7月29、30、31日舜熙企业向视酷公司转账1300万的银行凭证；证据20，2020年7月29、30、31日视酷公司向凯盾公司转账1300万的银行凭证；证据21，2020年7月29、30、31日凯盾公司向舜熙企业转账1300万的银行凭证；证据22，张志良与视酷公司财务人员孙晓宇的聊天记录；证据23，星网宇达公司官网新闻截屏及公告；证据24，国内支付业务收款回单；证据25，委托加工合同；证据26，关于凯盾公司的股权转让协议。

经法庭举证、质证，本院依法确认星网宇达公司提交的证据1、证据2以及**提交的证据1、证据2、证据15的真实性、合法性和关联性，可以作为本院认定相关事实的依据。对于星网宇达公司提交的证据3，因与本案争议的焦点不具有关联性，故本院不予采信。对于**提交的其他证据，因与本案争议的焦点不具有关联性，故本院亦不予采信。

经审理查明：

2017年6月26日，凯盾公司（标的公司）与**（现有股东一）、贾斌（现有股东二）、晁毅博（现有股东三）、星网宇达公司（投资方）签订《北京凯盾环宇科技有限公司增资协议》，约定：投资方向标的公司增资4116万元，认购标的公司1050万新增注册资本，其中1050万元为注册资本，3066万元计入公司资本公积；增资完成后，投资方累计持有标的公司51.22%的股权，公司的注册资本及实收资本将由1000万元增至2050万元，**持有标的公司25.37%的股权：现有股东承诺标的公司2017年、2018年、2019年三年经审计归属于母公司所有者的净利润的均值不低于1000万元，若均值低于1000万元（不含1000万元）时，标的公司及现有股东承诺以现金方式向投资方进行业绩补偿。

2019年12月27日，常京（甲方）与星网宇达公司（乙方）、**（丙方一）、贾斌（丙方二）、晁毅博（丙方三）、凯盾公司（丁方，标的公司）签订《股权转让协议》，约定乙方以每一元注册资本4.55元的价格向甲方转让标的公司注册资本1050万元，对应股权比例51.22%，甲方同意受让乙方股权，丙方作为标的公司现任股东，自愿放弃乙方拟转让标的公司股权的优先受让权。

2020年3月31日，星网宇达公司（甲方）与**（乙方一）、贾斌（乙方二）、晁毅博（乙方三）签订《业绩补偿协议》，约定：结合凯盾公司2017年至2019年的利润完成情况，乙方需要对甲方补偿2330万元；参考凯盾公司截至2019年12月31日的每一元注册资本对应净资产为3.48元，双方同意由乙方按照九折计算即每一元注册资本3.13元的价格将其持有的凯盾公司股权无偿转让给甲方作为对甲方的业绩补偿；乙方合计转让给甲方标的公司744.5万元注册资本，其中乙方一转让给甲方387.2万元注册资本，乙方二转让给甲方268万元注册资本，乙方三转让给甲方89.3万元注册资本；协议在双方签署后并经甲方董事会审议通过后生效，乙方配合甲方在协议生效后10日内完成股权变更；双方确认，甲乙双方之前签署的增资协议及股权转让协议等自本协议生效之日起全部终止。

2020年3月31日，星网宇达公司（甲方）与常京（乙方）、**（丙方）签订《股权转让补充协议》,补充约定：甲方同意乙方2020年6月30日前以5545万元的价格购买甲方持有的凯盾公司1593.4万元注册资本（占凯盾公司总股份的77.73%），乙方已支付的500万元转为本补充协议的预付款，乙方还需要于2020年6月30日前再向甲方支付5045万元，甲方在收到乙方支付的全部股权转让款之日起10个工作日内配合乙方和丙方完成工商变更；如乙方未能在2020年6月30日前完成全部股权转让款的支付，乙方须向甲方支付违约金1000万元，丙方自愿为乙方上述股权转让款的违约金支付承担连带保证责任。

2020年，星网宇达公司以股权转让纠纷为由将常京、**诉至本院，要求确认上述《股权转让协议》有效。2021年3月8日，本院作出（2020）京0102民初33989号民事调解书，确认如下调解协议：常京于2021年4月23日前给付星网宇达公司违约金500万元；**承担连带保证责任。

2020年7月17日，星网宇达公司（甲方）与**（乙方）签订《股权转让协议》，约定：甲乙方为凯盾公司的股东，其中甲方持有1407.3万元注册资本，乙方持有凯盾公司520万元注册资本，乙方拟从甲方购买凯盾公司部分股权；双方同意乙方按照每注册资本3.05元的价格从甲方购买凯盾公司1180.3万元注册资本，总转让款为3600万元；根据双方之前签署的业绩补偿协议约定，乙方需要补偿给甲方1180万元业绩补偿，该款项折合为凯盾公司387.2万元注册资本，在本次股权转让中剔除这部分股权后，甲方实际需要转让给乙方的股份数为793.1万元注册资本；截至协议签署日，甲方共收到乙方付来的股权转让价款2650万元，甲方在协议生效后7日内配合乙方办理完毕工商变更手续，在工商变更手续完成后30日内乙方向甲方支付剩余的950万元尾款；如乙方未能在2021年12月31日前向甲方支付全部转让款，乙方需要承担总股权转让款的10%（360万元）作为违约金；除本协议特别约定，任何一方违反本协议，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费）赔偿履约方，违约方向履约方支付的赔偿金总额应为因该违约行为产生的损失。

2020年7月23日，星网宇达公司按照上述约定配合**完成了股权变更登记手续。

本院认为：

根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款的规定，民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。本案系因民法典施行前的法律事实引起的纠纷，因此应当适用当时的法律和司法解释的规定。

星网宇达公司与**于2020年7月17日签订的《股权转让协议》系双方的真实意思表示，并未违反法律、行政法规的效力性强制性规定，应属合法有效，双方均应当按照约定全面履行自己的义务。根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条的规定，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。现星网宇达公司已经按约定配合**完成了股权变更登记手续，**即应当按约定在30日内支付股权转让款950万元，但其并未支付，故星网宇达公司有权要求**继续履行。星网宇达公司的第一项诉讼请求，于法有据，本院予以支持。根据《中华人民共和国合同法》第一百一十四条第一款的规定，当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。本案中，双方对逾期支付股权转让款约定了违约金的计算方法，即**未能在2021年12月31日前支付全部转让款才需要支付违约金。星网宇达公司的第二项诉讼请求，于法无据，故本院不予支持。

综上所述，依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款以及《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百一十四条第一款之规定，判决如下：

一、被告**于本判决生效之日起七日内向原告北京星网宇达科技股份有限公司支付股权转让款950万元；

二、驳回原告北京星网宇达科技股份有限公司的其他诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费78300元，由被告**负担，于本判决生效之日起七日内交纳。

保全申请费5000元，由被告**负担，于本判决生效之日起七日内交纳。

如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第二中级人民法院。上诉期满后七日内仍未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。

审 判 员　陆俊芳

二〇二一年八月十七日

法官助理　马　斌

书 记 员　车　盈

书 记 员　陈凯枫