国富通信息技术发展有限公司与北京首华投资有限公司合同纠纷一审民事判决书

北京市朝阳区人民法院

民事判决书

（2019）京0105民初50209号

原告：国富通信息技术发展有限公司，住所地北京市北京经济技术开发区荣华中路11号1幢616室。

法定代表人：王颖，总经理。

委托诉讼代理人：董燕石，女，1971年12月14日出生，汉族，国富通信息技术发展有限公司员工，户籍地北京市西城区。

委托诉讼代理人：尉爱丽，女，1980年7月6日出生，汉族，国富通信息技术发展有限公司员工，户籍地北京市东城区。

被告：北京首华投资有限公司，住所地北京市东城区建国门内大街7号1座1816号。

法定代表人：麻晓东，经理。

委托诉讼代理人：李暖，女，1979年4月2日出生，汉族，北京首华投资有限公司员工，户籍地天津市塘沽区。

原告国富通信息技术发展有限公司（以下简称国富通公司）诉被告北京首华投资有限公司（以下简称首华公司）合同纠纷一案，本院立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告国富通公司的委托诉讼代理人董燕石、尉爱丽，被告首华公司的委托诉讼代理人李暖到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。

原告国富通公司向本院提出诉讼请求：1、请求依法确认双方签订的《产权交易合同》于2018年10月10日解除；2、请求判令首华公司向国富通公司支付违约金465万元；3、本案的诉讼费由首华公司承担。

事实和理由：2017年12月25日，国富通公司在北京产权交易所（以下简称北交所）挂牌转让所持有的国富商通信息技术发展股份有限公司（以下简称国富商通公司）1000万股股份（约12.7877%股权），挂牌转让价格为人民币3100万元整。根据北交所交易规则，挂牌期满后首华公司成为唯一的意向受让方并交纳了保证金。2018年2月9日，国富通公司和首华公司签署了《产权交易合同》，股权转让价格为3100万元。合同约定，首华公司应于合同生效之日起5个工作日内完成交易价款的支付。但因首华公司自身原因迟迟未完成付款。首华公司分别于2018年1月31日、2018年3月27日、2018年4月24日来函要求延期支付股权交易价款。为促成产权交易的完成，国富通公司和首华公司就延期支付股权转让价款及违约金责任事宜，于2018年4月25日签署了《<产权交易合同>的补充协议》（以下简称《补充协议》），约定首华公司于2018年4月24日向国富通公司支付截至当日应付国富通公司的逾期付款利息人民币44.76万元的前提下，将《产权交易合同》第六条6.3款约定的首华公司支付转让价款的时间延长至2018年7月13日前。如首华公司于2018年7月13日后仍未支付转让价款的，国富通公司有权终止产权交易事宜，解除《产权交易合同》，扣除首华公司交纳的全部保证金，同时首华公司应按照转让价款的15%支付违约金，并承担国富通公司及标的企业因此遭受的损失。但2018年7月13日，首华公司并未付款且再次来函要求延期支付股权转让价款，国富通公司于2018年7月19日向首华公司发函，告知首华公司因其违约，解除《产权交易合同》，并要求首华公司于2018年7月31日前依据《补充协议》约定支付违约金。首华公司又于2018年7月31日、2018年8月28日来函要求延期支付股权转让价款，国富通公司同意继续等待首华公司履约，但首华公司一直未支付股权转让款。2018年10月9日，国富通公司向首华公司发送了《关于解除<产权交易合同>并支付违约金的函》（以下简称解约函），要求解除合同并要求首华公司支付违约金，首华公司至今未向原告支付违约金，故国富通公司诉至本院。

原告国富通公司向本院提供以下证据：1.《产权交易合同》；2.首华公司向国富通公司发出的五份函件；3.《补充协议》；4.2018年7月19日国富通公司向首华公司发出的函件；5.2018年10月9日国富通公司向首华公司发出的解约函和快递单；6.《专项法律顾问聘任合同》及法律服务费发票、银行回单；7.《评估费抵扣协议》及《借款协议》；8.《产权交易委托合同》。

被告首华公司答辩称，1.同意其与国富通公司之间签订的《产权交易合同》于2018年10月10日解除。2.合同的标的价格为溢价转让，且国富通公司已经收取了首华公司的保证金，足以覆盖国富通公司的损失，违约金的标准过高。3.首华公司不同意支付诉讼费。

首华公司未向本院提供证据。

当事人围绕诉讼请求和依法提交的证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证，首华公司对国富通公司提交的证据真实性予以认可，本院予以确认并在卷佐证。

根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：

2018年2月9日，甲方国富通公司和乙方首华公司签署了《产权交易合同》，约定：本合同所涉及之标的企业国富商通公司是合法存续的、并由甲方合法持有2000万股股份的企业法人，具有独立的企业法人资格。甲方持有国富商通公司2000万股股份，拟将国富商通公司1000万股股份转让给乙方。根据公开挂牌结果，甲方将本合同项下转让标的以人民币3100万元转让给乙方，乙方按照甲方和北交所的要求支付保证金，折抵为转让价款的一部分。乙方采用一次性付款方式，将转让价款在本合同生效后5个工作日内汇入北交所指定的结算账户。本合同生效后，任何一方无故提出终止合同，均应按照本合同转让价款的10%向对方一次性支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。

2018年1月31日，首华公司向国富通公司发出《关于延期支付股权交易价款的函》，上载：“由于春节临近，我公司为受让股权准备的专项资金回款比计划延期，无法按交易条件设定的时限完成交易价款的支付，我公司承诺在产权交易合同生效之日起30个工作日内支付全部交易价款。因该付款时间较交易条件设定的时限有延期，我公司可按照以下条件向贵公司支付延期付款利息：逾期未超过30个工作日的，延期付款利息按照延迟支付的自然日期间应付价款的每日万分之一点二计算；逾期超过30个工作日的，延期付款利息按照延迟支付的自然日期间应付价款的每日万分之五计算；逾期超过50个工作日，贵司有权解除合同，我公司按照本合同转让价款的10%支付违约金，并承担贵司及标的公司因此遭受的损失。”

2018年3月27日，首华公司向国富通公司致函，上载：“由于春节后，我公司为受让股权准备的专项资金回款比计划延期，无法按交易条件设定的时限完成交易价款的支付，我公司承诺在产权交易合同生效之日起50个工作日内支付全部交易价款及按照2018年1月31日函件中的约定支付利息。”

2018年4月24日，首华公司向国富通公司致函，上载：“因我公司受让股权准备的专项资金延期到位，无法按照交易条件设定的时限完成交易价款的支付。为促成本次产权交易的完成，我公司恳请贵司同意，在我公司于2018年4月24日向贵公司支付截至当日应付的股权转让价款逾期付款利息人民币44.76万元的前提下，将我公司付清股权转让价款的期限延长至2018年7月13日。我公司同意支付相应利息。我公司于2018年7月13日后仍未支付转让价款的，贵司有权终止产权交易事宜，解除原合同，扣除我公司缴纳的全部保证金，同时我公司按照转让价款的15%支付违约金，并承担贵司及标的企业因此遭受的损失。”

2018年4月25日，甲方国富通公司和乙方首华公司签订《补充协议》，约定：在乙方按照原合同11.2条的约定，于2018年4月24日向甲方支付截至到当日应付甲方的逾期付款利息人民币44.76万元的前提下，将原合同第六条6.3款约定的乙方支付转让价款支付时间延长至2018年7月13日前。乙方于2018年7月13日后仍未支付转让价款的，甲方有权终止产权交易事宜，解除原合同，扣除乙方交纳的全部保证金，同时乙方应按照转让价款的15%支付违约金，并承担甲方及标的企业因此遭受的损失。

2018年7月19日，国富通公司向首华公司发函：“经研究，我司决定终止国富商通1000万股股份转让项目。原《产权交易合同》于我司发函之日解除，我司将向北交所申请终止项目、扣除贵司缴纳的100万元保证金。请贵司于2018年7月31日前依据《补充协议》约定按照股权转让价款的15%（即465万元）支付违约金至我司账户。”

2018年7月31日，首华公司致函国富通公司，上载：“我公司对未能按交易条件设定的时限完成交易价款的支付深表歉意。为促成本次产权交易的完成，我公司恳请贵司同意，在2周内先支付2000万元股权转让款，在之后的1个半月内缴清剩余的尾款。”

2018年8月28日，首华公司致函国富通公司，上载：“我公司正在回笼资金以受让标的股份，对未能按交易条件设定的时限完成交易价款的支付深表歉意。为促成此次产权交易的完成，我公司恳请贵公司同意，在2周内缴清全部的股权转让款。”

2018年10月9日，国富通公司向首华公司发出解约函，上载：“鉴于贵司在签订《产权交易合同》及《补充协议》后多次来函要求延期付款但均未支付，我司经研究决定终止国富商通公司1000万股股份转让项目。原《产权交易合同》于此函发出之日解除，我司将向北交所申请终止项目、扣除贵司缴纳的100万元保证金。请贵司于2018年10月31日前依据《补充协议》约定按照股权转让价款的15%（即465万元）支付违约金至我司账户。”双方均确认首华公司于2018年10月10日收到该函件。

诉讼中，国富通公司还向本院提交了《专项法律顾问聘任合同》及法律服务费发票、银行回单、《评估费抵扣协议》、《借款协议》、《产权交易委托合同》，证明国富通公司为本次产权交易支出了3000元法律顾问服务费、5万元资产评估费以及6.56万元的产权交易费，首华公司对上述金额予以认可。产权交易终止后，北交所向国富通公司退还保证金93.44万元，首华公司对此予以认可。

本院认为：国富通公司与首华公司签订的《产权交易合同》及《补充协议》均为双方的真实意思表示，内容未违反法律法规的强制性规定，应属合法有效。

关于合同解除。《中华人民共和国合同法》第九十三条规定：“当事人协商一致，可以解除合同。”双方在诉讼中均认可双方签订的《产权交易合同》已于2018年10月10日解除，故对于国富通公司要求确认其与首华公司签订的《产权交易合同》于2018年10月10日解除的诉讼请求，有事实和法律依据，本院予以支持。

关于违约金。《中华人民共和国合同法》第一百一十四条规定;“当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。 约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。 当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。”《产权交易合同》和《补充协议》均约定了合同解除后，首华公司应向国富通公司支付违约金。《产权交易合同》约定的违约金标准为转让价款的10%，后根据首华公司的致函，双方签订了《补充协议》，并将违约金的计算标准调整为转让价款的15%，即465万元。鉴于本案中，首华投资公司实际发生的损失仅为3000元法律顾问服务费、5万元资产评估费以及6.56万元的产权交易费，国富通公司已经实际扣除了北交所退还的首华公司交纳的保证金93.44万元，且现并无证据证明国富通公司的预期利益损失的具体数额，在考虑到国富通公司因此次产权交易失败的已发生利益损失和预期利益损失的基础上，国富通公司主张的违约金标准过高，经首华公司请求，按照公平原则，本院酌情对违约金的计算标准予以调整。将违约金调整为双方原约定的转让价款的10%，即310万元。

综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百一十四条之规定，判决如下：

一、确认原告国富通信息技术发展有限公司与被告北京首华投资有限公司之间签订的《产权交易合同》于2018年10月10日解除；

二、被告北京首华投资有限公司于本判决生效之日起十日内向原告国富通信息技术发展有限公司支付违约金310万元；

三、驳回原告国富通信息技术发展有限公司的其他诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费22 000元，由被告北京首华投资有限公司负担（于本判决生效之日起七日内缴纳）。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时按照不服本判决部分的上诉请求数额，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第三中级人民法院。

审　　判　　员　　　崔立斌

二○一九年七月二十七日

书　　记　　员　　　杨　晶