某某、某某合同纠纷二审民事判决书

湖北省武汉市中级人民法院

民 事 判 决 书

（2019）鄂01民终4135号

上诉人（原审被告、反诉原告）：魏郧建，男，1992年10月2日出生，汉族，居民身份证住址武汉市武昌区，

委托诉讼代理人：陈广洲，系湖北乾行律师事务所律师。

被上诉人（原审原告、反诉被告）：罗书佳，男，1988年5月15日出生，汉族，居民身份证住址武汉市武昌区，

委托诉讼代理人：胡颖，系北京大成（武汉）律师事务所律师。

原审第三人：湖北仟和惠建设工程有限公司，住所地武汉市江汉区中山大道361-363号同益大厦16层1号。

法定代表人：刘培榜，该公司总经理。

委托诉讼代理人：戎啸，系公司员工，男，1978年12月22日出生，汉族，居民身份证住址湖北省襄樊市樊城区，

上诉人魏郧建因与被上诉人罗书佳、原审第三人湖北仟和惠建设工程有限公司（以下简称仟和惠公司）合同纠纷一案，不服湖北省武汉市武昌区人民法院（2018）鄂0106民初14747号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年3月12日立案后，依法组成合议庭，因一审认定事实清楚，不开庭进行了审理。本案现已审理终结。

魏郧建的上诉请求：撤销一审判决，改判驳回罗书佳的诉讼请求；一、二审诉讼费用均由罗书佳承担。事实和理由：魏郧建签订合同的目的是为了能够合法有效的使用案涉店铺，经营自己的生意。罗书佳隐瞒房屋的消防设施不完善，欺骗魏郧建签订《店铺转让合同》，最终使得魏郧建不能办理合法的经营执照、不能正常经营，魏郧建签订的合同目的不能实现。魏郧建与罗书佳之间的协议并没有关于违约条款的约定，一审判决对所谓的违约赔偿金予以认定缺乏依据。

罗书佳答辩称，双方签订的房屋转让合同合法有效，魏郧建应按合同履行付款义务，魏郧建的上诉理由不成立，应予驳回。

仟和惠公司述称，本案与仟和惠公司无关。

罗书佳向一审法院起诉请求：1、判令魏郧建向罗书佳支付合同应付款项140,000元；2、判令魏郧建向罗书佳支付违约赔偿金3,045元（按照同期银行贷款利率4.35%，从2018年5月3日起至2018年11月3日止）；3、本案诉讼费由魏郧建承担。

魏郧建向一审法院提起反诉请求：1、判令撤销罗书佳与魏郧建于2018年3月20日签订的《店铺转让合同》；2、判令罗书佳返还魏郧建“转让费”710,000元；3、本案反诉诉讼费由罗书佳承担。

一审法院查明，2017年2月19日，罗书佳与仟和惠公司签订《房屋租赁合同》，将位于武昌徐东大街51号、52号1层最右侧一间门面（中介旁），及其对应二楼右侧房屋的房屋出租给罗书佳使用，租赁期限十年，从2017年2月19日至2027年2月18日（装修期限为合同签订之日至2017年5月1日止）。房屋的水、电、消防、清洁、治安、物业管理等协调关系及相关的所有费用由罗书佳自行承担。罗书佳将房屋转让给第三方，而不能确保本合同履行完毕的，罗书佳向第三人赔偿200,000元违约金。……

罗书佳租赁房屋后，将房屋进行装修，办理武汉佳晟餐饮有限公司营业执照，在此经营“川西坝子”火锅店。

2018年3月20日，罗书佳（甲方）、魏郧建（乙方）签订《店铺转让合同》，其主要内容：一、房东同意甲方将自己位于武昌区徐东小区51号52号2层1室的店铺转让给乙方使用；二、乙方与甲方签订完房屋租赁合同后应当场给甲方部分转让费拾万元，并于2018年4月2日16点前汇入甲方账户伍拾万元，2018年5月3日16点前乙方将剩余款项贰拾伍万元汇入甲方账户，共计捌拾伍万元整；三、甲方应在2018年4月2日前缴清所有水电费及房租；四、转让后店铺现有的装饰、装修（除电脑外）等所有设备全部归乙方所有。合同尾部有罗书佳、魏郧建的签名及按捺手印。

合同签订当天，罗书佳将《店铺转让合同》中约定的装饰装修设备交付魏郧建。

魏郧建于2018年3月22日至6月29日通过尾号为0562的账户分九次向罗书佳建设银行账户转账710,000元。

2018年3月20日，罗书佳（乙方）与仟和惠公司（甲方）签订《房屋租赁合同解除协议》，其主要内容：经友好协商，就乙方租赁甲方武昌徐东大街51号、52号1层1室最右侧一间门面及二楼部分房屋租赁合同（2017年2月19日签订）解除事宜达成一致：一、双方2017年2月19日签订的房屋租赁合同于2018年3月20日解除，乙方结清房租、水电、卫生等费用；二、乙方在租赁期间所产生的法律纠纷与甲方无关；三、消防、电力设备归甲方所有。

2018年3月20日，魏郧建（乙方）与仟和惠公司（甲方）签订《房屋租赁合同》，其主要内容：甲方将位于武昌徐东大街51号、52号一层一室部分房产出租给乙方使用。租赁期限九年，从2018年4月1日至2027年3月31日。房屋的水、电、消防、清洁、治安、物业管理等协调关系及相关的所有费用由乙方自行承担。……

一审庭审中，三方当事人均认可上述三份合同均在三方在场的情况下各自与对方签订的。

魏郧建将租赁房屋进行翻修后，于2018年6月以“魏少侠火锅店”之名对外经营。

2018年8月15日，魏郧建与仟和惠公司签订《房屋租赁合同解除协议》；该房屋现由仟和惠公司对外招租。

一审庭审中魏郧建表述曾有开办火锅店的经历。

现罗书佳以魏郧建尚拖欠140,000元转让款未支付诉至一审法院，魏郧建则以罗书佳签订合同时存在欺诈行为，隐瞒消防瑕疵为由提出反诉，请求撤销与罗书佳签订的《店铺转让合同》，双方各执己见，未能达成一致意见。

一审法院认为，双方争议的焦点为魏郧建是否享有《店铺转让合同》的撤销权。

罗书佳与魏郧建均具有相应的民事权利能力和民事行为能力，双方依据意思自治原则签订了《店铺转让合同》，并约定合同双方签字后生效。该合同对双方均应产生法律约束力，应当按照约定履行各自的义务。合同中约定店铺内的装饰、装修（除电脑外）等所有设备全部归魏郧建所有，且在签订合同的当天，罗书佳将上述设备物品交付予魏郧建，魏郧建对此亦未有异议，应该视为罗书佳对《店铺转让合同》中约定的义务已完成。之后魏郧建分九次共向罗书佳支付转让款710,000元的事实双方均予以认可。

现魏郧建以与罗书佳签订《店铺转让合同》时罗书佳存在欺诈行为，且隐瞒消防瑕疵为由提起撤销合同的反诉主张。一审法院认为，欺诈均表现为当事人一方故意编造虚假情况或者隐瞒真实情况，使对方陷入错误违背真实意思的行为。本案中，魏郧建本人曾从事餐饮行业，对餐饮行业需要关注具备哪些基本元素应比平常人清楚；2018年3月20日罗书佳、魏郧建及仟和惠公司在一起各自签订合同并办理交付手续，魏郧建对店内的设施、设备及现有运行状况应有明确的认知；罗书佳与魏郧建签订的《店铺转让合同》中明确转让后店铺内的装饰装修等所有设备归魏郧建所有，显然转让的是罗书佳原经营火锅店时的装饰装修及设备，双方对办理营业执照及消防许可证义务并未约定由罗书佳承担，且魏郧建接手后对店铺进行了翻修并以“魏少侠火锅”店对外经营了一个多月的时间，期间消防手续是因何原因不能办理，魏郧建并未有证据证明，故魏郧建主张合同目的不能实现，应予撤销《店铺转让合同》的理由无事实及法律依据，不予支持。《店铺转让合同》合法有效，魏郧建应根据合同约定承担给付义务，故对罗书佳请求魏郧建支付剩余转让款140,000元的诉讼主张，予以支持。对罗书佳主张违约赔偿金的诉讼请求，即占用资金的利息损失，予以支持。

综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、第五十四条、第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第六十五条、第一百四十二条的规定，经合议庭评议，判决：一、魏郧建于本判决生效之日起十日内向罗书佳支付转让款140,000元；并自2018年5月4日起至2018年11月3日止以140,000元为计算本金，按照银行同期贷款利率4.35%的标准给付利息；二、驳回魏郧建的反诉请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案本诉案件受理费3,161元，由魏郧建负担（此款罗书佳已垫付，魏郧建连同上述款项一并支付给罗书佳）；反诉案件受理费5,450元，由魏郧建负担。

本院经审理查明：一审判决审理查明的事实属实，本院予以确认。

本院认为，罗书佳与魏郧建签订的《店铺转让合同》，系双方当事人真实意思的表示，合同内容未违反法律、行政法规强制性规定，该合同为有效合同，双方均应严格按合同约定履行各自义务。上述合同签订后，罗书佳向魏郧建交付了案涉店铺及店铺内的装饰、装修等所有设备，魏郧建亦与出租人仟和惠公司签订了《房屋租赁合同》，并实际使用案涉店铺。罗书佳完成了合同约定义务，但魏郧建未向罗书佳支付全部转让款，其构成违约。故罗书佳主张魏郧建向其支付剩余转让款140,000元，并承担利息损失，有事实和法律依据，魏郧建的上诉理由不成立，其上诉请求，本院不予支持。

综上，一审判决认定事实清楚，适用法律及实体处理正确，本院予以维持。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费3161元，由魏郧建负担（魏郧建已预缴）。

本判决为终审判决。

审判长　丰　伟

审判员　张文霞

审判员　刘鑫荣

二〇一九年六月四日

法官助理严洁

书记员陈佳佳