哈尔滨光宇电源股份有限公司、上海永乾机电有限公司买卖合同纠纷二审民事判决书

黑龙江省哈尔滨市中级人民法院

民事案件判决书

（2021）黑01民终4111号

上诉人哈尔滨光宇电源股份有限公司（以下简称光宇公司）因与被上诉人上海永乾机电有限公司（以下简称永乾公司）买卖合同纠纷一案，不服黑龙江省哈尔滨市南岗区人民法院（2019）黑0103民初17503号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年4月6日立案后，依法组成合议庭，以阅卷、询问的方式对本案进行了审理。本案现已审理终结。

光宇公司上诉请求：1.撤销一审判决第一项、第二项；2.一、二审诉讼费用由永乾公司承担。事实及理由：一审判决认定事实不清，适用法律错误。根据双方签订的合同第2条约定，供方对质量负责的条件及期限：设备质量实行“三包”，整机及全部零部件三包期为二年，自调试合格正常使用之日起计算时间。一审法院将永乾公司出示的《验收备忘单》认定为最终的验收，属认定事实错误。该验收单仅有到货、机型核对、数量核对。安装交付、验收等事项均是已打好“对号”的。单据的内容亦不符合约定，故验收内容不是最终验收单而是初步验收证明。双方签订的《28A日产16000只切片至立式提升机极片自动输送系统（不含立式提升机）采购合同（编号：GY.GY.GCB－20160611－01）》中明确约定，按照合同、技术协议“第四项系统验收4.1初步验收：（1）在卖方现场人员的指导下，由买方现场负责人组织实施。确定设备各组件与本技术要求第三部分《设备组成》全部条款对应吻合，并且各机构组件需满足本技术要求第二部分《设计条件》与第四部分《流程描述与技术要求》中对各机构功能的实现以及工艺参数要求。（2）确认上述项目要求后，应在卖方人员的指导下进行，由买卖双方代表一同对系统进行为期7天的运行，设备连续运转过程中需符合本技术要求第四部分《流程描述与技术要求》全部内容约定要求。（3）连续运转生产7天，每天运转至少20H，连续生产的7天，全部项目指标符合上述条款后，由买卖双方在运行后的3个工作日内签署系统初步验收合格报告，此报告作为初步要收的证明文件。（如未满足上述要求，需要卖方对设备进行调试整改，直至符合要求后重新进入初步验收阶段，时间重新累计）。4.2最终验收：初步验收后设备连续运行1个月，如期间连续运转生产过程全部符合本技术要求项目第四部分《流程描述与技术要求》全部内容约定要求，则签署最终验收报告。”的约定流程进行验收，永乾公司提供的验收单仅仅是完成了初步验收的第一步，而在实际生产操作中，该设备反复出现了产能不合格、生产速度不合格、RGV救火功能不合格；机械手分档过程中，多次发生电池堆叠着火的危险、设备故障率高，基于上述该设备的种种状态，最终验收结果为验收不合格。永乾公司的设备未能通过最终验收，达不到合同约定的付款条件，光宇公司基于实际情况不能支付剩余设备款。一审法院无视双方技术合同的约定，判决光宇公司给付永乾公司货款于法无据，应予纠正。

永乾公司辩称：：一审法院认定事实清楚，适用法律正确，依法应驳回光宇公司的上诉请求。具体理由如下：永乾公司已严格按照合同的约定交付了货物、开具了全额发票并进行了安装调试，即已经完成了全部的合同义务。但光宇公司却未支付货款，而且设备调试验收合格，永乾公司已经出具了验收单，该验收单既有盖章，也有光宇公司的签字，光宇公司应按照合同约定支付剩余货款。

永乾公司向一审法院起诉请求：1.光宇公司向永乾公司支付货款2,392,500.00元；2.光宇公司向永乾公司支付逾期付款利息64,147.28元（暂计算至2019年9月3日，自2019年9月4日起以同业间拆借贷款利率计算至实际给付之日止）；3.诉讼费用由光宇公司承担。

一审法院认定事实:永乾公司与光宇公司于2016年6月22日签订了合同编号为GY.DY.GCB20160611-01的《28Ah日产16000只切片至立式提升机极片自动输送系统（不含立式提升机）采购合同》、合同编号为GY.DY.GCB20160611-02的《28Ah日产16000只立式提升机至装配工序极片电芯输送系统（包含立式提升机）采购合同》，合同总金额分别是225万元和405万元，约定光宇公司向永乾公司采购28Ah日产16000只切片至立式提升机极片自动输送系统及28Ah日产16000只立式提升机至装配工序极片电芯输送系统。永乾公司与光宇公司于2016年8月19日签订合同编号为GY.DY.GCB-20160801-06的《28Ah日产16000只电池分选二、配组分档自动物流系统采购合同》，合同总金额为327万元，约定光宇公司向永乾公司采购《28Ah日产16000只电池分选二、配组分档自动物流系统。上述三份合同第5条对结算方式均约定“合同生效后，需方（光宇公司）在5个工作日内收到供方（永乾公司）提供的合同总额50%发票后7个工作日内预付合同总额33%货款。提货时，需方收到供方提供的合同总额50%发票后付总额的42%货款，供方发货。自设备验收之日起满3个月，需方付总额的15%货款；余额10%自设备验收之日起满一年无严重质量问题时付清”。三份采购合同签订后，永乾公司按照合同约定向光宇公司交付案涉设备，光宇公司技术部于2018年6月27日及2018年7月26日在三份《验收备忘单》上加盖公章。光宇公司已付设备款7,177,500.00元，尚欠设备款2,392,500.00元未付。截止至2019年9月3日，逾期付款利息为64,147.28元。

一审法院认为，永乾公司与光宇公司系买卖合同法律关系，光宇公司对欠付永乾公司货款金额无异议。光宇公司庭审答辩称因永乾公司出售的其他设备（非案涉设备）存在质量问题导致被告经济损失，故光宇公司拒付本案设备款，光宇公司庭审辩论意见是案涉设备未经验收，且存在质量问题，故拒付剩余设备款。一审法院认为，永乾公司出示的证据三份《验收备忘单》，光宇公司对其真实性无异议，该三份《验收备忘单》加盖光宇公司技术部公章，时间为2018年6月27日及2018年7月26日，一审法院认定双方于2018年6月27日、2018年7月26日已对案涉设备进行了验收，且光宇公司庭审自认案涉设备已正常使用，光宇公司又未出示案涉设备存在严重质量问题的相关证据。永乾公司、光宇公司双方签订的采购合同明确约定“自设备验收之日起满3个月，需方付总额的15%货款；余额10%自设备验收之日起满一年无严重质量问题时付清”，故光宇公司应按此约定给付剩余设备款及支付逾期付款利息。判决：一、光宇公司于判决生效之日起十日内给付永乾公司设备款2,392,500.00元；二、光宇公司于判决生效之日起十日内给付永乾公司逾期付款利息（截至2019年9月3日，利息为64,147.28元；自2019年9月4日起至实际给付之日止，以2,392,500.00元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率计算）。案件受理费26,453.00元、财产保全费5,000.00元，由光宇公司负担。

本院认为，光宇公司与永乾公司签订的《28Ah日产16000只切片至立式提升机极片自动输送系统（不含立式提升机）采购合同》《28Ah日产16000只立式提升机至装配工序极片电芯输送系统（包含立式提升机）采购合同》《28Ah日产16000只电池分选二、配组分档自动物流系统采购合同》系双方真实的意思表示，且不违反法律强制性规定，合法有效。三份采购合同的第5条均约定“结算方式：合同生效后，需方（光宇公司）在5个工作日内收到供方（永乾公司）提供的合同总额50%发票后7个工作日内预付合同总额33%货款。提货时，需方收到供方提供的合同总额50%发票后付总额的42%货款，供方发货。自设备验收之日起满三个月，需方付总额的15%货款；余额10%自设备验收之日起满一年无严重质量问题时付清。”本案中，光宇公司对尚欠永乾公司2,392,500.00元设备款数额无异议，但主张案涉设备未通过最终验收合格，达不到合同约定的付款条件。本院认为，根据上述合同条款的约定，并没有关于光宇公司主张的“最终验收合格”的约定付款条件。双方仅是约定“余款10%自设备验收之日起满一年无严重质量问题时付清。”现光宇公司在一、二审中均未举示充分证据证明案涉设备存在严重质量问题，亦未举示证据证明曾在二年质保期内向永乾公司就质量问题主张过权利。并且，永乾公司一审举示的三份《验收备忘单》均由光宇公司技术部加盖公章验收确认，能够证明对案涉设备验收合格的事实。据此，一审法院认定光宇公司应向永乾公司支付2,392,500.00元设备款及给付逾期付款的利息并无不当，本院予以维持。 综上所述，光宇公司的上诉请求不能成立，应予驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：

本院二审期间，光宇公司、永乾公司均未举示证据。 本院经审理查明的事实与一审认定的事实一致。

驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费26,453.00元，由哈尔滨光宇电源股份有限公司负担。 本判决为终审判决。

审判长　　孔祥群 审判员　　唐新元 审判员　　徐晓娟 （）

书记员　　胡恬田