泰豪科技股份有限公司与杭州天目电力科技有限公司买卖合同纠纷二审民事判决书

浙江省杭州市中级人民法院

民事案件判决书

（2016）浙01民终6433号

上诉人泰豪科技股份有限公司（以下简称泰豪公司）为与被上诉人杭州天目电力科技有限公司（以下简称天目公司）、原审第三人杭州乾龙伟业电器成套有限公司（以下简称乾龙公司）、国网浙江台州市黄岩区供电公司（以下简称黄岩公司）买卖合同纠纷一案，不服浙江省临安市人民法院（2016）浙0185民初2619号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年10月11日立案受理后，依法组成合议庭，对本案进行了审理，现已审理终结。

上诉人泰豪公司不服原审法院上述民事判决，向本院提起上诉称：一、一审法院认为天目公司与泰豪公司签订的买卖合同中货款支付条款约定不明，系认定事实错误。因乾龙公司与天目公司同处临安市，且经营类似产品，存在诸多矛盾，乾龙公司不愿意直接向天目公司采购漏电保护器，故乾龙公司要求上级公司泰豪公司电力电气分公司向天目公司采购漏电保护器，此事是经过涉诉四方确认的。2014年10月16日，泰豪公司电力电气分公司与天目公司签订物资采购合同一份，向天目公司采购价值1204470元的漏电保护器。2014年10月16日，泰豪公司电力电气分公司与乾龙公司签订采购合同，将全部漏电保护器转卖给乾龙公司，而后乾龙公司又将全部漏电保护器转卖给黄岩公司，黄岩公司即为案涉合同标的物的最终用户。天目公司与泰豪公司电力电气分公司签订的合同第七条约定，设备到货付款60％，验收合格付货款20％，剩余20％由最终用户付款后当日支付。该条款约定明确、具体，最终用户黄岩公司付款后，泰豪公司即可向天目公司付款。二、一审法院认定货款支付条款约定不明，系法律适用错误。“剩余20％由最终用户付款后当日支付”系附条件生效的合同条款，最终用户支付剩余的20％货款即为支付条件，在该条件成就之前，合同该部分不发生法律效力。本案应适用我国合同法第四十五条的规定。泰豪公司已积极促成合同约定的付款条件成就。泰豪公司在本案涉诉之前多次向乾龙公司催讨货款未果。乾龙公司股东为泰豪公司控股子公司泰豪软件股份有限公司（以下简称泰豪软件公司）与案外人李乾伟、李晨铮父子。泰豪公司向乾龙公司催讨货款时，乾龙公司由当时的法定代表人李乾伟负责主要经营工作。李乾伟当时与泰豪软件公司就公司经营问题产生严重分歧，矛盾重重，故虽经多次催讨，在李乾伟的授意下，乾龙公司迟迟不支付涉诉货款。就泰豪软件公司与案外人李乾伟之间关于乾龙公司在经营中的存在不可调和的矛盾问题，临安市人民法院（2015）初字第1716号民事判决书中业已查明和确认。因乾龙公司的股东矛盾不可调和，导致乾龙公司被临安市人民法院判决解散，现正处于清算阶段，故黄岩公司不能向乾龙公司支付涉诉货款。即使黄岩公司向乾龙公司支付了货款，乾龙公司在清算结束前也不能向泰豪公司单独清偿。因乾龙公司的原因，涉诉货款支付环节链条断裂。本案一审期间，泰豪公司电力电气分公司已经向乾龙公司清算组提交了针对涉诉货款的债权申报的材料。三、针对涉诉货款付款条件已经成就的事实，天目公司未依照法律规定承担举证责任。天目公司诉请泰豪公司支付剩余的20％货款240894元，应当举证证明合同约定的支付剩余20％货款的付款条件已经成就。但天目公司提供的证据并不能证明合同约定的付款条件已经成就即最终用户已经付款，其应当承担举证不能的后果，其诉讼请求不应当得到支持。综上，请求二审法院撤销原审判决，改判驳回天目公司的全部诉讼请求并判令全部诉讼费用由天目公司承担。

被上诉人天目公司答辩称：一、原审判决认定泰豪公司与天目公司签订的买卖合同货款支付条款约定不明，认定事实正确。泰豪公司与天目公司签订的《物资采购合同》并未明确最终用户名单，原审庭审中天目公司也未认可黄岩公司为案涉合同货物的最终用户。黄岩公司系泰豪公司提出追加的。黄岩公司在庭审中已明确陈述泰豪公司与天目公司之间的买卖合同与黄岩公司无关，追加黄岩公司为第三人不符合法律规定。泰豪公司提出黄岩公司为“最终用户”显然是企图混淆债务承担主体，纯粹是为了逃避债务承担。二、原审判决认定货款支付条款约定不明，适用《合同法》第六十一条进行裁决，完全正确。黄岩公司与乾龙公司均明确与泰豪公司和天目公司之间的买卖合同无关。本案是泰豪公司向天目公司采购货物，货物在天目公司交付给泰豪公司后，控制权完全在泰豪公司手中，在双方合同并未明确最终用户名单的情况下，无法明确最终用户。如果按照泰豪公司的逻辑，泰豪公司随意编造一个最终用户不付款后，天目公司的货款就永远不需要支付了，这显然严重损害了天目公司的合法权益。综上，请求二审法院驳回上诉，维持原判。

原审第三人乾龙公司未在法定期限内向本院提交书面答辩状，但在审理中答辩称：本案买卖合同关系与乾龙公司无关。 原审第三人黄岩公司未在法定期限内向本院提交书面答辩状，但在审理中答辩称：本案买卖合同关系与黄岩公司无关，泰豪公司的上诉理由不能成立。 二审期间，各方当事人均未向本院提交新的证据。

原审法院审理查明：2014年10月16日，天目公司与泰豪科技股份有限公司电力电气分公司（以下简称泰豪公司电力电气分公司）签订物资采购合同一份，泰豪公司电力电气分公司向天目公司采购价值1204470元的漏电保护器，合同约定设备到货付款60%，验收合格付货款20%，剩余20%由最终用户付款后当日支付。2014年10月16日，泰豪公司电力电气分公司与乾龙公司签订采购合同一份，泰豪科技股份有限公司电力电气分公司销售价值1240604.10元漏电保护器于杭州公司，合同中约定付款方式为收到标的物并验收合格后5日内支付合同总价的80%，剩余货款20%在60日内付清。泰豪公司尚欠天目公司货款240894元一直未付，2016年5月24日，天目公司催款不成，诉来该院。 原审法院审理认为：天目公司与泰豪公司于2014年10月16日签订的《物资采购合同》系当事人的真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，应认定合法有效。依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。泰豪公司尚欠天目公司货款240894元的事实清楚，证据充分，有天目公司提供的证据在案加以佐证，故对天目公司要求泰豪公司支付货款240894元的诉讼请求，该院予以支持。庭审中，泰豪公司辩称付款条件没有成就，黄岩公司并未最终付款，该部分货款不应得到法院支持。因双方签订的物资采购合同中并未明确最终用户名单，庭审中天目公司并不认可黄岩公司为最终用户，故该条款属于约定不明。当事人就有关合同内容约定不明确，应当按照《中华人民共和国合同法》第六十一条“合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定”规定执行，依照上述条款的规定仍不能确定的，履行期限不明，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行。而且，即使认定黄岩公司为最终用户，黄岩公司并未与泰豪公司签订过买卖合同，更没有与泰豪公司对案涉货物的付款方式进行过约定；泰豪公司和乾龙公司签订采购合同中明确约定付款方式为收到标的物并验收合格后5日内支付合同总价的80%，剩余货款20%在60日内付清，泰豪公司和乾龙公司签订采购合同已近二年之久，剩余货款至今仍未支付亦不符合合同约定。故对泰豪公司的上述辩称意见，该院不予采信。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十一条、第六十二条、第一百五十九条、第一百六十一条之规定，判决：泰豪科技股份有限公司应于判决生效之日起十日内支付杭州天目电力科技有限公司货款人民币240894元。如未按照判决指定期间履行金钱给付义务，则应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费4913元，减半收取2456.5元，由泰豪科技股份有限公司负担。

本院认为：本案的争议焦点是案涉物资采购合同剩余20%货款的付款条件是否已成就。就该笔货款，前述合同约定：“剩余20%由最终用户付款后当日支付”，但合同中并未明确“最终用户”所指对象。泰豪公司虽主张黄岩公司为前述合同所指的最终用户，但未能提供证据证明本案合同双方对此有明确约定或者认可，故本院不予采信，应认定前述合同中对争议的20%货款的支付条件约定不明。根据《中华人民共和国合同法》第六十二条的规定，履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间。本案中，天目公司要求泰豪公司支付剩余货款的主张，有事实和法律依据，应予支持。综上，原审法院认定事实清楚，适用法律正确，泰豪公司的上诉理由依据不足，本院不予采信。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：

本院经审理查明的事实与原审法院认定的事实一致。

驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费4913元，由上诉人泰豪科技股份有限公司负担。 本判决为终审判决。

审　判　长　　程雪原 审　判　员　　陈　剑 代理审判员　　张　蕊

书　记　员　　周　翔