天津市天发重型水电设备制造有限公司、大埔茶阳水电站有限公司撤销仲裁裁决民事裁定书

广东省梅州市中级人民法院 民 事 裁 定 书 （2023）粤14民特5号 申请人：天津市天发重型水电设备制造有限公司。住所地：天津市北辰区天津高端装备制造产业园永兴道106号。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：**，北京盈科（天津）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，北京盈科（天津）律师事务所律师。 被申请人：大埔茶阳水电站有限公司。住所地：大埔县茶阳镇火船头(原港务码头)。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：***，广东***律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，广东***律师事务所实习律师。 申请人天津市天发重型水电设备制造有限公司与被申请人大埔茶阳水电站有限公司申请撤销仲裁裁决一案，本院于2023年2月15日立案后进行了审查。现已审查终结。 申请人天津市天发重型水电设备制造有限公司称：1.请求撤销梅州***员会（2022）**案字第029号裁决书；2.本案的申请费用由被申请人承担。事实与理由：申请人与被申请人因履行《广东省大埔县茶阳水电站水轮发电机采购经济合同》的相关事宜发生争议，申请人向梅州***员会申请仲裁，梅州***员会于2022年9月20日作出（2022）**案字第029号裁决书。申请人认为本案仲裁过程中存在《中华人民共和国仲裁法》第五十八条规定之情形，特向法院申请撤销梅州***员会（2022）**案字第029号裁决书。一、关于双方已确认的利息损失的仲裁请求，不属于《广东省大埔县茶阳水电站水轮发电机采购经济合同》仲裁协议的范围。《采购经济合同》的法律关系是买卖合同，而双方确认的利息损失是借贷法律关系，合同依据不同、法律关系不同。对于申请人主张的利息损失一项，并没有仲裁条款的约定，不属于仲裁协议的范围，故***员会无权进行裁决。根据法律规定，应当撤销仲裁裁决书。首先，双方关于利息由被申请人承担的约定是在2008年7月25日的《合作协议书》以及2008年9月24日的《补充合作协议书》，该二份协议书是独立存在的，该二份协议书中并未约定仲裁管辖，仲裁机构无权管辖。其次，利息损失部分不属于《广东省大埔县茶阳水电站水轮发电机采购经济合同》仲裁协议的范围。根据《广东省大埔县茶阳水电站水轮发电机采购经济合同》，其属于买卖合同关系，双方约定了机组总价款，故仲裁条款的范围是关于买卖合同的货款及履行中发生的争议。而根据《合作协议书》的内容“1、恳请天津市天发重型水电设备制造有限公司（即本案申请人）为大埔佐田电力有限公司（即本案被申请人）贷款贰仟万整，此款用于支付天津市天发重型水电设备制造有限公司（即本案申请人）茶阳机组的设备货款。2、贷款利息及有关费用由大埔佐田电力有限公司（即本案被申请人）负责。3、贷款期为壹年。4、大埔茶阳水电站土地作为贷款抵押物”以及《补充合作协议书》“同意将茶阳机组的设备货款2000万元转为贷款”、以及关于贷款时间、贷款利息的约定，可知双方之间存在借款合同关系，双方已确认的利息损失属于基于借贷关系产生的贷款利息。因此，贷款利息与货款的合同依据不同、属于不同的法律关系，对于双方已确认的利息损失部分并没有仲裁协议或者仲裁条款的约定，事后双方亦未形成仲裁协议，故利息损失部分并不属于《广东省大埔县茶阳水电站水轮发电机采购经济合同》仲裁协议的范围。再者，《广东省大埔县茶阳水电站水轮发电机采购经济合同》与《合作协议书》《补充合作协议书》的签约主体不同。在《补充合作协议书》中除了申请人与被申请人，还有丙方是广东佐田集团有限公司，其担保大埔佐田电力有限公司贷款并负连带责任，也再次印证二份协议的法律关系是不同的。综上，关于双方已确认的利息损失部分，并不属于仲裁协议范围，***员会无权裁决。根据《中华人民共和国仲裁法》第五十八条第二款“（二）裁决的事项不属于仲裁协议的范围或者***员会无权仲裁的；”的规定，故申请撤销该仲裁裁决书，符合撤销裁决的条件。二、本案的争议问题之一是申请人的100万元货款是否存在并达到付款条件，对于被申请人是否享有100万元的相关费用债权不属于本案的仲裁事项，在双方有争议的情形下，应当由被申请人另行主张，***员会无权就被申请人的债权问题以及是否满足抵销条件进行审理和裁判，***员会超越仲裁权限，属于无权仲裁，根据法律规定应当撤销仲裁裁决书。2019年6月12日《确认函》中的表述为“在承揽《大埔高陂水利枢纽工程水轮发电机组》项目中承诺支付贵公司的100万元相关费用”。关于100万元的相关费用并没有形成有效的确认文件，对于该《确认函》中提及100万元是否发生，是否产生额外费用等，均需要被申请人对产生的费用提供相关材料进行说明且经双方对费用确认后方可具有抵扣的可能性，但是，在2019年之后被申请人一直没有向申请人提供相关费用产生的材料依据，在这种情况下，被申请人主张本案中扣减100万元是没有任何事实与法律依据的。在2020年、2021年申请人发函多次催要主张该100万的货款部分，充分表明申请人始终具有主张该款项的意思表示，因此，被申请人欠款事实真实存在。本案中，被申请人答辩时自始认可货款100万元但认为条件具备时双方协商解决，其认为没有达到支付条件，并未提交债权的抵销。然而，***员会超过仲裁协议的范围，对于被申请人是否就承揽《大埔高陂水利枢纽工程水轮发电机组》项目对申请人享有债权进行审理，并认为债权法定抵销，其行为已经超越了本案仲裁的范围，其无权对申请人是否存在债务问题以及是否满足抵销条件进行审理和裁判。本案的债权是涉及申请人的100万元货款，在该案中认定被申请人享有100万元债权的行为，已经超出了仲裁的裁决范围。在双方对于被申请人是否享有债权有争议的情形下，***员会需要等待另案的生效法律文书，再行作为裁判，或以条件未成就为由驳回申请人的仲裁请求。综上，本案***员会超越权力仲裁的行为导致申请人丧失就另案债权债务抗辩及审理的机会，造成了极为不利的法律后果，其属于无权仲裁。三、***员会认为申请人催要债权意思表示（即“余款一次性支付我公司”）为“没有明确约定支付‘余下欠款’的具体时间”的附条件减免展期，属于扩大解释，违背当事人的意思表示、***请人的行为，且违背双方的交易习惯和市场经济的常理，严重违反法律规定，存在枉法裁判行为。首先，申请人关于余款催要的意思表示是明确的、真实的，并无展期的意思表示。本案中，申请人曾在《余款支付补充协议书》中作出附条件减免赶工费和货款转贷款利息的承诺，即被申请人在2018年9月25日前付清所有余款后减免赶工费和货款转贷款利息，但被申请人并未按照《余款支付补充协议书》的约定在2018年9月25日之前完成付款义务，减免承诺所附条件并不成就，不发生减免效力。在此情况下，申请人在2019年6月12日发函中的“余款一次性支付我公司”是向被申请人正常催收债务，并不具有其他意思表示。根据常理，债务人在约定期限没有履行给付义务后，债权人有权进行催要。本案的申请人正是在催告被申请人进行支付并无其他意思表示，申请人关于余款催要的意思表示是明确的、真实的，是可以被正常认知的、对于***员会也足以产生该种认知的。然而，***员会将申请人的催要意思表示解释为同意继续展期、给与被申请人附条件减免的展期，***员会关于申请人在《确认函》中“余款一次性支付我公司”的表述认定为给与被申请人展期的意思表示是完全错误的。若附条件减免条件未达成后申请人的催要债权均被理解为继续展期附条件减免，那么原先所附条件减免还有什么意义，申请人又该以何种方式催要债权，其意思表示又该如何体现。其次，申请人与被申请人关于债权附条件减免已有交易习惯、是有迹可循的。根据申请人曾经给予被申请人两次附条件减免的交易习惯可知，申请人附条件减免均是双方以协议书的形式达成一致，且均是约定了付款期限内，在约定期限内全部付款方可进行减免，并非任意减免、随意减免。申请人在2019年6月12日仅是催要余款，并无减免债权的意思表示。***员会在裁决时并未考虑双方的交易习惯，仍认定为减免的展期，且无约定期限的展期，严重损害了申请人的合法权益，存在枉法裁判行为。（第一次：2012年12月4日双方签署《广东省大埔县茶阳水电站机组余款支付补充协议书》，明确截止2012年11月，被申请人尚欠1476万元设备款、68万元赶工费、172.44万元利息，被申请人承诺在2014年12月30日将设备款付清，双方还约定如被申请人按2014年12月30日将设备款付清，则申请人同意将68万元赶工费、172.44万元利息，共计240.44万元减免。但协议签订后被申请人未能如期履行，截止到合同约定的2014年12月30日，被申请人仅付款155万元，因此，不能达到减免条件。）（第二次：2017年9月27日双方签订《广东省大埔县茶阳水电站机组余款支付补充协议书【2017（补-02）】》，明确被申请人欠申请人主合同货款801万元、主合同外68万元设计更改加班费和172.44万元利息，双方约定了还款时间，并约定如被申请人按申请人要求于2018年9月25日付清全部余款，申请人仍减免赶工费、利息。但协议签订后，被申请人未在2018年9月25日前付清设备款6076148元。）再者，放弃债权需要有明确的意思表示，而申请人并无放弃赶工费、货款转贷款利息债权的意思表示。根据《中华人民共和国民法典》第一百三十三条“民事法律行为是民事主体通过意思表示设立、变更、终止民事法律关系的行为”及《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定（2020**）》第九条“权利人对同一债权中的部分债权主张权利，诉讼时效中断的效力及于剩余债权，但权利人明确表示放弃剩余债权的情形除外”之规定，放弃债权需要明确的意思表示，然而在2018年9月25日之后申请人并未明确放弃该68万的和172.44万元的债权部分，在此种情形之下，***员会错误认定已放弃、减免了债权，实属错误。综上，***员会对于申请人的催要的意思表示视而不见、对于双方的交易习惯视而不见，对于法律规定视而不见，主观的认定为申请人“余款一次性支付我公司”为展期、且为“没有明确约定支付‘余下欠款’的具体时间”的展期，无期限的减免。***员会的该种扩大解释是违背市场经济的客观规律的，有违常理。市场经济的客观规律是债权人享有催要的权利，本案中申请人催要的意思明确而真实，却被***认定为展期。***员会的扩大解释的行为，严重损害了仲裁的独立性。***员会裁决案件应当尊重事实、遵守法律规定，不能枉法裁判，***员会行驶自由裁量权也应以事实和法律为依据，否则将严重有损仲裁的独立性。***违背债权人催要债权的市场经济的客观规律，不仅曲解了申请人的真实意思，也严重违背客观事实和生活常理，其任意扩大解释后将催要债权曲解为无期限减免，从而做出了不利于申请人的解释，属于枉法裁判行为。不仅如此，***员会断章取义，申请人是要求“余款一次性支付我公司”，被申请人之后的付款行为，也没有一次性支付完毕，然而***员会仍认定申请人完成了全部减免条件，达到了减免赶工费、货款转贷款利息的效果，已经构成枉法裁判，滥用裁决权，损害仲裁的独立性。综上，申请人认为本案仲裁过程中存在《仲裁法》第五十八条规定的申请撤销裁决的情形，特向法院申请撤销梅州***员会（2022）**案字第029号裁决书，望法院予以准许。 被申请人大埔茶阳水电站有限公司称：一、申请人在申请书中提到的借贷法律关系实质上是被申请人与申请人之间货款支付方式的纠纷，应当适用经济合同中约定的仲裁协议，***有权进行仲裁。1.被申请人与申请人之间还先后签署了两份关于经济合同的《机组余款支付补充协议书》，系双方签订《采购经济合同》的补充协议，是《采购经济合同》的一部分，双方在《余款支付补充协议》中约定了关于货款转贷款的利息抵消条件，那么对于申请人是否存在利息损失的争议就是《采购经济合同》履行过程中产生的争议，理应适用仲裁条款，***有权对该利息损失的问题进行仲裁。2.被申请人与申请人签订的《合作协议书》是利用该贷款来支付货款的协议，是双方对货款支付方式的约定，申请人提到其所损失的利息实际上是利用该支付货款方式必然会产生的孳息，对该利息所产生的纠纷实质上是因支付货款而产生的纠纷。由于当时被申请人资金困难，为尽快建成大埔茶阳水电站工程，申请人与被申请人达成货款转贷款方式来支付货款的协议。2008年7月25日双方签订了《合作协议书》，该《合作协议书》明确规定，由申请人为被申请人提供贷款2000万元用于支付被申请人欠申请人的货款，贷款利息（按银行利率执行）以及相关费用由被申请人负责，贷款期一年。2008年9月24日双方又签订了《补充合作协议书》，该补充合作协议中明确表明，申请人同意将货款中的2000万以贷款形式给予被申请人，被申请人将该贷款用于支付申请人的货款。也就是说，被申请人与申请人只是名义上存在借贷行为，但其实质是双方买卖合同履约过程中约定的一种货款支付方式，即用货款转为贷款并用该贷款来支付货款的支付方式。而因该支付方式产生的利息发生的纠纷就是《经济合同》履行过程中产生的纠纷，应当适用仲裁协议。3.被申请人与申请人之所以约定使用这种货款转贷款的支付货款的方式，是为了给延期的货款支付提供一层保障，其本质上仍然是为促进《经济合同》顺利履行，该利息所起的实际效果也与逾期支付货款的利息无异。当时双方之所以签订《合作补充协议》将货款2000万转为贷款，是因为当时被申请人资金紧张，且被申请人支付的货款未达到厂家出货应付比例，因此申请人为保障自己的货款能得以清偿，便主动向被申请人提出将货款2000万转为贷款，以求利用新的借贷法律关系中的债权保障旧的买卖法律关系中的债权，其目的仍然是要保障《采购经济合同》的履行，由该借款所产生的利息实际上起到的作用与逾期支付货款的利息无异，都是对双方买卖合同关系的履行与补偿。因此应当认为针对该利息的争议属于该经济合同的争议，依法应当适用经济合同中规定的仲裁条款。二、申请人申请书中的第二、三点申请理由均属于对***作出仲裁的实体内容的争议，并未提出对证据、仲裁程序、***组成等程序方面的异议，不能构成撤销仲裁裁决的法定条件。1.申请人申请书中的第二、三点申请理由均是对仲裁裁决书关于实体争议解决的部分有异议。不论是“被申请人是否享有100万相关费用的债权”，还是“‘余下欠款’是否具有展期的意思表示”均是对履行《经济合同》的争议，其实质是申请人对仲裁裁决裁决结果和裁决理由的异议。而对仲裁裁决裁决结果和裁决理由的不认同不能成为撤销仲裁裁决的理由，也更不是撤销仲裁裁决的法定条件。2.申请人提到100万元相关费用是申请人在《大埔高陂水利枢纽工程水轮发电机组》也就是《经济合同》履行过程中承诺给被申请人的相关费用，双方都确认该费用“待条件具备时双方协商解决”。被申请人是否享有该100万元债权当然属于《经济合同》内容，***对此进行实质审理并无不当。综上，根据《中华人民共和国仲裁法》第五十八条规定：“当事人提出证据证明裁决有下列情形之一的，可以向***员会所在地的中级人民法院申请撤销裁决：（一）没有仲裁协议的；（二）裁决的事项不属于仲裁协议的范围或者***员会无权仲裁的；（三）***的组成或者仲裁的程序违反法定程序的；（四）仲裁裁决所依据的证据是伪造的；（五）对方当事人隐瞒了足以影响公正裁决的证据的；（六）仲裁员在仲裁该案时有索贿受贿，徇私舞弊，枉法裁决行为的。人民法院经组成合议庭审查核实裁决有前款规定情形之一的，应当裁定撤销。人民法院认定该裁决违背社会公共利益的，应当裁定撤销。”梅州***员会作出的（2022）**案字第029号裁决书合法有效，不存在《中华人民共和国仲裁法》第五十八条规定的撤销情形，申请人申请撤销仲裁裁决于法无据，请求法院依法予以驳回。 经审理查明：2022年9月24日，梅州***员会作出（2022）**案字第029号裁决：一、驳回申请人的全部仲裁请求。二、本案仲裁费用29927元，由申请人承担。 本院认为，本案系申请撤销仲裁裁决案件，本案的争议焦点为：作出本案仲裁裁决的***确认被申请人100万元债权成立并抵销申请人100万元货款和对双方已确认的利息损失进行仲裁是否超出仲裁范围。经审查：申请人与被申请人签订的《经济合同》对履行《经济合同》过程中产生的争议约定采用仲裁方式解决纠纷。在履行合同过程中，因被申请人资金困难，双方又签订了《合作协议书》和以广东佐田集团有限公司为担保人的《补充合作协议书》，同意将设备货款转为贷款的形式，供申请人使用。两份协议书未对解决纠纷方式进行约定。在履行上述合同和协议期间，双方又签订了《广东省大埔县茶阳水电站机组余款支付补充协议书》和《广东省大埔县茶阳水电站机组余款支付补充协议书》2017（补-02）,其中2017（补-02）协议书第4条约定：被申请人如按申请人要求于2018年9月25日付清所有余款，申请人仍兑现减免“赶工费”及“货款转贷款利息”承诺，并对争议约定采用仲裁方式解决。2019年6月12日，申请人向被申请人发出《确认函》，对于申请人在承揽《大埔高陂水利枢纽工程水轮发电机组》项目中承诺支付被申请人的100万元相关费用问题，被申请人可在将来应付申请人货款中预留100万元，作为遗留问题，待条件具备时双方协商解决。被申请人认为《确认函》所提及的《大埔高陂水利枢纽工程水轮发电机组》就是本案的项目，申请人对此未提出异议。从《经济合同》《合作协议书》《补充合作协议书》《广东省大埔县茶阳水电站机组余款支付补充协议书》和《广东省大埔县茶阳水电站机组余款支付补充协议书》2017（补-02）的签订及履行情况分析，上述合作协议书和补充协议均是围绕《经济合同》中的货款得以如何实现而签订，可认定属《经济合同》的从合同，虽然大部分协议未约定纠纷解决方式，但不影响《经济合同》中的争议解决方式及于上述协议的效力。《确认函》亦是双方在履行《经济合同》过程中为解决货款问题对相关事项的确认，同理，《经济合同》的争议解决方式亦应及于《确认函》。故，***对本案争议焦点作出的仲裁裁决并未超出双方约定的仲裁范围。综上，本院依法审查申请人天津市天发重型水电设备制造有限公司的申请，不存在《中华人民共和国仲裁法》第五十八条规定的应当撤销仲裁的情形，申请人的申请不能成立。依照《中华人民共和国仲裁法》第六十条之规定，裁定如下： 驳回申请人天津市天发重型水电设备制造有限公司撤销梅州***员会作出的（2022）**案字第029号裁决书的申请。 案件受理费400元（已由申请人天津市天发重型水电设备制造有限公司预交），由申请人天津市天发重型水电设备制造有限公司负担。 审 判 长　*** 审 判 员　*** 审 判 员　柯　彬 二〇二三年四月四日 法官助理　王　妍 书 记 员　***