无锡市锡容电力电器有限公司、成都星宇融科电力电子股份有限公司买卖合同纠纷民事二审民事判决书

江苏省无锡市中级人民法院

民 事 判 决 书

(2022)苏02民终232号

上诉人（原审原告）：无锡市锡容电力电器有限公司，统一社会信用代码91320206746805825M，住所地江苏省无锡市惠山区洛社镇石塘湾张石路4号。

法定代表人：许锡海，该公司总经理。

委托诉讼代理人：陶佳，江苏行德律师事务所律师。

被上诉人（原审被告）：成都星宇融科电力电子股份有限公司，统一社会信用代码915101007092958971，住所地四川省成都市高新区创业路2号国际展览贸易中心7F。

法定代表人：何周平，该公司经理。

委托诉讼代理人：林帮丛，北京尚衡（成都）律师事务所律师。

上诉人无锡市锡容电力电器有限公司（以下简称锡容公司）因与被上诉人成都星宇融科电力电子股份有限公司（以下简称星宇公司）买卖合同纠纷一案，不服无锡市惠山区人民法院（2021）苏0206民初1709号民事判决，向本院提起上诉。本院于2022年1月7日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。

锡容公司上诉请求：撤销一审判决，依法改判；一、二审诉讼费用由星宇公司承担。事实和理由：一、星宇公司尚结欠锡容公司货款本金84789元。2012年3月至2015年5月，双方共签订15份合同，总金额为746187元。锡容公司提供了合同对应的送货单，锡容公司也已开具增值税专用发票，星宇公司陆续付款661398元，故星宇公司尚欠货款84789元。二、锡容公司向星宇公司主张货款并未超过诉讼时效期间。1.锡容公司提供的公司员工许某的证言、机票、住宿发票、ＱＱ聊天记录以及与星宇公司工作人员的联系记录，可以证明许某作为锡容公司业务员向星宇公司进行了货款催讨，表现在：于2014年3月9日至22日、2017年4月12日至15日到成都催讨；于2018年4月至11月，以ＱＱ聊天形式与星宇公司联系，并于2018年4月18日催讨2016年前货款；曾拨打星宇公司工作人员电话。尤其是，许某于2018年曾向星宇公司采购人员表示“前面的尾款你们要给个说法啊”，而双方自2015年5月23日以后的货款又确认结清，故上述“前面的尾款”除了2012年至2015年的货款，再无其他。2.双方之间的结算方式虽然不是滚动付款，但锡容公司为了合作曾与星宇公司达成共识：基于对锡容公司之后提供的货物质量和售后保障的考虑，将星宇公司前期未付清的货款84789元暂时作为双方后续合作的铺底资金，星宇公司此后另行再支付。因此，双方自2015年5月23日后的订单均是每笔结清后再进行下一笔往来。

星宇公司辩称，请求驳回上诉，维持原判。1.根据星宇公司账面记载，并不结欠锡容公司货款，故星宇公司对一审法院认定的欠款金额实际上有异议。2.锡容公司主张权利已超过诉讼时效期间。在考虑案涉货款的诉讼时效时，应针对15份合同约定的付款期限分别确定起算时间，不应该自2015年开始统一计算。

锡容公司向一审法院起诉请求：1.判令星宇公司立即支付余款84789元及逾期付款利息（以84789元为基数，自2019年4月1日起至实际支付之日止，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率为基础，上浮50%计算）；2.判令星宇公司承担案件诉讼费用。

一审法院认定事实：2012年3月至2019年3月，锡容公司（卖方）与星宇公司（买方）签订22份《采购合同》，星宇公司向锡容公司购买多种型号的电容器。其中，2016年至2019年3月，双方共签订7份合同，总金额181200元，双方确认每次货款均已结清，已无争议。

2012年3月至2015年5月，双方签订15份合同，约定总金额为746187元，诉争标的为该15份合同的未付款项。上述合同主要约定：1.价格：2012年3月3日、4月12日、10月23日及2013年3月20日、2014年11月13日共5份合同约定价格包括但不限于包装费、运输费、保险费、售后服务费、税费，其余7份合同约定价格为包含零担运费和17%增值税。2.质保期：2012年3月3日、4月12日2份合同为货到验收合格18个月，其余13份合同质保期为12个月或1年。3.运费：由出卖人负担。4.付款：2012年3月3日合同总价12.96万元，付款为10万元银行承兑汇票，质保金在质保期结束后支付；2012年4月12日合同总价189540元，付款为170586元银行承兑汇票，质保金在质保期结束后支付；2012年10月23日合同总价96192元，付款为款到发货；2013年3月20日合同总价93600元，付款为款到发货，留取10%质保金；其余11份合同付款方式为协议付款，后双方未达成书面协议。双方还对验收方式及异议期限、交货地点、违约责任、解决合同纠纷方式等内容进行了约定。

关于争议的15份合同双方履行义务的主要情况如下：1.2012年3月3日、4月12日、10月23日，2013年3月20日、8月7日、2014年1月10日、1月15日、4月15日、6月4日、6月30日、11月13日计11份合同，总金额726199元，有锡容公司提供并经举证质证的合同、增值税发票、送货单原件等证据证明，能够证明锡容公司已依约履行合同义务。2.2013年8月14日（合同金额5226元）、2014年3月4日（合同金额9612元）、2014年12月19日（合同金额3750元）及2015年5月22日（合同金额1400元）计4份合同中，共计金额19988元，锡容公司提供增值税发票及送货单存根，但星宇公司认为送货单存根系锡容公司单方制作，未提供签收单原件，不予认可，且仅以增值税发票不能证明已交付货物。3.星宇公司付款情况：2012年3月至2015年2月4日，星宇公司陆续付款共计661398元。

一审中，星宇公司提出诉讼时效抗辩，锡容公司为证明其在三年诉讼时效期间内曾向星宇公司主张了货款，提供证据如下：1.锡容公司与许某、谷霄飞、方元、王贵龙于2011年1月签订的劳动合同，证明上述4人是锡容公司员工。2.证人许某的证言及机票、住宿发票、ＱＱ聊天记录、与星宇公司工作人员联系记录，证明许某作为锡容公司业务员，于2014年3月9日至22日、2017年4月12日至15日到成都向星宇公司催讨货款；于2018年4月至11月间通过ＱＱ向星宇公司采购人员联系，并于4月18日讨要过2016年之前货款；曾拨打过星宇公司工作人员电话等情况。3.机票、动车票、差旅费报销单、汽油发票、住宿发票，证明王贵龙于2015年8月4日至9日、2019年3月26日至30日，方元于2020年10月22日前后，谷霄飞于2016年5月3日至5日、2017年1月11日至14日曾到成都向星宇公司讨要货款。

对此，星宇公司的质证意见为：1.机票、动车票、汽油发票、住宿发票等仅能证明相关人员到过成都，但不能证明是到星宇公司催要货款；许某的ＱＱ聊天记录不能证明与星宇公司有任何关系，电话联系记录也仅能说明曾拨打电话，不能证明通话内容是为了催讨货款。2.锡容公司在第一次庭审中称讨要货款是通过传真或拨打电话，没有其他方式，而后又称专人到成都主张权利，前后陈述矛盾。3.证人许某陈述2014年是到在成都孵化园的星宇公司催讨，实际上当时星宇公司办公地址与工商登记地址一致，证人许某为锡容公司利害关系人，证言可信度不高，不予认可。

以上事实，有《采购合同》、增值税发票、送货单、付款凭据、机票、动车票、差旅费报销单、汽油发票、住宿发票、QQ聊天记录、证人证言及当事人陈述等证据在卷佐证。

一审法院认为，本案的争议焦点为：一、星宇公司是否结欠锡容公司货款；二、锡容公司的诉讼请求是否已经超过诉讼时效。

关于争议焦点一，一审法院认为，双方争议的15份合同中，2013年8月14日、2014年3月4日、2014年12月19日及2015年5月22日共计金额19988元的4份合同，因锡容公司仅提供增值税发票，而无其他有效证据印证证明其已实际履行交货义务，且星宇公司不予认可，故该部分金额不予支持。其余11份合同共计金额726199元，根据在案证据能够证明锡容公司已依约履行，扣除星宇公司已付661398元，故星宇公司欠款金额为64801元。

关于争议焦点二，一审法院认为，双方在2012年3月至2014年11月间连续发生多次业务往来，星宇公司实际付款亦是陆续支付，根据双方约定并结合交易习惯，诉讼时效应自锡容公司最后一次交货的质保期满一年后计算，锡容公司最后一次交货时间为2014年11月14日，故本案诉讼时效应自2015年11月15日起算。民法总则（2017年10月1日施行）施行前，诉讼时效期间尚未满民法通则规定的二年的，当事人可以主张三年诉讼时效期间的规定，故本案的诉讼时效期间至2018年11月15日。锡容公司虽称曾派员工许某、谷霄飞、方元、王贵龙等人至成都向星宇公司催讨，但上述人员均为锡容公司工作人员，与锡容公司存在利害关系，在案证据仅能证明上述人员曾经停成都，不足以证明向星宇公司主张过债权。锡容公司提供许某的ＱＱ聊天记录、电话联系记录，一方面，无法确定对方系星宇公司负责人员，且电话记录不能反映出通话内容为催讨货款；另一方面，双方于2016年之后仍继续业务往来，付款时间亦存在先到货后付款的情况，既使双方有“前面的尾款你们要给个说法啊”的表示，亦无法确定是指向案涉2014年11月13日之前的合同款项，故对锡容公司主张，不予支持。锡容公司也未举证证明星宇公司在诉讼时效届满后，作出过自愿履行义务的意思表示或行为，故星宇公司关于诉讼时效的抗辩成立。锡容公司要求星宇公司支付所欠货款及逾期付款利息损失的诉讼请求，因超过诉讼时效，不予支持。

依照《中华人民共和国合同法》第六十条、《中华人民共和国民法总则》第一百九十二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款（2017年修正）、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，一审法院判决：驳回锡容公司的全部诉讼请求。案件受理费减半收取960元，由锡容公司负担。

一审查明的事实，除“2012年10月23日合同”应为“2012年11月23日合同”外，二审予以确认。

二审另查明：15份合同约定的货物总价分别为：2012年3月3日合同129600元，2012年4月12日合同189540元，2012年11月23日合同96192元，2013年3月20日合同93600元，2013年8月7日合同10200元，2013年8月14日合同5226元，2014年1月10日合同43746元，2014年1月15日合同6513元，2014年3月4日合同9612元，2014年4月15日合同6100元，2014年6月4日合同38544元，2014年6月30日合同70080元，2014年11月13日合同42084元，2014年12月19日合同3750元，2015年5月22日合同1400元。

针对2012年3月3日合同项下货物，送货单显示于2012年3月27日签收；针对2012年4月12日合同项下货物，送货单显示于2012年5月送货并签收；针对2012年11月23日合同项下货物，送货单显示于2012年12月送货并签收；针对2013年3月20日合同项下货物，送货单显示于2013年4月送货并签收。

一审中，锡容公司陈述，1.就双方争议的15份合同，2012年3月3日合同遗留金额29600元未支付，2012年4月12日合同遗留金额18954元未支付，2012年11月23日合同遗留金额9620元未支付，2013年3月20日合同遗留金额9360元未支付，2013年8月7日合同遗留金额10200元未支付，2013年8月14日合同遗留金额5226元未支付，2014年1月10日合同遗留金额13746元未支付，2014年1月15日合同遗留金额6513元未支付，2014年3月4日合同金额9612元未支付，2014年4月15日合同金额6100元未支付，2014年6月4日合同金额38544元未支付，2014年6月30日合同遗留金额40080元未支付，2014年11月13日合同金额42084元未支付，2014年12月19日合同金额3750元未支付，2015年5月12日合同金额1400元未支付。星宇公司于2014年3月31日以承兑汇票方式支付5万元，于2014年8月22日以承兑汇票方式支付3万元，于2014年9月27日以承兑汇票方式支付5万元，于2015年2月4日以承兑汇票方式支付3万元。2.针对每一份合同的款项应否在质保期限届满后支付的问题，还是以每一份合同约定为准。2012年至2015年合同的付款方式，有的是采取预留质保金的情况，有的是星宇公司愿意支付多少，剩余没有约定。一般全额付清都是在质保期满后，质保期为一年。

二审中，星宇公司提供锡容公司2014年3月31日旅差费报销单1张以及锡容公司2016年5月9日旅差费报销单2张（该日的2张报销单实为同一份，但载明的事由不一致），用以证明：锡容公司人员于2014年3月、2016年5月到成都并非是向星宇公司催款。星宇公司称，锡容公司在一审中提供了员工的行程单、出行凭证等证据，而该部分证据又在锡容公司的财务账册中，其公司在核对上述证据原件时发现了同在财务账册中的上述报销单便拍照留存；2014年3月31日报销单载明锡容公司工作人员于2014年3月9日至3月22日出差，长达14天，而锡容公司称有3天是向其公司催款，其余时间是工作人员处理个人参加校庆的私事，但锡容公司却为该工作人员报销了13天的住宿费、14天的伙食补贴以及高达1725元的市内交通费，显然与锡容公司所称因私事停留不符；从所拍照片看，2016年5月9日报销单载明的事由为“技术交流”，但锡容公司后来补充的证据原件中又显示事由为“技术交流、催款”，故2016年5月9日报销单存在事后添加内容的情况。正是因为上述催款证据存在诸多不合理之处，星宇公司申请法院责令锡容公司提供与报销单相粘连的交通费、住宿费票据。

经质证，锡容公司认为，对上述报销单的真实性、合法性无异议，但对关联性有异议；针对2014年3月31日的报销单，许某确实于2014年3月9日至3月22日停留在成都处理公司业务，业务内容包括催款，即使其曾参加校庆，也不能排除其在成都催款的事实；针对2016年5月9日报销单，即使真如星宇公司所称存在事后添加“催款”事由的情况，也只是补充描述事实，当时许某进行技术交流时也进行了催款。

二审中，锡容公司称，其公司业务员许某当时负责的成都客户只有星宇公司。星宇公司称，通过锡容公司与其他公司诉讼的判决书可以看出，锡容公司在成都并非仅有其公司一家业务单位。

二审中，锡容公司向本院明确，其公司放弃案涉货款逾期利息的主张，即不再主张本案货款利息。

本案二审的争议焦点为：一、星宇公司结欠锡容公司货款金额如何认定；二、锡容公司提起本案诉讼是否超过诉讼时效期间。

本院认为，锡容公司与星宇公司之间的买卖合同关系系双方真实意思表示，且未违反法律、行政法规禁止性规定，合法有效。双方均应按约履行相应义务。

关于第一个争议焦点，本院认为，根据现有证据，应认定星宇公司结欠锡容公司货款84789元。在双方均认可存在货物买卖往来的情况下，锡容公司为证明其供货金额，提供了与合同金额一致的增值税专用发票以及相对应的送货单。就送货单而言，11份合同项下的送货单回单有相关人员签字，可以认定锡容公司交付了该11份合同项下的货物。针对2013年8月14日、2014年3月4日、2014年12月19日、2015年5月22日4份合同的供货，锡容公司提供的送货单存根联虽无相关人员签字，但锡容公司是否完成供货仍需结合其他证据综合判断。实际上，锡容公司就该4份合同的履行还提供了与合同金额一致的增值税专用发票，星宇公司并未提供证据证明其收到上述发票后向锡容公司提出异议或者发生退票行为。同时，再结合其余11份合同往来的惯例看，锡容公司均是根据合同约定金额开具相应发票并送货，星宇公司陆续付款。故在双方确实存在买卖往来的情况下，上述4份合同项下的增值税发票及双方往来惯例可形成优势证据，能证明锡容公司提供了上述4份合同项下的货物。因此，就案涉15份争议合同，锡容公司总供货金额为746187元，而星宇公司付款661398元，尚欠84789元。

关于第二个争议焦点，本院认为，锡容公司提起本案诉讼并未超过诉讼时效期间。在案涉15份合同中，前4份合同即2012年3月3日合同、2012年4月12日合同、2012年11月23日合同、2013年3月20日合同均约定了付款期限，结合合同履行情况，可以确认锡容公司应在何时付清货款。具体分析如下：2012年3月3日合同约定，货物总价129600元，付款为10万元银行承兑汇票，质保金在质保期结束后支付，质保期为货到验收合格18个月，而星宇公司于2012年3月27日签收货物，又未提供证据证明提出过质量异议，可认定该合同项下质保金至少于2013年9月底到期，即星宇公司应于2013年9月底之前付清该合同货款；2012年4月12日合同约定，货物总价189540元，付款为170586元银行承兑汇票，质保金在质保期结束后支付，质保期为货到验收合格18个月，而星宇公司于2012年5月签收货物，且未提供证据证明提出过质量异议，可认定该合同项下质保金于2013年11月底到期，即星宇公司应于2013年11月底之前付清该合同货款；2012年11月23日合同约定，货物总价96192元，付款为款到发货，而星宇公司于2012年12月10日发送货物，可认定该合同项下未付款项至少应于2012年12月10日前支付；2013年3月20日合同约定，货物总价93600元，付款为款到发货，留取10%质保金，质保期为货到验收合格12个月，而星宇公司于2013年4月签收货物，且又未提供证据证明提出过质量异议，可认定该合同项下质保金应于2014年4月底之前支付，即星宇公司应于2014年4月底之前付清该合同货款。星宇公司已支付661398元，除锡容公司陈述的针对每份合同的付款情况外，星宇公司并未提供证据证明付款是针对哪份合同，故应按照锡容公司的陈述认定星宇公司针对每份合同的付款情况。按照锡容公司陈述，星宇公司于2014年3月31日支付5万元，于2014年8月22日支付3万元，于2014年9月27日支付5万元，于2015年2月4日支付3万元。就上述款项，星宇公司并未提供证据证明有具体付款指向。按照法律规定，该部分付款应优先抵充已到期债务，故可以认定星宇公司针对上述4份约定付款期限的合同已付清货款，而目前尚欠款项系针对该4份合同以外的款项。事实上，其余11份合同均未约定付款期限。在双方未约定付款期限，且又未达成补充协议的情况下，锡容公司有权随时向星宇公司主张，诉讼时效应自锡容公司主张权利之日起开始计算。现星宇公司不认可锡容公司曾向其催讨货款，那么应将锡容公司向一审法院提起诉讼之日作为其主张权利之日，本案也就不存在诉讼时效期间已过的问题。

综上，锡容公司二审中明确不再主张逾期付款利息，故星宇公司应向锡容公司支付剩余货款84789元。一审判决认定事实错误，应予纠正。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条，《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第四条，《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第（二）项之规定，判决如下：

一、撤销无锡市惠山区人民法院（2021）苏0206民初1709号民事判决；

二、成都星宇融科电力电子股份有限公司于本判决发生法律效力之日起10日内向无锡市锡容电力电器有限公司支付货款84789元。

如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

一审案件受理费减半收取960元，由成都星宇融科电力电子股份有限公司承担；二审案件受理费1920元，由成都星宇融科电力电子股份有限公司承担。

本判决为终审判决。

审判长　　王俊梅

审判员　　秦小兵

审判员　　胡　伟

二〇二二年三月三十一日

书记员　　李焓婧