某某与西安恒意城市景观设计工程有限公司股东知情权纠纷一审民事判决书

西安市雁塔区人民法院

民 事 判 决 书

（2022）陕0113民初1466号

原告：***，男，1975年10月4日出生，汉族，住新疆阿克苏市。

委托诉讼代理人：张昆，上海创永律师事务所律师。

委托诉讼代理人：王鑫，上海三甲律师事务所律师。

被告：西安恒意城市景观设计工程有限公司，住所地:西安市高新区。

法定代表人：傅微，系该公司总经理。

委托诉讼代理人：潘燕，陕西君勤律师事务所律师。

委托诉讼代理人：许亚飞，陕西君勤律师事务所实习律师。

原告***诉被告西安恒意城市景观设计工程有限公司股东知情权纠纷一案。本院立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告***及其委托诉讼代理人张昆、王鑫，被告西安恒意城市景观设计工程有限公司的委托诉讼代理人潘燕、许亚飞到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。

原告***向本院提出诉讼请求：1、判令被告提供自2010年6月13日成立至今的公司章程及其修正案，历次股东会会议记录、股东会决议，历次董事会（或执行董事）决议或决定，历次监事会（或执行董事）决议或决定，历年财务会计报告【含会计报表（资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表）、会计报表附注和财务情况说明书】供原告***查阅、复制；2、判令被告提供自2010年6月13日成立至今的完整会计账簿（含总账、明细账、往来账、现金日记账、银行对账单、交易明细、现金流水记录和其他辅助性账簿）、会计凭证（含记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料、银行流水记录、合同、发票），亦可委托并携带一至两名具有执业律师或注册会计执业资质的专业人员予以必要辅助；3、判令被告提供自2010年6月13日成立以来的财务会计报告、会计账簿和会计凭证供原告***委托的审计师进行审计。

事实和理由：原告系被告公司的股东，持有被告25%的股权。2021年以来，被告多次要求原告追加投资，但不同意向股东公开财务以便摸清家底的合理诉求，且被告违反公司章程第33条关于公司向其他企业投资必须经代表二分之一以上表决权的股东通过的规定，在未召开股东会未经股东会决议的情况下，于2021年7月7日独资设立了陕西格维奥光电科技有限公司(以下简称“格维奥公司)，认缴格维奥公司3000万元注册资本。2021年6月12日，被告召开股东会会议，被告各股东均同意委托第三方进行审计或司法审计，遗憾的是，该决议内容未得到执行。为了解公司经营状况，评估所持有的公司股权的实际价值，以便更好地行使股东权利，原告在前期多次沟通未果后，于2021年7月26日通过上海三甲律师事务所王鑫律师、卜艳律师向被告发送《关于要求行使股东知情权的律师函》,就知情权相关事宜与被告进行沟通。然被告对股东会会议决议、执行董事决定未予回应且拒绝原告查阅原始凭证。故而原告再次以《关于之函复》回函被告，就原告主张的摘抄摘录及原始凭证查阅事宜向被告提供了案例依据，然被告再次回函拒绝。为降低摩擦、增进共识原告及其律师于2021年9月11日至被告办公场所同被告实际控制人吕伟锋(被告法定代表人傅微之配偶)等进行当面沟通，吕伟锋同意提供真实的财务账目并进行财务审计，同意由双方各自携其律师、会计师另约时间查账。然原告于2021年9月16日向被告发函沟通查账的具体时间时，被告于2021年9月29日回函以尚需等待其他股东反馈意见，查阅材料涉及商业秘密为由就查账时间无限期拖延，本质上拒绝了原告的合理诉求违反了9.11会议的约定。原告认为股东知情权是指股东享有了解和掌握公司经营管理等重要信息的权利，系股东基于股东资格而享有的一项固有权能。公司法第33条、公司法解释(四)第10条以及公司章程等法律文件对于股东行使知情权的范围、方式等均作出了规定。关于被告回函提及不能查阅会计账薄和会计凭证的问题，原告认为，公司会计账等包括总账，明细账、往来账、现金日记账、银行日记账、银行对账单、交易明细和其他辅助性账簿及银行流水记录，会计凭证包括记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料及银行流水凭证。虽然《公司法》没有明确规定股东可以查阅会计凭证，但会计凭证是编制会计账薄的基础，仅靠会计账薄还不能详尽地反映公司经营信息和财务信息，且会计账薄是以会计凭证为依据，由具有专门格式又相互联系的账页组成，用以连续、系统、全面地记录和反映各项业务的账簿。何况本案中被告存在财务不规范的情况不排除会计账薄与会计凭证不符或会计账簿造假的可能，因此应当允许其延伸查阅作为记账凭证的原始凭证，从而使股东全面了解公司经营管理状况，同时股东内部查阅公司会计账簿、会计凭证，反而能够更好地监督公司合法经营，保障公司健康持续发展，保障公司股东的合法权益。法律赋予股东可以查阅财务会计报告、也应准许股东查阅会计凭证和会计账薄。尤其是在公司财务不规范的情况下，因为法津保障的知情权，一定是保障股东要知道真实的情况，如果不准许查阅原始凭证，则股东的如情权无法真正得到保障。

被告西安恒意城市景观设计工程有限公司辩称，一、原告未履行出资义务，经催告仍不履行，在其没有补齐出资之前，原告知情权的行使应予以限制，故应驳回原告诉请。原告作为被告的发起设立人进行了注册登记，但并未按照章程和法律规定实缴出资。2010年5月28日被告设立时原告需要实缴纳出资125万元，2012年2月6日被告增资时，注册资本变更到3000万，原告需实际缴纳625万元，两次共计应当实际缴纳出资750万元。原告至今未缴纳任何出资。参考《江苏省高级人民法院关于审理使用公司法案件若干问题的意见（试行）》第70条之规定:未出资的股东行使知情权的，不予支持。根据股东权利义务之间的对等性，被告认为原告未履行实缴出资义务，在其没有补齐出资之前，原告知情权的行使应予以限制。二、原告主张查阅公司会计账簿目的不当，有可能损害公司利益。首先，在起诉书事实与理由部分作出虚假陈述称:“2021年以来，被告多次要求追加投资，但不同意向股东公开财务以便摸清家底的合理诉求，且被告违反公司章程第32条关于公司向其他企业投资必须经代表二分之一以上表决权的股东通过的规定，在未召开股东会未经股东会决议的情况下，于2021年7月7日独资设立了陕西格维奥光电科技有限公司(以下简称“格维奥公司”)认缴格维奥公司300万元注册资本。”对于该部分陈述与事实不符。2021年3月20日，被告召开股东会讨论有关公司未来发展事宜，原告及吕伟锋、郭育军参加该次会议，并同意设立新公司，后原告没有在股东会议纪要上签字，吕伟锋、郭育军在股东会决议上签字。此次表决超过代表二分之一以上表决权的股东通过，后被告设立新公司进行投资。该次股东会议合法、有效。原告因其未在股东会决议上签字而否定该次股东会决议的真实性、有效性并作出虚假陈述。原告作为股东，已实际参与公司的运营管理及股东会决议，却向法庭作出虚假陈述，在被告要求履行出资义务时拒绝履行，干扰公司正常生产经营，主张行使股东知情权某某会计账薄等资料目的不正当，违反诚实信用原则，根据公司法规定:股东在查阅公司会计账簿时，应当以正当目的为限制，亦应当遵循诚实信用原则，合理地行使查阅权。现原告为了行使股东知情权而虚构事实，被告有合理理由相信原告查阅公司计账簿等资料的目的不正当，如果允许其查阅，有可能会损害公司利益，被告可以拒绝其进行查阅。其次，原告在被告处任职期间担任总经理职务，于2015年到2018年期间，具体负责被告与绿地集团的四个合同项目时，因绿地集团不能向被告支付项目广告发布费，被告与绿地集团达成合意，同意将绿地下属西安常盛置业有限公司(绿地城)项目DK2-15-10105号房屋出售给被告，抵扣广告发布费之外，购房款不足部分由被告补齐，具体经手人是原告。被告为购买前述房屋，先后多次由被告及被告指定吕伟锋向绿地集团公司转账300余万元购买前述房屋。经被告核对有关前述房屋的文件资料时发现，原告仅向被告提交相关票据复印件2303573元，原告在经手处理该房屋事宜后，私自隐匿相关购房合同、协议、及购房票据原件，至今未交还给被告，同时长期占有使用前述房屋，给被告造成的经济损失巨大。经被告多次向原告催要相关房产手续后，原告仍拒绝交还给公司。再次，2020年4月，原告因个人过错主动要求离职，在离职后至今仍长时间占有使用被告名下陕AXXX**凯迪拉克越野车一辆，价值50余万元。依据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。被告足以证明原告行使知情权存在明显的不正当目的，其严重度已达到公司法解释(四)第八条第(四)款规定限制股东行使股东如情权的情形。三、关于法律规定的股东知情权的查阅范围，原告要求查阅、复制现金流量表及相关附表、会计报表附注和财务情况说明书等没有法律依据，应驳回原告的诉讼请求。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定:“股东有权某某、复制公司章程、股东会会议记录，董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告”。本案中，原告要求查阅、复制现金流量表及相关附表、会计报表附注和财务情况说明书等文件，已超出法律规定范围的文件，依法应当予以驳回。四、原告要求查阅会计账簿(含总账、明细账、往来账、现金日记账、银行对账单交号明细、现金流水记录和其他辅助性账簿)、会计凭证(含记账凭证、原始凭证以及作为原始凭证附件入账备查的有关资料、银行流水记录、合同、发票)。根据《中华人民共和国会计法》第十三条第一款规定:“会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其他会计资料，必须符合国家统一的会计制度的规定。”第十四条第一款规定:“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。”根据前述法律规定，会计凭证(含记账凭证、原始凭证以及作为原始凭证附件入账备查的有关资料、银行流水记录、合同、发票)不属于法律规定的股东知情权范畴。股东知情权和公司利益的保护需要平衡，故不应当随意超越法律的规定扩张解释股东知情权的范畴。公司法仅将股东可查阅财会资料的范围限定为财务会计报告与会计账簿，没有涉及原始凭证，原告要求查阅被告会计凭证的请求，依法不应予以支持。被告认为，依据《公司法》明确规定，被告仅需提供财务会计报告与会计账簿供原告查阅，在我国法律已经明确规定股东知情权范围的情况原告从个人目的出发，要求查阅、复制、摘抄的文件远远超出法律规定可查阅、复制的文件范围。对其违法请求不应得到人民法院的支持，应当依法驳回其该项诉讼请求。五、原告要求提供财务会计报告、会计账簿、会计凭证供原告审计没有法律依据，超出法律规定的股东知情权范围，依法应当驳回其诉讼请求。综上所述，原告没有履行出资义务，在其持续性损害公司合法权益的情形下，向法庭作出虚假陈述，有违诚实信用，其以查账为名，多次扰乱公司正常的生产经营。原告行使股东知情权的目的不正当，依法应当限制，其行使股东知情权。在其没有有补齐出资，归还公司房屋、购房合同、协议、原始票据、车辆及手续前，被告基于维护公司自主经营权的目的，需要对股东行使知情权进行限制。对原告要求查阅、复制超过法律规定之外的文件资料，不属于法院审理股东知情权案件的受案范围，不应被支持。

经审理查明，2010年6月13日西安恒意城市景观设计工程有限公司成立。该公司企业信用信息公示报告载明：公司类型为有限责任公司，法定代表人为傅微，注册资本3000万元，登记状态为开业；股东包括***、吕依晨、吕迈、郭育军、傅微五人，***担任监事，傅微担任执行董事兼总经理；傅微实缴出资额1500万元，实缴出资时间2012年2月6日，实缴出资方式为货币。吕依晨实缴出资额187.5万元，实缴出资时间2017年7月21日，实缴出资方式为货币。吕迈实缴出资额375万元，实缴出资时间2017年7月21日，实缴出资方式为货币。郭育军实缴出资额187.5万元，实缴出资时间2017年7月21日，实缴出资方式为货币。***实缴出资额750万元，实缴出资时间2012年2月6日，实缴出资方式为货币。

上述事实，有庭审笔录、企业信用信息公示报告等在卷为凭，经庭审质证及本院审查，可以认定。

本院认为，原告系被告公司股东，其占用公司财物的行为应属被告公司内部事务，双方应协商解决，协议不成，被告应另案诉讼，予以解决，该纠纷不属于本案审查范围。《中华人民共和国公司法》第一百九十八条规定：“违反本法规定，虚报注册资本、提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得公司登记的，由公司登记机关责令改正，对虚报注册资本的公司，处以虚报注册资本金额百分之五以上百分之十五以下的罚款；对提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实的公司，处以五万元以上五十万元以下的罚款；情节严重的，撤销公司登记或者吊销营业执照”。第一百九十九条规定：“公司的发起人、股东虚假出资，未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的，由公司登记机关责令改正，处以虚假出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。”被告公司现有工商登记信息载明***于2012年2月6日以货币方式实缴出资750万元。如被告认为原告履行股东出资义务，构成虚假出资的，依法应报有关工商行政管理机关审查处理。故被告以原告占用被告公司车辆、占用被告公司债务人抵偿给公司的房屋、未履行股东出资义务，损害被告公司利益为由，拒绝原告行使股东知情权的抗辩理由，在现有证据下，不能成立，本院对此不予采信。

《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权某某、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。”第九十七条规定：“股东有权某某公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。”故根据法律规定，原告有权某某、复制被告公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、会计账簿、股东名册、公司债券存根。会计凭证系制作会计账簿的依据，原告查阅公司会计凭证的诉请，系行使股东知情权的必要内容，应准许原告查阅被告公司的会计凭证，因公司会计凭证可能涉及商业秘密，原告仅可查阅，无权复制。故对原告诉请查阅、复制被告公司上述文件资料以外的诉请，不予支持。《中华人民共和国公司法》第一百六十四条规定：“公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。”第二百零一条规定：“公司违反本法规定，在法定的会计账簿以外另立会计账簿的，由县级以上人民政府财政部门责令改正，处以五万元以上五十万元以下的罚款。”第二百零二条规定：“公司在依法向有关主管部门提供的财务会计报告等材料上作虚假记载或者隐瞒重要事实的，由有关主管部门对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以三万元以上三十万元以下的罚款。”如原告在查阅、复制上述公司文件资料后认为，被告公司存在违反公司财务制度另立会计账簿、提供的财务会计报告等材料存在虚假记载或者隐瞒重要事实的，依法应报有关财政行政主管机关审查处理。

综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、第九十七条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第七条、第八条之规定，判决如下：

一、被告西安恒意城市景观设计工程有限公司于本判决生效之日起三十日内在其经营场所，提供自2010年6月13日（公司成立之日）起至实际提供之日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、会计账簿、股东名册、公司债券存根，供原告***查阅及复制；并提供自2010年6月13日（公司成立之日）起至实际提供之日止的会计凭证，供原告***查阅。以上查阅、复制的时间总计不超过三十个工作日。

二、原告***有权委托具有执业律师或注册会计师执业资质的专业人员各一人，辅助原告查阅上述公司资料。

三、驳回原告***的其他诉讼请求。

案件受理费100元,减半收取计50元，由被告西安恒意城市景观设计工程有限公司负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人人数提出副本，上诉于西安市中级人民法院。

审判员　　张伟

二〇二二年四月二十七日

书记员　　田雪

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