北京今典装饰工程有限公司等买卖合同纠纷二审民事判决书

北京市第一中级人民法院 民事判决书 （2021）京01民终7710号 上诉人（原审原告）：广东金时通家具装饰工程有限公司，住所地广东省惠州市博罗县罗阳镇义和新角管理区中围村上坑地段。 法定代表人：***，总经理。 委托诉讼代理人：***，广东啸风律师事务所律师。 上诉人（原审被告）：北京今典装饰工程有限公司，住所地北京市海淀区文慧园北路9号今典花园9号楼三层307室。 法定代表人：***，董事长。 委托诉讼代理人：***，女，北京今典装饰工程有限公司员工。 委托诉讼代理人：***，女，北京今典装饰工程有限公司员工。 上诉人广东金时通家具装饰工程有限公司（以下简称金时通公司）因与上诉人北京今典装饰工程有限公司（以下简称今典公司）买卖合同纠纷一案，不服北京市海淀区人民法院（2020）京0108民初8691号民事判决（以下简称一审判决），向本院提起上诉。本院于2021年9月7日立案后，依法组成合议庭，于2021年12月6日公开开庭进行了审理。上诉人金时通公司的委托诉讼代理人***，上诉人今典公司的委托诉讼代理人***、***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 金时通公司上诉请求：1.撤销一审判决第二项，将该项中的起算时间2019年7月2日改判为2017年7月2日；2.判令追加第三人青岛红树林旅业有限公司对今典公司付款义务承担连带付款责任；3.由今典公司承担一审、二审诉讼费。事实与理由：一、青岛红树林度假世界于2017年7月2日投入使用，金时通公司主张今典公司应自2017年7月2日起支付逾期付款利息，一审判决第二项中的自2019年7月2日起算逾期付款利息缺乏依据。二、金时通公司向青岛红树林旅业有限公司旗下的酒店供货，青岛红树林酒店实际接收了金时通公司货物并已投入使用，且青岛红树林旅业有限公司与今典公司高度混同，应对今典公司付款义务承担连带付款责任。 今典公司辩称：不同意金时通公司的上诉请求。一审法院认定青岛红树林度假世界于2019年7月2日开业是正确的。 今典公司上诉请求：1.撤销一审判决第一项，改判今典公司向金时通公司支付款项1456060.68元；2.撤销一审判决第二项，改判今典公司向金时通公司支付逾期付款利息（以1456060.68元为基数，按照中国人民银行同期存款利率计算，自2019年7月2日计算至实际支付之日止）；3.由金时通公司承担一审、二审诉讼费用。事实与理由：一、质保金虽然已到支付期限，但金时通公司并未配合亦未主动提出办理质保验收手续的请求，无法确定是否存在质量问题，质保金支付的条件尚未成就。二、一审法院判决的逾期付款利息计算基数错误，且利息标准过高，明显超过金时通公司的实际损失。 金时通公司辩称：不同意今典公司的上诉请求。质保金已到支付期限。逾期付款利息应自2017年7月2日起算，一审判决认定青岛红树林度假世界于2019年7月2日投入使用系笔误。 金时通公司向一审法院起诉请求：1.今典公司向金时通公司支付尾款1824817元；2.今典公司向金时通公司支付逾期付款利息(以1824817元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率的1.5倍计算，自2017年7月2日起计算至实际支付之日止)。 一审法院认定事实：《青岛红树林度假世界豪华酒店首、二层及11#楼娱乐体验吧活动家具供货及安装工程合同》（合同编号为QD-CL-004）约定：青岛红树林度假世界豪华酒店首、二层及11#楼娱乐体验吧活动家具项目，今典公司向金时通公司购买家具，价格暂定为2850000元。金时通公司将所有货品安装完毕验收合格交付今典公司签字确认后60日内办理结算，结算完成后60日内累计支付至结算总价款的95％，此笔款项支付前金时通公司应向今典公司提供100％结算款项的合法有效的增值税专用发票。后双方签订《青岛红树林度假世界豪华酒店首、二层公区增补活动家具供货及安装合同》（合同编号为QD-CL-004补1），约定：今典公司向金时通公司订货。合同暂定金额为1050000元。金时通公司将所有货品安装完毕验收合格交付今典公司签字确认后60日内办理结算，结算完成后60日内累计支付至结算总价款的95％，此笔款项支付前金时通公司应向今典公司提供100％结算款项的合法有效的增值税专用发票。就上述两份合同，双方于2019年1月24日确认结算价款为3594195元。 双方签订的《青岛红树林度假世界1.2期韩餐、泰餐、烘焙、首二层宴会厅及游泳区域活动家具供货及安装工程合同》（合同编号为QD-CL-019）约定：青岛红树林度假世界1.2期韩餐、泰餐、烘焙、首二层宴会厅及游泳区域活动家具项目，金时通公司负责供货及安装。暂定价格为2579430元。金时通公司将所有货品安装完毕验收合格交付今典公司签字确认后60日内办理结算，结算完成后60日内累计支付至结算总价款的95％，此笔款项支付前金时通公司应向今典公司提供100％结算款项的合法有效的增值税专用发票。质保期为正式投入使用起2年。质保金为结算总价的5％，质保期内今典公司无质量问题及异议，质保期满后15个工作日内，一次性无息支付金时通公司。后双方签订《青岛红树林度假世界1.2期韩餐、泰餐、烘焙、首二层宴会厅及游泳区域活动家具供货及安装工程合同之补充协议（一）》（合同编号为QD-CL-019补1），约定就今典公司增加韩餐、泰餐活动家具事宜向金时通公司订货，价格暂定为145886.4元，金时通公司将所有货品安装完毕验收合格交付今典公司签字确认后60日内办理结算，结算完成后60日内累计支付至结算总价款的95％，此笔款项支付前金时通公司应向今典公司提供100％结算款项的合法有效的增值税专用发票。就该两份合同，双方于2019年4月7日确认结算金额为2780923.4元。其中质保金为139046.17元。 今典公司确认已收到金时通公司提供的货物，且验收合格。双方均确认上述四份合同总结算金额为6375118.4元，今典公司已付款4600301.8元，尚有1774816.6元未支付。金时通公司向今典公司开具了4863642.93元的发票。 一审法院另查，青岛红树林度假世界于2019年7月2日投入使用。 上述事实，有金时通公司提交的合同、补充协议、工程结算造价确认书、到货确认单、验收单、移交单；今典公司提交的合同、确认书、付款凭证、发票以及一审庭审笔录等在案佐证。当事人提举的其他证据材料或发表的其他意见不影响一审法院依据查明的事实依法进行裁判，该院未予一一列举。 一审法院认为，金时通公司与今典公司成立买卖合同关系，系双方当事人真实意思表示，其形式及内容均未违反国家法律、行政法规的禁止性规定，应属合法有效。现有证据证明，金时通公司就涉案合同标的物已向今典公司完成交付并经已验收合格，今典公司理应支付相应合同款。双方均确认今典公司已向金时通公司支付4600301.8元货款，尚有1774816.6元未支付。今典公司辩称因金时通公司未能开具相应发票致使付款条件尚未成就。对此该院认为，金时通公司已向今典公司交付货物并验收合格，今典公司向金时通公司支付货款是其应当履行的主合同义务，合同中虽然约定今典公司在付款前，金时通公司应向其开具相应发票，但开具发票的义务相较于付款义务属于合同的从给付义务，从给付义务的未履行不能构成主给付义务不履行的有效抗辩，故尽管金时通公司未能向今典公司开具全部发票，在金时通公司已经履行交货义务的前提下，今典公司理应向其支付货款，故该院对金时通公司要求支付货款1774816.6元的诉讼请求予以支持。 就逾期付款利息一节，今典公司的违约行为给金时通公司造成了损失，应当向金时通公司支付逾期付款利息。鉴于合同约定了质保金，而质保金和逾期货款的应付款时间并不一致，故有关逾期付款利息应当分别予以计算。关于逾期货款利息的起算时间，结合涉案合同的结算时间及合同所约定的付款时间，金时通公司主张以2019年7月2日起算于法有据，但基于金时通公司主张的系损失，故损失应以1635770.43元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率计算，自2019年7月2日起计算至2019年8月19日；按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算，自2019年8月20日计算至实际支付日止。关于139046.17元质保金的利息起算时间，结合涉案项目的正式投入时间及有关质保金的应退款时间，应自2019年7月22日起支付利息，以139046.17元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率计算，自2019年7月22日起计算至2019年8月19日；按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算，自2019年8月20日计算至实际支付日止。 综上所述，一审法院依照1999年施行的原《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第一百一十二条，《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款之规定，判决：一、今典公司于判决生效之日起十日内向金时通公司支付款项1774816.6元；二、今典公司于判决生效之日起十日内向金时通公司支付逾期付款的利息损失（以1635770.43元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率计算，自2019年7月2日起计算至2019年8月19日；按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算，自2019年8月20日计算至实际支付日止。以139046.17元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率计算，自2019年7月22日起计算至2019年8月19日；按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算，自2019年8月20日计算至实际支付日止）；三、驳回金时通公司的其他诉讼请求。 本院二审期间，金时通公司为支持其上诉主张，向本院提交新京报电子报新闻报道，证明青岛红树林度假世界于2017年7月2日投入使用。经质证，今典公司对该证据的真实性及证明目的不予认可。 本院经审查认为，今典公司虽不认可金时通公司提交的新京报电子报新闻报道，但并未提交相反证据，本院对该证据的真实性、合法性、关联性和证明目的予以认可。 本院二审期间，今典公司未向本院提交二审新证据。 本院另查明，青岛红树林度假世界于2017年7月2日投入使用。 本院经审理查明的其他事实与一审法院查明的事实一致。上述事实，还有双方当事人在本院审理期间的陈述在案佐证。 本院认为：结合双方诉辩意见，本案争议焦点为今典公司应向金时通公司支付的货款金额以及逾期付款利息损失金额问题。 关于今典公司应向金时通公司支付的货款金额问题。双方于2019年1月24日就《青岛红树林度假世界豪华酒店首、二层及11#楼娱乐体验吧活动家具供货及安装工程合同》（合同编号为QD-CL-004）、《青岛红树林度假世界豪华酒店首、二层公区增补活动家具供货及安装合同》（合同编号为QD-CL-004补1）两份合同确认结算金额为3594195元，于2019年4月7日就《青岛红树林度假世界1.2期韩餐、泰餐、烘焙、首二层宴会厅及游泳区域活动家具供货及安装工程合同》（合同编号为QD-CL-019）、《青岛红树林度假世界1.2期韩餐、泰餐、烘焙、首二层宴会厅及游泳区域活动家具供货及安装工程合同之补充协议（一）》（合同编号为QD-CL-019补1）两份合同确认结算金额为2780923.4元。根据合同约定，今典公司应于双方结算完成后60日内支付至结算总价款的95％，并于质保期满后15个工作日内支付质保金即结算总价款的5％。本案中，质保期为正式投入使用之日起2年，根据现有证据，可以认定前述合同所涉供货及安装项目于2017年7月2日正式投入使用，且质保期内今典公司未就质量问题向金时通公司提出异议，质保期应于2019年7月2日期满，今典公司应于质保期满后15个工作日内即2019年7月23日前向金时通公司支付质保金。因此，上述四份合同总结算金额6375118.4元的支付期限均已届满，今典公司已向金时通公司支付4600301.8元，尚欠1774816.6元，一审法院判决今典公司向金时通公司支付1774816.6元正确，本院予以维持。 关于逾期付款利息损失金额的计算基数和计算时间范围问题。本案中，双方就合同结算总金额以及已支付金额无异议，但双方就已支付款项所对应的具体合同意见不一，均无充分证据证明款项与合同的逐一对应关系，且今典公司在涉案合同质保期满后未付款，故本院认定今典公司向金时通公司优先支付《青岛红树林度假世界豪华酒店首、二层及11#楼娱乐体验吧活动家具供货及安装工程合同》（合同编号为QD-CL-004）、《青岛红树林度假世界豪华酒店首、二层公区增补活动家具供货及安装合同》（合同编号为QD-CL-004补1）两份合同结算金额的95％，之后支付《青岛红树林度假世界1.2期韩餐、泰餐、烘焙、首二层宴会厅及游泳区域活动家具供货及安装工程合同》（合同编号为QD-CL-019）、《青岛红树林度假世界1.2期韩餐、泰餐、烘焙、首二层宴会厅及游泳区域活动家具供货及安装工程合同之补充协议（一）》（合同编号为QD-CL-019补1）两份合同结算金额的95％，最后支付前述四份合同的质保金。具体而言，今典公司应于2019年3月25日前向金时通公司支付3594195元的95％即3414485.25元，应于2019年6月6日前支付2780923.4元的95％即2641877.23元，应于2019年7月23日前支付6375118.4元的5％即318755.92元。现今典公司已支付4600301.8元，本院认定今典公司已支付完毕上述第一项款项即3414485.25元，未按时足额支付上述第二项款项（尚欠1456060.68元），未支付上述第三项款项（尚欠318755.92元），应就其未按时支付的款项向金时通公司支付逾期付款利息。 关于今典公司应向金时通公司支付的逾期付款利息损失金额计算标准问题。一审法院结合合同约定、双方主张以及金时通公司的实际损失情况，根据法律规定确定按照中国人民银行同期贷款利率、同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准计算逾期付款利息损失金额并无不当，本院不持异议。 金时通公司主张追加青岛红树林旅业有限公司对今典公司付款义务承担连带付款责任，因其在一审时未提出该项请求，故金时通公司的该项主张不属于本案审理范围，对其该项请求，本院不予支持。 综上，一审判决确定的逾期付款利息计算有误，本院予以纠正。金时通公司、今典公司的部分上诉请求成立，本院予以支持。依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条、《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第一百一十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百七十条第一款第二项规定，判决如下： 一、维持北京市海淀区人民法院（2020）京0108民初8691号民事判决第一项； 二、撤销北京市海淀区人民法院（2020）京0108民初8691号民事判决第二项、第三项； 三、北京今典装饰工程有限公司于本判决生效之日起十日内向广东金时通家具装饰工程有限公司支付逾期付款的利息损失（以1456060.68元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率计算，自2019年6月7日起计算至2019年8月19日止；按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算，自2019年8月20日起计算至实际支付日止。以318755.92元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率计算，自2019年7月24日起计算至2019年8月19日止；按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算，自2019年8月20日起计算至实际支付日止）； 四、驳回广东金时通家具装饰工程有限公司的其他诉讼请求。 如未按本判决指定的期间履行上述给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 一审案件受理费21223元，由广东金时通家具装饰工程有限公司负担450元（已交纳）；由北京今典装饰工程有限公司负担20773元（于本判决生效后七日内交纳）。 二审案件受理费10331元，由广东金时通家具装饰工程有限公司负担3408（已交纳），由北京今典装饰工程有限公司负担6923元（已交纳）。 本判决为终审判决。 审判长*** 审判员*** 审判员*** 二〇二一年十二月六日 法官助理*** 书记员***